理财顾问课件

第七章理财参谋投资银行作为并购方的财务参谋，设计和实施收购方案投资银行作为目标公司的财务参谋，设计反兼并与反收购的策略投资银行开展政府财务参谋的两种形式委托理财业务当事人的根本权利和义务投资银行开展委托理财业务的品种创新本章要点

第七章理财参谋理财参谋概述企业财务参谋政府财务参谋委托理财业务投资咨询第一节理财参谋概述一、理财参谋的对象二、理财参谋的业务范围及收费方式三、投资银行开展理财参谋业务需注意的事项〔一〕理财参谋概念理财参谋：指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等效劳，是一种新型创收业务。一、理财参谋的对象〔二〕理财参谋的对象理财参谋业务的效劳对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的参谋效劳即财务参谋；为投资者提供的参谋效劳即是投资参谋〔也称为投资咨询〕。〔一〕业务范围●为客户〔企业和政府机构〕进行筹资参谋、资产重组参谋、财务风险管理参谋、工程融资参谋。●为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资工程筹划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。●为客户提供投资咨询效劳是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。二、理财参谋的业务范围及收费方式〔二〕收费方式●独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的参谋效劳，参谋费用由双方商定，也可由投资银行根据该工程所消耗的时间和人工确定。●非独立收费形式，即投资银行提供的参谋效劳包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，参谋报酬也列入其它业务当中计算。第一，投资银行为了科学、准确、标准、有序地开展理财参谋业务，必须组建咨询业务专家委员会。第二，要建立金融咨询业务的资料信息库。第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训。第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性。三、投资银行开展理财参谋业务需注意的事项

第二节企业财务参谋

一、企业重组中的咨询参谋二、作为并购方的财务参谋三、作为目标公司的财务参谋在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务别离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。作为企业重组的咨询参谋，投资银行应做好以下工作：1.帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议。2.根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的开展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。一、企业重组中的咨询参谋

3.协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步开展所需要的资金。4.重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务开展的重要程度序列，集中有限资源重点开展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。5.重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。兼并收购简称并购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行参谋公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并到达快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来防止破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。收购—指一家企业用现金或者有价证券购置另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。善意收购是指目标企业的经营者同意此项收购，双方可以共同磋商购置条件、购置价格、支付方式和收购后企业的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约.恶意收购又称敌意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士〞。投资银行在被并购方聘为财务参谋后，一般要发挥以下作用：1.替并购方寻找适宜的目标公司并进行相关的分析研究。2.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。3.与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。二、作为并购方的财务参谋4.编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购方案。投资银行还可以作为目标公司的财务参谋，积极应对收购公司的收购方案，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案。1.如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的本钱和难度。2.常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。三、作为目标公司的财务参谋“股份回购〞。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，那么收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面那么可提高股价，增大收购本钱。“白衣骑士〞〔WhiteKnight〕是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。该友好的收购人即为白衣骑士，而敌意收购人那么可以称为黑衣骑士。

案例1:丽珠集团借力白衣骑士

起因。2002年,丽珠集团管理层与第一大股东光大集团不合,光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。过程。为了防止公司控制权落入东盛科技之手,丽珠集团公司管理层主动与太太药业配合,将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股,以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。结果。通过引进“白衣骑士,丽珠集团防止了被非友好方所控制。“金降落伞〞〔GoldenParachute〕是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，假设是公司的控制权发生突然变更，那么给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与本钱，阻却外来收购。“金色〞意味着补偿是丰厚的，“降落伞〞那么意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血〞，因此也被看作是反收购的利器之一。“锡降落伞〞，锡降落伞一般是指当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。从反收购效果的角度来说，锡降落伞策略能够加大收购本钱或增加目标公司现金支出从而阻碍并购。“焦土〞战术〞是指目标公司在遇到收购袭击而无力还击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之〞，因为要除掉企业中最有价值的局部，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值〞和吸引力不复存在，进而消除并购者的兴趣。出售“皇冠之珠〞常常是焦土政策的一局部.“皇冠之珠〞〔CrownJewel〕：指的是目标公司将其最有价值、对收购人最具吸引力资产〔即所谓“皇冠之珠〞〕出售给第三方，或者赋予第三方购置该资产的期权，使得收购人对目标公司失去兴趣，放弃收购。

案例2：焦土战术1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票1700万股，股份达9.8%，成为该公司的首席股东，美沙决心对尤诺卡进行收购。美沙找到能提供30多亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出10亿美元，准备好收购金额后，在《纽约时报》上公布：以每股54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票那么以每股54美元的保证价格买进。尤诺卡立即进行还击，提出以每股72美元买回5000万股的“自我股权收购〞报价，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙注意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。如果美沙先买,尤诺卡就以72美元的高价买回美沙所买剩的股票,这样一来,尤诺卡公司就陷人了濒临破产的状态，这就是所谓的“焦土战术〞不管什么样的股东,一定会在报价最高时脱手。尤诺卡还有一招杀手锏,宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购〞之列,这显然违反必须平等对待所有股东的法定原那么尤诺卡的报价只是做个样子罢了,他们把美沙摒除在外,又说美沙不先买他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进,因为尤诺卡隐藏着“债务炸弹〞,会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。美沙公司只有诉诸法律，向证监会控告尤诺卡,认为根据股东平等原那么,尤诺卡要买回自己公司的股票,美沙手上的股票也必须包含其中。结果经长时期的争执,法院判决美沙胜诉随后经过艰苦的谈判,美沙同意签订,25年期的维持现状协定,尤诺卡同意美沙参加该公司的股权收购,美沙手上剩余的股份那么保存1年这次收购战,美沙因尤诺卡的“焦土战术〞而使其收购未能成功,但却在这场收购中赚了几个亿的利润。本案例是一次成功的反收购操作.“焦土战术〞是一种典型的反收购策略,目标公司为防止被其他公司收购,不惜采取一些会对自身造成严重伤害的行动,以降低自己的吸引力。尤诺卡公司就是以高价回购自己公司股票的形式,导致自己大量负债,如果美沙公司最后收购成功,接到手的也将是一堆“烂摊子〞尤诺卡公司希望以此来恐吓美沙公司退出收购行动。当然“焦土战术〞的应用也很可能导致目标公司虽然获得反收购成功,但同时也背上沉重包袱的后果,因而“焦土战术〞的实施也要三思而后行。毒丸方案是美国著名的并购律师马丁·利普顿〔MartinLipton〕1982年创造的，正式名称为“股权摊薄反收购措施〞。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经到达10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购本钱，目的就是让收购方无法到达控股的目标。案例3：盛大新浪攻防战〔毒丸战术〕盛大董事长陈天桥新浪创始人王立东盛大1999年12月在上海创立，凭借良好的赢利表现与业绩成长，成为中国最大的网络游戏运营商，其公司创办人陈天桥也一跃成为2004年中国首富。

新浪和搜狐、网易、腾讯并称为中国四大门户网站。通过旗下五大业务主线效劳于全球华人社群。是国内最受推崇的互联网品牌。新浪作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容效劳、无线增值效劳、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。盛大盛大网络通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广阔用户提供多元化的互动娱乐内容和效劳。盛大游戏拥有国内最丰富网络游戏的产品线，向用户提供游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。在2004时为中国第一大网络游戏运营商。2004中国网游市场现状门户网站谢谢2004年5月盛大集团在美国纳斯达克股票市场成功上市后，开始实施大规模的收购方案，同年底，盛大集团在纳斯达克发行了1.5亿美元无息可转债，收到2.75亿美元的超额认购，盛大希望通过收购新浪完善其数字家庭娱乐帝国的梦想，但遭到新浪“毒丸方案〞的抵抗。经过近两年的努力最终未果，只能选择放弃。2005年初，广电总局叫停了中国移动的短信算命效劳，而新浪正是这项效劳的内容提供商。同时，新浪在美国遭遇了股民的集体诉讼，新浪因此在股市一直呈现颓势。盛大收购新浪原因011.多元化，分散风险：盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪为中国最大的门户网站，可以满足盛大业务多元化的需求。2.业务互补34新浪盈利能力强：客户群体互补新浪主要客户群体是中青年，而盛大的主要客户群体青少年。盈利能力至今〔〕，其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购新浪股权过度分散：55盛大VS新浪大事记2005年2月19日盛大网络宣布成为持有新浪19.5%股份的第一大股东。2005年2月22日新浪抛出“毒丸方案〞，阻止盛大的收购。2006年11月7日盛大出售持有的370万股新浪股票，仍为新浪第一大股东，持有11.4%的股票。2007年2月9日盛大出售持有的400万股新浪股票，失去第一大股东的地位，仅持有3.9%的股票。2007年5月22日盛大在公开市场出售210万股新浪股份，不再持有新浪的任何股份，盛大这次抛空新浪股份共获益7650万美元。“毒丸”计划新浪还击针对盛大的敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务参谋，并迅速制定了购股权方案〔毒丸方案〕。北京时间2月19日，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚情绪。美国东部时间2月22日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权方案。预计3月7日为购股权发放登记日。1、2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易。2、一旦新浪10％或以上的普通股被收购〔就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5％或以上的股权〕，购股权的持有人〔收购人除外〕将有权以半价购置新浪增发的普通股。3、每一份购股权的行使价格是150美元。4、在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权方案。“毒丸〞方案该方案可简要概述为：如果盛大继续购置新浪股权，总数超过20%，除盛大外的其他股东将有权以半价购置新浪公司的股票，这样一来，盛大持有的19.5%股权就会贬值为2.28%。由此，毒丸的稀释股权作用得到充分显现。董事会轮选制即企业章程规定董事的更换每年只能改选1/3或者1/4等。新浪有9位董事，盛大并购到新浪“足量〞股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，每年只能改选3位董事。这样在第一年内，盛大只能派3位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有6位在董事会中，这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而行。最终，“毒丸方案〞令盛大鲸吞新浪的梦想破碎。它付出的2.03亿美元，从气势汹汹的敌意收购变成了一次投资盈利行为。卸任盛大总裁之后的唐骏直言，收购新浪的失败是他个人职业生涯中最大的遗憾。点评：毒丸战术因其有效性在反收购战中被普遍采用，在美国有超过2000家公司拥有这种工具。而新浪抵抗盛大收购这一案例由于清晰地演示了反收购战术的使用效果，被称为“中国的华尔街式收购战〞记载于中国企业并购史的史册。VS帕克曼战略也称反噬防御也称帕克曼防御术。是指在反收购中，目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。即指目标公司在受到敌意收购的进攻后，采取种种积极措施，以攻为守，对收购者提出反向的收购要约，以收购收购者的方式牵制收购者，或者以出让公司局部利益、局部股权为条件，筹划一家与公司关系密切的友好公司出面收购收购方股份，到达反收购的效果。员工持股方案是指鼓励公司雇员购置本公司股票，并建立员工持股信托组织的方案。虽然说员工持股方案在国外的产生与开展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物，但在现代西方各国，员工持股方案也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业，因而在收购开始时，员工股东对公司的认同感高于一般的股东，其所持股份更倾向于目标公司一方，不易被收购。反接管修正〔Anti-takeoveramendment〕，又称拒鲨条款。是使用日益频繁的防御机制中的一种。它是指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这些条款有以下几种：〔1〕董事会轮选制：即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量〞的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。〔2〕超级多数修正：即由公司规定涉及重大事项〔如公司合并、分立、任命董事长等〕的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。更改公司章程中的反收购条款，也需经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和本钱。〔3〕公平价格修正：即如果所有购置的股份都得到了公平价格，就放弃超级多数要求。通常将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额。〔4〕累积投票条款：是一种与普通的直接投票制相对应的公司董〔监〕事选举制度。反收购条款又可称为“驱鲨剂〞〔SharkRepellent〕或者“豪猪条款〞。〔PorcupineProvision〕。所谓“驱鲨剂〞是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款〞那么是指在公司设立章程或内部细那么中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购本钱，甚至形成“胜利者的诅咒〞那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。常见的反并购条款有：〔1〕董事轮换制〔2〕绝对多数条款〔3〕限制大股东表决权条款〔4〕公司相互持股〔5〕员工持股方案〔1〕董事轮换制董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3(或其他比例)的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他方法来稀释收购者的股票份额来到达反收购的目的。〔2〕绝对多数条款绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90%以上。因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购本钱和并购难度。〔3〕限制大股东表决权条款为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中参加限制股东表决权的条款。限制表决权的方法通常有两种：一是直接限制大股东的表决权，如规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，或者合几股为一表决权，或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如1/5)。二是采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。〔4〕公司相互持股公司相互持股既是资本参与的一种方式，又是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成“命运共同体〞，而且，它们之间基于一定的协议或契约建立起来的互信，能够防止股份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的本钱与风险增加，让收购者望而生畏，不敢轻易采取吞并目标公司的行动。〔5〕员工持股方案员工持股方案是基于分散股权的考虑设计的。许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，那么可控制一局部企业股份，增强企业的决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。案例4：反并购条款

——中信VS广发被收购公司广发证券股份公司体制上市公司成立日期1991-9-8注册资本2,000,000,000公司简介广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部，据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。收购公司中信证券股份公司体制上市公司成立日期1995-10-25注册资本6,630,467,600公司简介中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本为48.35亿元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十。VS广发〔000776〕中信〔600030〕序幕2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份(下称“广发证券〞)局部股权的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券局部股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。从战略开展的角度来看：广发证券从事的业务与收购人目前的业务开展方向一致。收购目的收购人收购广发证券的目的：中信证券完成受让广发证券的局部股权以后，将在法律框架下行使股东权利，与广发证券的其他股东一起努力，谋求发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应，强强联手。收购动机分析1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，假设能收购广发，那么中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。2.广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排名第7位。2003年，股票发行总家数名列全国同业第4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产，对中信具有极大的吸引力。

3.中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提高自身的业绩。

敌意收购分析对于中信收购广发：其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散；其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券的误解，并引起市场波动；其三，假设中信证券进入广发证券，那么后者命运堪忧，且同业竞争之冲突将不可防止，对整个证券市场亦会造成负面影响。9月2日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收购广发证券局部股份的议案，并授权公司经营层与广发证券局部股东商谈收购事宜。中信证券收购此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购〞。反并购之战开始9月6日，中信证券发布拟收购广发证券局部股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权。第一战9月4日，广发证券实施员工持股方案的目标公司深圳吉富创业投资股份(下称“深圳吉富〞)成立。“深圳吉富〞深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份，于2004年9月7日核准成立。公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人。据吉富公司员工透露，其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。

深圳吉富公司是在一夜间浮出水面的。由于中信证券9月2日发起收购，这家广发证券员工持股的公司公开亮相，成为收购战中万众瞩目的主角。尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天，但吉富公司绝非为应对外来收购者方揭竿而起。吉富公司以及它所表达的“管理者持股〞理念早在1999年就在酝酿之中，只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能付诸实施。中信再出击面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值根底上溢价10%－14%，以到达收购股权51%的目的。第二次还击

9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。

9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。

根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略：(1)果断启发动工持股方案，阻止中信收购的步伐(2)实行相互持股，建立合理的股权结构(3)邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸〞方案和“焦土〞战略，有效地防止了两败俱伤的局面。战术由于几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，并开始运作员工收购方案，因此，吉富公司的募股非常顺利。到2004年8月20日，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工交纳的募资就近2.5亿元。当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股方案的目标公司——深圳吉富创业投资股份很快就召开了创立大会，并正式运作。在成立之后通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。1.员工持股广发证券与辽宁成大的相互持股关系，在广发证券反收购成功中起到了很重要的作用。广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股16.91%。辽宁成大2004年初持有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物业开展公司收购了广发约2538万股，约占1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约8624万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东。在中信证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚决持有广发的股权，并于9月28日受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，这种态度给广发证券很大的信心支持。2.互相持股

在本次反收购行动中，广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主要的原因。

深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺。

吉林敖东在这次反收购活动中，就扮演了白衣骑士的角色。吉林敖东原本是广发证券的第三大股东，共持有广发证券14.98%的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券收购行动。3.白衣骑士案例分析在这场为期40多天的交锋中，中信收购广发以失败告终。作为一种预见性的制度安排，广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿着广发的整个历史，也因此在此次反并购中起到重要的作用。1.如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。2.常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。三、作为目标公司的财务参谋，设计反兼并与反收购的策略3.就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见。4.编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反响和他们对股东的意见。5.协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给目标公司的股东。投资银行在进行资产重组业务时，必须注意以下因素：1.股价表现2.市盈率3.股息率4.公司资产净值5.公司的开展前景投资银行在提供理财参谋时，一般收取以出售价的一个百分比为根底的固定酬金。1.针对出售价格较高的案例，适当下调百分比；2.保持固定的百分比不变3.如果交易价格超过某一特定水平，在一定的百分比根底上再加上一笔鼓励酬金，一般是提取交易总价格的2%-3%作为财务参谋费用。

政府财务参谋业务的主要内容我国投资银行开展政府财务参谋的情况第三节政府财务参谋一、政府财务参谋业务的主要内容投资银行担当政府财务参谋主要包括三个方面的业务:为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务参谋充当政府经济决策部门的业务参谋充当大型根底设施建设的工程融资参谋

〔一〕为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务参谋

为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政府聘请投资银行作为财务参谋，进行私有化方案的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务参谋效劳等。1.分析国有企业当前的经营情况，以及出售后由于失去其国有的特殊身份可能导致的负面因素，帮助政府判断私有化公司的未来前景及其对投资人的吸引力。2.对改制后的公司未来的现金流进行预测，分析其盈利能力，并据此确定合理的出售价格。3.根据国有企业的规模分析证券市场的承受能力，并以此来确定是一次性出售还是分批出售，以及每次出售的总价值。4.根据公众投资者和机构投资者的购置力情况来确定是采用私募还是公募的发行方式。5.为了确保到达政府希望的股权分散化的目标，投资银行有时还会设计一些细节性的条款，比方在公募发行中允许中小股东享有优先认购权，或者在私募发行中限制机构投资者的最高认购上限等。〔二〕充当政府经济决策部门的业务参谋政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提供支持和参谋效劳。

〔三〕充当大型根底设施建设的工程融资参谋

1.进行根底设施工程的可行性分析。2.根据工程涉及的投资规模进行筹资安排，筹资额度要依据工程建成后的资金回收方式和能力来确定。3.安排资金的运用，并对财务状况进行审核。4.如果融资过程涉及国际融资，那么要设计特定的汇率风险躲避方案。二、我国投资银行开展政府财务参谋的情况

〔一〕投资银行与深化国有企业改革第一，作为专业性咨询机构，投资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手。〔二〕投资银行与地方政府科学决策在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济开展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的最终审核。

委托理财概述委托投资的类型委托理财当事人根本权利和义务投资银行委托理财业务的品种创新我国投资银行委托理财业务的开展第四节委托理财业务

一、委托理财概述

委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓。委托理财指专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为;一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人;以独立账户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合;实现委托资金增值或其它特定目的的中介业务。委托理财业务对投资银行开展其他业务有促进作用第一，委托理财业务的开展，使得投资银行能保持与投资者的密切交流，获取一定业务规模下各类投资者对收益的预期、风险的偏好和投资的兴趣等信息，对投资银行研究市场走势、发现热点十分重要，是指导投资银行各项业务运作的重要参考。第二，证券承销是投资银行开展的核心业务，证券承销能力的上下代表着投资业务开展的整体水平。第三，委托理财业务的开展使投资银行可以收缩高风险的自营业务。第四，委托理财业务的开展可以使投资银行掌握大量客户信息，有利于开展信用交易和融资融券业务。第五，在参与者为政府部门和企事业单位的情况下，有利于投资银行开展财务参谋、兼并收购、工程托管等业务，在参与者个人的情况下，有利于投资银行开展投资基金业务、经纪业务等。委托理财根据委托投资的目的，分为：增值账户理财〔IncrementAccountManagement〕指委托投资以委托资产的增值为主要目的。特别账户理财〔SpecialAccountManagement〕指委托投资为实现其他特定投资目的。委托理财业务与投资基金业务都是受人之托管理他人所有的财产，都属于资产管理业务，都是投资银行资产管理业务最重要的形式之一，但两者在许多方面是不同的：第一，客户群体定位不同；第二，效劳方式不同；第三，投资决策目标不同；第四，委托方式不同；第五，投资者参与管理程度不同；第六，投资者及时调整具体投资组合的程度不同；第七，风险收益特征不同；第八，信息披露和投资限制不同。投资银行可以通过以下模式开展委托理财业务：一是通过下设的资产管理部直接从事委托理财业务二是通过设立独立的资产管理公司来从事委托理财业务三是投资银行与其他专业性投资机构共同设立资产管理公司来从事理财业务。

二、委托投资的类型

〔一〕根据效劳方式的不同，分为：1.集合型委托理财是指投资银行集合众多委托人的资产，并对托管资产实行集中统一管理。在操作上，投资银行将具有类似偏好的中小规模的资产集中起来，成立一个私募基金，投资银行作为私募基金的资产管理人。2.个体型委托理财是指投资银行对大宗客户实施一对一的委托理财效劳。个体型委托理财的主要客户是一些资金雄厚的机构投资者、富有的个人投资者及社会性基金等，资产管理人可以满足委托人的个性化需求。〔二〕根据收益方式的不同，分为：1.完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资产的管理与运作，而不对委托人资产的收益作出保证。在完全代理型委托理财业务中，委托资产的收益和损失完全由委托人承担，受托人在向委托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产的经营业绩提取适当的业绩回报。2.风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证券市场的平均收益率并根据自身的资产管理水平和风险承受能力对委托人资产的年收益率作出适当的许诺。在风险共担型委托理财业务中，如果资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益，其中超出保证收益率局部的收益将由受托人单独享有或与委托人共同分享。完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较三、委托理财当事人根本权利和义务委托理财业务中，投资银行作为资产管理人，接受资产委托人的委托，实施资产管理行为，并与同为受托人的资产托管人相互监督，力求委托资产的保值增值。委托理财业务中，资产委托人、资产管理人和资产托管人各自享有根本权利和应尽根本义务。

四、投资银行委托理财业务的品种创新

1.资金流动型委托理财。资金流动型委托理财对委托资金实行流动性管理，即将一定额度的资金自期初分批流入理财专户，投资银行那么分批将资金投入，到期逐步套现再分批返还客户。2.附加期权型委托理财。投资银行设计附加期权型委托理财主要解决如何扩大自己投资规模的问题。3.经营平衡型委托理财。经营平衡型委托理财是为经营型客户设计的理财品种。投资银行将委托资金投入与其行业周期波动相反的行业股票组合，或投入其上下游产品行业股票组合，或投资期货套期保值，从而到达经营收益与理财收益反向波动、最终保持企业收益的稳定。4.或有条件型委托理财。投资银行设计出含有或有条件的委托理财品种，当各种预期或有条件发生时，客户可以最大限度地分享可能获取的投资收益，当然也要承担可能发生的亏损。5.多方合作型委托理财。投资银行吸收投资公司、银行、营业部甚至个人参与到委托理财业务中来，发挥中介、托管、筹划等第三方的作用，设计出形式多样的多方合作型委托理财品种。五、我国投资银行委托理财业务的开展我国委托理财业务又称为券商资产管理业务。券商资产管理业务的开展又大体可分为三大阶段：第一阶段：没有合法地位的“地下〞阶段〔1996-2001年底〕。起初，券商并没有委托理财这项业务，主要业务是经纪、自营、代理发行证券三大类。在1996年的牛市行情中才初见端倪。第二阶段：取得了合法地位并逐步标准化阶段〔2001年底—2004年2月〕。第二阶段以《关于标准证券公司受托投资管理业务的通知》〔2001年底出台〕的出台为标志,面向机构客户。第三阶段：步入标准、快速发的新阶段〔2004年2月起至今〕以《证券公司客户资产管理业务试行方法》出台〔2004年2月正式实行〕为标志，券商资产管理业务进入了一个标准、快速开展的新阶段，既可以是机构客户，也可以是公众散户。

第五节投资咨询

债券投资咨询业务股票投资咨询业务发布证券研究报告一、债券投资咨询业务〔一〕帮助客户选择债券投资品种债券按发行主体的不同可分为国债、地方政府债券、金融债券、公司债券以及外国债券；按归还期限可分为中、长、短期债