某水泥公司治理情况的自查报告

PAGEPAGE22新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告第一局部公司根本情况、股东状况一、公司开展沿革、目前根本情况1、公司开展沿革公司前身为新疆水泥厂，1998年11月由新疆水泥厂为主发起人，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易〔集团〕有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司和新疆建化工业总厂共同发起，并募集社会公众股设立，设立时股本12946万股。2000年9月经中国证监会批准，公司以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配3股，实际配售1500万股流通股，于2000年10月18日上市流通，公司总股本变更为14446万股。2001年10月经公司股东大会决议，公司以2000年末总股本14446万股为基数向全体股东每10股送2股，实送2889.2万股，于2001年10月26日上市流通，公司总股本变更为17335.2万股。2024年7月经公司股东大会决议，公司以2024年末总股本17335.2万股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增2股，本次转增股份公司上市后，始终致力于水泥主业开展，1999年-2024年，公司通过重组、并购实现了疆内水泥的初步整合，确立了疆内水泥的龙头企业。2024年-2024年，公司在做好疆内水泥业务的同时，谋求在国内经济兴旺地区的开展，分别在江苏设立了江苏天山水泥有限和在广东设立了云浮天山水泥有限，作为公司在上述地区开展的业务平台。在公司水泥主业快速开展的过程中，公司的股权发生了两次变更：2003年8月7日新疆天山建材(集团)有限责任公司将所持有的本公司5100万股国有法人股转让给新疆屯河投资股份有限公司。新疆屯河投资股份有限公司持有本公司股份5100万股，占本公司总股本的29.42%，成为本公司第一大股东。2024年“德隆事件〞发生后，对公司的业绩和社会形象造成了不良影响。2024年8月25日新疆屯河投资股份有限公司将所持有的本公司6120万股法人股转让给中国非金属材料总公司。中国非金属材料总公司持有本公司股份6120万股,占本公司总股本的29.42%，成为本公司第一大股东。新疆屯河投资股份有限公司不再持有本公司股份。公司2024年重组完成后，外部开展环境得到梳理，做优做强水泥主业的开展目标更加明晰，踏入快速开展之后的稳步开展的轨道。2、公司目前根本情况公司主营业务为水泥的生产制造、销售以及商品混凝土的生产销售。公司拥有各类水泥回转窑34条，其中新型干法窑15条。2024年12月，公司被国家发改委、中国人民银行、国土资源部列为全国重点支持的12家大型水泥集团之一。公司主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为国家级免检产品、被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业〞，是自治区环保治理“一控双达标〞的首家水泥企业。公司通过资源优化配置、产品结构调整、市场资源整合，使公司企业规模快速放大、企业核心竞争力大幅提升。在全疆十一个地州分布有21家生产经营单位，并在长江三角洲、珠江三角洲等沿海经济兴旺地区迅速开展。公司现有员工8,000余人。2024年实现销售收入19.45亿元，实现利润总额1.16亿元，净利润4425万元。公司严格按照?公司法?的有关规定以及中国证监会关于上市公司运作的各项要求标准运作，建立了标准的法人治理结构和科学的组织结构。公司的决策机构为股东大会、董事会，下设董事会办公室、审计监察部；监督机构为监事会；经理层为执行机构，并设有党政部、战略规划部、人力资源部、企业管理部、财务管理部、市场部、技术中心、物资物流中心。公司实行事业部管理体制，下设东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部、华东事业部、旅游事业部、销售总公司。3、近三年的财务状况及经营业绩单位：人民币元工程2024年2024年2024年主营业务收入1,945,355,899.531,829,559,270.901,766,273,827.38净利润44,253,136.134,765,088.44-298,107,333.49总资产4,281,844,911.934,419,037,223.534,691,383,966.38股东权益553,124,710.09510,835,404.43508,381,746.07每股收益0.21270.0229-1.4331每股收益(加权)0.21270.0229-1.4331扣除非经常损益后的每股收益0.14860.0122-1.3993每股净资产2.65902.45572.4439调整后的每股净资产2.14262.10612.1002每股经营活动产生的现金净流量2.05871.52501.3097净资产收益率(％)8.000.93-58.64净资产收益率(％)(加权)8.320.94-45.36扣除非经常损益后的净资产收益率(％)(摊薄)5.590.50-57.26扣除非经常损益后的净资产收益率(％)〔加权〕5.810.50-44.29中国中材集团公司中国中材集团公司 100％47.31%新疆天山建材〔集团〕有限责任公司中国非金属材料总公司新疆天山建材〔集团〕有限责任公司中国非金属材料总公司新疆天山水泥股份有限公司 21.56%14.72％新疆天山水泥股份有限公司三、公司股权结构情况、控股股东及实际控制人情况1、公司股权结构情况股份类型股份数量占总股本股比例〔％〕一、有限售条件的流通股67,322,22832.3631、国家持股2、国有法人持股65,063,20231.2783、境内非国有法人持股2,160,0001.0384、境内自然人持股〔高管股〕99,0260.0475、境外法人持股6、境外自然人持股二、无限售条件的流通股140,700,17267.6371、人民币普通股140,700,17267.637三、股份总数208,022,4001002、控股股东及实际控制人情况公司第一大股东中国非金属材料总公司，1972年5月，经原国家根本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司〞；一九八七年七月十八日，经原国家方案委员会批准，公司更名为“中国建筑材料工业建设总公司〞；2024年2月27日，经国家工商行政管理总局核准，更名为中国非金属材料总公司。中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业，实行董事会领导下的总经理负责制。法定代表人：谭仲明，注册资金81864.9万元，经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售〔国家有专项专营规定的除外〕；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程工程；上述工程所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及效劳的劳务人员。中国非金属材料总公司的控股股东中国中材集团公司〔原名为中国材料工业科工集团公司〕组建于1983年11月16日，法定代表人谭仲明，注册资金132586.5万元，该公司是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，实行国家方案单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国资委直接管理。主营业务为：非金属材料及合成材料〔包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材〕的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程工程的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售〔只限于本系统，小轿车在本系统方案内调拨供应〕。四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多〞现象。本公司第一大股东中国非金属材料总公司持有三家上市公司新疆天山水泥股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司的股权。中国中材国际工程股份有限公司主营大中型新型干法水泥生产线的建设，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，还包括工程监理及混凝土制品研发及生产、销售。中材科技股份有限公司主营特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备效劳。本公司与中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司不存在同业竞争。中国中材国际工程股份有限公司所属的建材涉及单位是目前我国资质水平较高的建材设计和建设单位，我公司投资新建的局部水泥熟料生产线委托其承担设计和建设工程，因此本公司与中国中材国际工程股份有限公司之间存在关联交易。五、机构投资者情况及对公司的影响截至2024年5月31日公司前十大股东持股情况：序号股东名称持股数比例〔％〕1中国非金属材料总公司44,843,87121.56%2新疆天山建材〔集团〕有限责任公司30,620,45114.72%3新疆石油管理局3,189,1671.53%4新疆金融租赁有限公司2,160,0001.04%5戴令军1,265,0000.61%6软艳萍1,089,3000.52%7新疆对外贸易〔集团〕有限责任公司1,080,0000.52%8新疆天山水泥制品有限责任公司999,2720.48%9中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金908,3000.44%10彭庆900,0000.43%本公司前十大股东中机构投资者根本是公司的发起人股东，自公司成立以来，通过行使在股东大会和董事会上的表决权支持公司的水泥主业的做优做强。六、本公司?公司章程?修改情况公司章程严格按照?上市公司章程指引?进行了修订完善，并经2024年9月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。第二局部公司标准运作情况一、股东大会1、股东大会的召集、召开程序本公司设立后至2024年4月，召开股东大会25次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集和召开程序符合?公司法?、?深圳证券交易所上市规那么?、本公司?公司章程?、?公司股东大会议事规那么?的相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托情况股东大会通知时间符合?上市公司股东大会规那么?，年度股东大会召开〔30〕20日前、临时股东大会应当于会议召开〔20〕15日前以公告方式通知各股东的规定。股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，印章齐全，符合法律、法规和公司章程的规定。召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，合法有效；受托人严格按照授权行使了表决权。3、股东大会提案情况公司历次股东大会提案，符合法律、法规、?上市公司股东大会规那么?和本公司?公司章程?。提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；股东大会通知充分、完整地披露了所有提案的具体内容，备查文件，所涉及的独立董事意见，董事、监事候选人的详细资料。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按照法规规定需要进行网络投票的，均提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供了便利，确保了中小股东的话语权。4、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会，监事会提议召开股东大会的情况无此类情况。5、单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况无此类情况。6、股东大会记录是否完整、保存是否平安；会议决议是否充分及时披露经查历次股东大会记录，股东大会会议记录内容符合?上市公司股东大会规那么?的规定，应签名人员的签名完整；会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决票一并装订成册，由董事会秘书保存。股东大会决议公告列明了出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议均在股东大会召开的次日予以公告，披露充分及时。历次股东大会未出现提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的情形。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况公司在以往的经营当中对日常关联交易决策时，有年初对同类关联交易的发生金额预计缺乏的情况，出现了关联交易超过预计发生金额，而在发生后再次提交股东大会审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反?上市公司股东大会规那么?的其他情形无违反?上市公司股东大会规那么?的其他情形。二、董事会1、公司是否制定有?董事会议事规那么?、?独立董事制度?等相关内部规那么2024年从实际出发，制定了本公司?董事会议事规那么?，2024年3月进行了修订。2024年5月，基于修订后的?公司法?、?证券法?以及中国证监会和深圳证券交易所出台的新的法规，我们对该规那么再度进行了修订。本公司?公司章程?“第五章董事会〞章节中“第二节独立董事〞对公司独立董事的任职资格，提名选举、更换条件和程序以及职权的内容做了详细规定。2、公司董事会的构成与来源情况来源合计专业构成水泥建材行业法律会计学工商管理控股股东810122其他股东21独立董事5合计15101223、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形〔1〕、董事长李建伦先生简历：李建伦，男，汉族，1957年8月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。1982年8月－1997年4月历任中国建筑材料工业地质勘查中心方案处主任科员、方案处副处长、人事处处长、主任助理兼方案处处长；，1997年4月至今任中国中材集团公司副总经理。〔2〕、本公司?公司章程?规定董事长行使以下职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；催促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。董事会授予的其他职权。〔3〕、董事长兼职情况公司董事会李建伦先生兼任中国中材集团公司副总经理。〔4〕、董事长能够严格执行决策程序，按照公司章程赋予的职权行使权力，不存在缺乏制约监督的情形。4、董事的任职资格、任免情况?公司章程?对董事的任职资格作出了如下规定：公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：〔1〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；

〔2〕因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

〔3〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

〔4〕担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3年；

〔5〕个人所负数额较大的债务到期未清偿；〔6〕被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；〔7〕法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之一以上股东书面提名候选人；公司董事会提名委员会对其任职资格进行审查，公司董事会审议并披露候选人的简历和根本情况。股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。本公司是国有控股的上市公司，其任免董事符合法定程序。5、董事勤勉尽责情况姓名召开会议次数应出席次数亲自出席次数委托出席次数李建伦141414张丽荣1414131隋玉民1414131刘崇生141414徐永平1414104曹亚东1414122马永春1414121谭仲明3321卢党军333张元慈3321甘智和141413姜锡民1414122刘亚军141413彭友谊1414121王立新333董事无连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况；独立董事无连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况。各董事能够遵守法律、行政法规、公司规章制度，认真履行本公司?公司章程?对董事规定的忠实、勤勉义务，专注于公司水泥主业的开展。公司从上市之初的具有45万吨水泥生产能力的单体企业开展成为目前拥有1200万吨水泥产能规模、并在国内经济兴旺省份有所开展的集团式企业，但在公司快速开展过程中，出现了不符合相关规定的管理行为，公司于2024年6月收到中国证券监督管理委员会公司证监罚字[2024]11号?行政处分决定书?，对公司给予罚款、对公司局部董事和高管给予罚款和警告处分。6、各董事专业水平、分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用公司现有董事15名，从事水泥建材行业管理的的人员有10名，会计专业有2名，法律专业1名，经济学、工商管理专业2名，专业分布结构合理，能够在决策中发挥专业作用，构成符合有关法律、法规的要求。公司五名独立董事专业分别涵盖水泥建材、法律、会计和管理，分别就其专长对公司董事会的决策事项和董事会专门委员会讨论事项认真发表意见，为董事会科学、迅速和谨慎决策提供了保障。7、董事兼职情况公司15名董事中有13名董事存在兼职情况，兼职的董事占公司董事的86.7％，兼职的董事均能够履行本公司?公司章程?对董事规定的忠实、勤勉义务，公司董事与公司利益一致，不存在冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司的董事会由公司董事长召集并主持，公司历次董事会召集、召开都严格按照本公司?公司章程?以及?董事会议事规那么?规定的程序召集、召开。9、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定公司历次召开的董事会定期会议通知都是在会议召开前10日发出的，临时会议的通知也都是在会议召开前5-10日发出的，会议通知内容包括：会议日期和地点、事由及议题、发出通知的日期。公司董事会的通知时间均符合?公司法?、本公司?公司章程?、?董事会议事规那么?等法律、法规的规定。公司董事因故不能出席董事会会议的，都书面委托其他董事代为出席会议，委托书中载明了代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事能够确保在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，都回避了对该事项的表决。公司董事会的授权委托均符合?公司法?、本公司?公司章程?、?董事会议事规那么?等法律、法规的规定。10、董事会专门委员会的设置、职责分工及运作情况公司于2024年5月28日设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了?董事会专门委员会实施细那么?。〔1〕战略委员会的主要职责权限：对公司长期开展战略规划进行研究并提出建议；对本公司?公司章程?规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对本公司?公司章程?规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营工程进行研究并提出建议；对其他影响公司开展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。〔2〕提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。〔3〕审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易事项进行审计；公司董事会授予的其他事宜。〔4〕薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案或方案；薪酬方案或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事〔非独立董事〕及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司共召开提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次、审计委员会会议1次、投资战略委员会会议1次，上述专门委员会分别对公司聘任高级管理人员、公司高级管理人员的薪酬管理与考核方法、审计工作、投资新建工程、公司开展战略进行认真审议并提出了各委员会专业意见。11、董事会会议记录是否完整、保存是否平安、会议决议是否充分及时披露〔1〕董事会会议记录保存公司设立后至2024年4月，共召开董事会会议73次。其中第一届董事会〔1998年10月至2024年3月〕召开会议19次，审议89个事项；第二届董事会〔2024年3月至2024年10月〕召开会议42次，审议147个事项；第三届董事会〔2024年10月至今〕召开会议14次，审议54个事项。会议记录包括会议召开的日期、地点和主持人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名，未出席董事的姓名、列席监事、其他人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决结果、出席董事、列席监事、董事会秘书签名，会议记录内容符合本公司?公司章程?、?董事会议事规那么?的规定，记录、签名完整。按规定保存期限不少于十年，由董事会秘书保存，保存平安。〔2〕董事会决议及披露情况公司董事会的会议决议能按照?深圳证券交易所股票上市规那么?本公司?公司章程?和公司?信息披露管理方法?准确、及时的进行公告。但公司控股子公司的信息传递工作不完善，对公司的?信息质量控制制度?执行不到位，导致公司的对外信息披露工作出现了信息披露不够及时充分的情况。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询的作用公司的5名独立董事彭友谊、姜锡明、刘亚军、甘智和和王立新分别为法律、会计、企业管理、水泥行业开展领域内的专业人士。能够根据?公司法?、?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?等法律法规和本公司?公司章程?、?董事会议事规那么?等的规定，本着诚信、勤勉、敬业的职业操守，行使全体股东所赋予的权利，于会前认真审阅议案，主动了解决策前所需要的相关情况和资料，以严谨负责的态度行使表决权利。公司第三届董事会独立董事在认真审议的根底上，对公司生产经营、关联交易、重大担保、股权分置改革、重大人事变动、中介机构聘请等重要事项发表了独立董事意见并出具独立意见书15份。对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关方面的介绍，获取作出决策所需的情况和资料，并与公司高管层、董事会其他成员、相关股东及时进行沟通交流，能够在董事会上恰当行使职权。同时，对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极履行了职责。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事的社会独立性和任职资格均经过中国证监会及其派出机构和深交所的审查。能够按照本公司?章程?的规定和要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不存在受上市公司主要股东、实际控制人的影响。16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司及公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，做好充分的保障，公司历次董事会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知，提供会议文件资料，由公司董事会秘书和董事会办公室负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能够得到充分保障。独立董事能够按照本公司?章程?的规定和要求独立履行职责。17、独立董事免职情形公司第二届董事会共聘独立董事四名，除独立董事冉斌先生因其成为为本公司提供法律效劳的新疆天阳律师事务所的合伙人不符合独立董事的任职条件，于2024年6月申请辞去独立董事职务外，所聘独立董事均任期届满，不存在任职届满前无正当理由被免职的情形。公司第三届董事会共聘独立董事五名，任期为2024年10月至2024年10月，任职至今不存在任职届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况公司现五名独立董事中兼任上市公司独立董事的家数最多的为三家，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事出席会议情况表独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席〔次〕委托出席〔次〕缺席〔次〕备注甘智和141301刘亚军141301彭友谊141211姜锡明141220王立新33002006年12月20日任职19、本公司?公司章程?第一百三十七条规定董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德，能够严格按照?证券法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?、本公司?公司章程?、?信息披露管理方法?和?投资者关系管理制度?等相关规定，作好股东大会、董事会、监事会的组织、投资者关系管理、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20、股东大会对董事会投资授权权限，合法性及其监督本公司?公司章程?第一百一十九条条规定：董事会经股东大会授权，对以下事项行使决策权：〔1〕、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资〔不包括股票投资〕；〔2〕、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资〔不包括权益性融资〕；〔3〕、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、质押；〔4〕、对外担保事项〔相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外〕；〔5〕、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。公司董事会能够按照股东大会授予的权限行使职权，通过授权提高了公司的决策效率，可以满足公司主业快速开展的需要，在授权的同时本公司?公司章程?还规定“年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计到达公司最近一期经审计总资产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。〞对董事会的授权合理合法。公司的对外投资经专业部门充分论证后提交公司投资决策委员会审议通过后再提交董事会审议，公司的关联交易须由公司独立董事认可前方提交董事会审议，公司召开董事会的均有监事列席，董事会行使权力得到监事会的直接监督，形成的董事会决议均履行了信息披露的义务，接受了投资者的有效监督。三、监事会1、公司?监事会议事规那么?的制定情况公司2024年制定了?监事会议事规那么?，2024年3月进行了修订。2024年5月，基于修订后的?公司法?、?证券法?以及中国证监会和深圳证券交易所出台的新的法规，公司对该规那么再度进行了修订。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司监事会现有五名监事，其构成与来源如下：来源合计专业构成企业管理财务企业文化股东321职工监事22公司监事会职工监事占监事人员的三分之一，职工监事是由公司职工通过职工代表大会按照相关程序民主选举产生。公司监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和本公司?公司章程?的规定。3、监事的任职资格、任免情况公司?监事会议事规那么?规定除?公司法?第147条规定的情形者，不得担任公司的监事外，公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工民主选举产生或更换。公司监事的任免情况符合本公司?章程?规定的法定程序。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能出席会议时，均委托一名监事召集会议。监事会会议均由全体监事二分之一以上出席。监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、本公司?公司章程?和?监事会议事规那么?的规定。5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定监事会会议均在召开3－10日前通知各监事，通知载明召集事由和开会时间、地点。监事授权委托均以书面委托其他监事代为出席并表决，委托书中载明了代理人的姓名、代理事项、授权范围和有限期限，委托人签名。公司监事会的通知时间、授权委托符合相关法律、法规、本公司?章程?和?监事会议事规那么?的规定。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为最近三年，公司没有发生监事会否决董事会决议情况。在监督董事、经理履行职务的时候，监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否平安，会议决议是否充分及时披露公司设立后至2024年4月，共召开监事会会议21次，会议记录完整，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议决议及时充分披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，通过列席公司召开的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。同时公司监事会成员应当加强与公司各职能部门的沟通，充分了解公司的经营管理情况，更加有效的监督公司董事、经理执行公司职务的情况。四、经理层1、公司是否制定有?经理议事规那么?或类似制度公司于2024年制定了?总经理工作细那么?，后根据公司实际开展需要进行了修订，2024年11月改为?总裁工作细那么?，标准总裁的行为，明确总裁的职权，对以总裁为首的经营班子包括公司总裁、副总裁及其他高级管理人员均具有约束力。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制本公司?公司章程?第一百四十二条规定：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；公司副总裁、总会计师由总裁提名，董事会聘任。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位公司总裁张丽荣女士，汉，1956年3月出生，研究生，中共党员，高级经济师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、总经理。1975年12月－1995年4月，任职于新疆水泥厂，历任团委书记、宣传科副科长、科长、全质办主任、副总经济师、副厂长、总经济师；1995年5月－1999年9月任职于新疆维吾尔自治区建材局，历任副局长、局长、党组副书记；1998年11月－2024年2月任新疆天山建材〔集团〕有限责任公司董事长，1998年11月至今任新疆天山建材〔集团〕有限责任公司党委书记；1998年11月－2024年10月任新疆天山水泥股份有限公司董事长；2024年10月至今任新疆天山水泥股份有限公司总裁。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制本公司?公司章程?和?总裁工作细那么?对公司以总裁为首的经营班子明确了职权。公司经营班子根据公司水泥主业开展战略和年度经营目标分别与各事业部及各职能部门签订?经营管理业绩合同书?，明确经营目标和责任，并通过经营分析例会对公司阶段性经营情况加以监控分析和指导，保证了公司战略规划的有效推进和经营业绩的实现。5、经理层在任期内是否能保持稳定性公司总裁张丽荣女士1998年11月－2024年9月一直担任公司董事长，2024年10月至今担任公司总裁，公司常务副总裁隋玉民先生2024年至今一直担任公司副总裁，公司董事会秘书周林英女士1998年至今一直担任公司董事会秘书，公司总会计师王岩女士2001年至今一直担任公司总会计师，其他高管人员，除了两名副总裁到法定退休年龄退休和两名副总裁辞去公司副总裁职务外，均在任期内保持了稳定。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司经理层每位成员均在每年初与公司签订?经营管理业绩合同书?，明确经营目标责任和奖惩方法，次年初根据上年经营成果和?高管人员薪酬管理方法?进行考核兑现。2024年，经过努力，公司完成了股改方案中承诺的业绩指标。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制〞倾向本公司?公司章程?和?总裁工作细那么?均对公司的总裁和其他高管人员的职责权力做了详细的规定，但在公司上市后快速开展的过程中，由于对相关制度执行不到位，在公司的对外担保和委托理财方面出现了经理层越权行使职权的行为，公司对上述管理中出现的问题进行了深刻的自查与整改，严格制度的执行，加大违反制度的处分力度，对公司经理层在执行职务时出现的问题及处理结果作为总裁工作报告的内容提交董事会，形成公司董事和监事对公司经理层的有效监督和制约，不存在“内部人控制〞倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确本公司?公司章程?和?总裁工作细那么?对公司经理层人员的责权做了详细的规定，根据公司的战略规划和年度经营目标对照每位经理层人员的责权，公司每年初与每位经理层人员签订?经营管理业绩合同书?，在日常管理中，通过内部管理审计随时发现问题，及时处理，并在年度结束后根据工作业绩进行全面考核，年度薪酬依据考核结果兑现。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩罚公司自1999年上市以来，公司经理层等高级管理人员在董事会的领导下，始终忠实履行职务，专注于公司水泥主业的开展。公司从上市之初一个具有45万吨水泥生产规模的单体企业开展成为拥有水泥产能规模1200万吨，并在内地经济兴旺地区有所开展的集团式企业。在公司快速开展的过程中，由于对相关制度执行的不到位，在公司的信息披露、对外担保和委托理财方面出现了不符合相关规定的行为，受到了中国证监会的行政处分，对公司及公司经理层是一个警醒，公司及公司经理层深刻反省，认真做了整改。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施本公司原第一大股东新疆屯河投资股份有限公司于2024年6月24日与中国非金属材料总公司签订了?股份转让协议书?，本公司于2024年6月29日披露了上述股权转让事项，此期间，本公司时任副总经理陈建良先生于2024年6月21日至2024年6月29日之间合计买入本公司股票164.6757万股，卖出19.5193万股。公司于2024年5月14日接到中国证监会证监罚字【2024】15号行政处分决定书，对本公司原副总经理陈建良先生买卖公司股票行为作出处分决定：陈建良的行为违反了原?证券法?第六十八条、第七十条的规定，构成了第一百八十三条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原?证券法?第一百八十三条的规定，中国证监会决定对陈建良罚款20万元，并且对其实施五年的市场禁入。公司依照?公司法?、?证券法?和?深圳证券交易所股票上市规那么?的规定对违规人员进行了严肃批评，并要求其将所获得收益缴回公司。同时，公司组织董事、监事和高管人员对?公司法?、?证券法?和相关法规、规那么进行了认真学习，对未参加学习的董事、监事和高管人员发送了学习资料。对中国证监会今年5月发布的?上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规那么?，公司组织董事、监事和高管人员再度学习，要求董事、监事和高管人员要严格管理好自己的股票账户，杜绝上述人员及其亲属违规买卖本公司股票的情况发生。五、公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，包括法人治理体系、战略管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、经营管理体系、营销管理体系、行政管理体系、创新管理体系、技术质量管理体系、物资物流管理体系、内部审计管理体系、矿产资源管理体系、企业文化管理体系、党群管理体系和信息管理体系15个体系的相关制度。并在原有制度体系的根底上进行了梳理、完善、提升，形成了以15个管理要素为核心的综合管理体系。明确了股份公司、事业部、分子公司的职责权限，重点确认了管理标准和管理流程。公司严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行经营审计和管理审计，对下属子公司管理人员进行离任审计。审计监察部2024年出具内审报告13份，2024年出具内审报告14份，反映出公司管理方面存在的问题，公司对相关事业部在财务管理、人力资源管理、技术管理等工作中出现的违反制度的行为，及时给予了处分，以制度保证了各级管理职能到位。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，严格执行各项预算、方案制度，并进行日常控制、监督和调整，保证制度的有效执行和监督。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司的会计核算体系健全、制度完善，符合?会计法?、?企业会计准那么?、?企业会计制度?等相关法律法规的规定。为统一及标准公司的会计核算，本公司于2001年12月聘请中介机构根据公司的业务形态制订了?会计核算指导手册?，并下发各企业统一遵照执行。公司现行的会计核算方法、会计核算流程及会计核算机构依据公司业务流程设定，一方面为各项业务提供便捷的财务效劳支持职能，另一方面实施了有效的财务监督职能。资金管理方面：各级财务部门在年初编制资金预算方案；各级财务部门在年度及月度预算范围内进行资金的结算和合理开支的监控；预算外资金实行审批制，各事业部及分子公司在审批权限内审批。存货管理方面：存货购进，采购部门按照方案购进量、质到达内控要求标准的物资；财务部门按照财务制度核算存货的购进、盘存、发出、毁损的报批。投资管理方面：对外投资参股、控股或独资，要进行前期调研、投资决策委员会分析论证，办理立项、可研，并按决策权限，经董事会下设战略决策委员会出具意见；董事会或股东大会批准实施。固定资产管理方面：事业部、分子公司根据其权限购入、处置固定资产；固定资产大、中修费用根据设备运转周期，采取预提或分期摊销方法进行核算。在建工程管理方面：企业新建、改建、扩建或进行技术改造、设备更新，所发生的各种建筑工程或设备安装工程支出，均纳入在建工程财务处理，并加强合同和预决算管理。本钱管理方面：各事业部实行预算管理，制定目标本钱，编制目标本钱方案；各分子公司实行本钱管理责任制，把目标本钱分解、落实到各二级部门，确定其承担的责任，据以控制、监督生产消耗，并检查和考核其本钱管理工作。费用管理方面：对管理费用、财务费用、营业费用等费用按预算进行控制。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务部，对各事业部行使各项财务管理职能，有对事业部内各分子公司直接监督、检查的权力；各事业部是公司派出的行政管理机构，事业部财务机构在授权范围内对所属企业行使财务管理职能；公司对事业部及控股子公司实行财务负责人委派制，对控股子公司的财务业务催促指导。公司根据有关规定制定了?财务报告管理制度?、?财务负责人委派管理方法?、?财务预算控制制度?、?差旅费报销管理方法?、?资金管理制度?、?本钱费用管理方法?、?存货管理制度?、?固定资产管理制度?、?货币资金管理制度?、?票据管理制度?、?投资管理制度?、?销售收入管理方法?、?在建工程财务管理制度?、?职教费、工会经费、福利费管理制度?、?财务交接控制制度?、?资产减值准备管理制度?、?融资管理制度?。通过对上述制度的有效执行，保证公司财务管理工作严谨高效。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况为了标准股份公司印章的管理，公司制定了?印信管理制度?，股份公司总部所有印章的刻制由公司党政部管理员根据工作需要，经公司总裁批准，统一刻制，统一注册，并为所有公章建立台帐。公司公章、合同专用章、党委印章、法定代表人印章由党政部保管；财务专用章由财务部保管；董事会、监事会印章由董事会办公室保管。所有用印必须登记，须填?用印登记表?。属部门职能需以公司名义发出的函件,需部门负责人核稿、分管公司领导签字前方可盖章；根据?公司法?及本公司?公司章程?的规定，应由股东大会、董事会批准前方可用印的文件，应取得两会批准或公司领导签字前方可盖章；对外签署的合同等法律文件的用印，需经公司法律主管人员的审查批准后，盖本公司合同专用章。公司严格执行?印信管理制度?，公司公章、印鉴管理工作完善。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司成立伊始，根据?公司法?、?证券法?的要求制订了本公司?公司章程?，在此根底上，2024年，公司从实际出发，制定了公司的?治理手册?，包括以下内容：股东大会议事规那么、董事会议事规那么、监事会议事规那么、总经理工作细那么、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内控制度、信息披露管理方法、中小股东权益保障制度、资产减值制度，将本公司?公司章程?的精神和原那么具体化，初步形成了公司治理架构。公司上市八年来，公司在公司治理和内部控制的实践过程中，也在不断积累经验、总结教训，结合公司业务的持续开展要求，先后七次对?公司章程?进行修订，先后引入了独立董事制度、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。公司以?公司章程?为依据，逐渐构建起符合公司业务和股权结构特点的公司治理和内部控制体系。本公司?公司章程?及围绕?公司章程?的一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，公司保持了制度建设的独立性，为长期持续健康开展奠定了坚实的制度根底。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地在乌鲁木齐市水泥厂街，公司办公地在乌鲁木齐市河北东路，公司注册地、主要资产地和公司注册地、主要资产地不在同一地点不影响公司正常生产经营活动。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司实行事业部制管理模式，公司根据地域和主业类别将所属分公司、子公司划分为天山股份总部、东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部、华东事业部、销售总公司、旅游事业部。公司企业管理部负责对各事业部〔公司〕进行季度考核及年终评定，并依据年度经营方案方针目标制定年度经营管理业绩合同。公司财务部、企业管理部、党政部、人力资源部等部门负责对各事业部〔公司〕各类专业报表〔报告〕、平安、经营管理等工作进行管理考评。公司技术中心、物资物流中心负责对各事业部〔公司〕进行质量技术及采购物流管理考评；公司财务部负责提供各事业部〔公司〕的季度/年度经营指标；公司审计监察部负责对各事业部〔公司〕经营指标的完成进行审定；公司企业管理部负责对各事业部〔公司〕进行考核评定；天山股份人力资源部依据企业管理部的考核评定结果对各事业部〔公司〕进行年终兑现。季度主要业绩考核内容由经营指标、管理指标等构成。公司企业管理部根据考核内容，设计各事业部〔公司〕的考核样表并下发，各事业部〔公司〕于每季度10日前按附件样表填报。公司财务部对各事业部〔公司〕数据确认于每季度12日前汇总至企业管理部，企业管理部每季度18日前将考核结果在公司整体范围内进行公报，并依此对其进行管理控制，并作为年度考核依据。年度经营管理业绩合同由经营指标、管理指标构成。经营管理指标涵盖净利润、应收帐款等指标，管理指标涵盖分红、还贷、年度重点管理工作等指标。各事业部〔公司〕于年初1月12日前将业绩合同经营业绩指标、重点管理指标自评结果报公司企业管理部。公司财务部于年初1月14日前〔节假日顺延〕将业绩合同财务数据确认结果汇总至企业管理部，由企业管理部进行整体评估。通过上述管理实践，公司有效控制了经营管理活动，不存在失控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司通过制定体系完善的管理制度，严格制度的执行和考核，并通过管理审计和财务审计，在管理的过程中发现风险、控制风险从而化解风险，从根本上建立起公司的风险防范机制，可有效抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设有审计监察部，在董事会的直接领导下，审计监察部代表公司独立地行使内部审计、监督、检查职能，负责对公司各职能部门以及所属事业部、分子公司的财务收支、经济效益及其他经济活动等事项进行真实性、完整性、合法性和效益性监督。公司制定了包括?内部审计制度?、?审计工作规程?、?离任经济责任审计方法?、?内部控制审计方法?、?后续审计方法?、?根本建设工程审计方法?和?财务尽职调查工作规程?在内的审计内控制度。通过对公司各职能部门以及所属事业部、分子公司的管理活动进行监督审计，标准公司的经营行为，在日常工作中上述内部控制制度得到有效执行。因此，公司内部稽核、内控体制是完备、有效的。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司在党政部设置了专职法律人员，公司签署的合同必须经过专职法律人员审查。公司总部合同总价款不超过1万元的物资采购及其他合同〔协议〕，由合同承办部门独立评审，经分管公司领导批准后签订，并报党政部备案；公司总部合同总价款超过1万元〔含1万元〕缺乏20万元的物资采购及其他合同〔协议〕，由承办人参加谈判、草签，并填写?签订合同审查意见表?经送审部门负责人签署意见，财务部、党政部和公司分管领导审查后，由合同承办部门负责人凭公司合同审批表签订；对于合同标的总额超过20万元〔含20万元〕小于300万元的合同，由分管领导和承办部门、财务、党政部等部门参与合同的谈判，并填写?重大合同会签审查表?，经总裁批准后，由分管公司领导凭公司合同审批表签订；合同标的额超过300万元〔含300万元〕以及包括但不限于公司购置、出售资产、对外投资、股权转让、购并合同，由公司总裁代表股份公司签订；公司的分、子公司以及销售总公司签订单份合同标的额超过300万元〔含300万元〕以及单份合同超过500〔含500万元〕万元的销售合同，需在合同签订五个工作日上报股份公司党政部备案；股份公司总裁根据董事会的授权，可以在授权范围内对外签订合同。通过严格的合同签订管理，防范与控制了履约风险，有效维护了公司的合法权益。11、审计师是否出具过?管理建议书?，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何本公司聘请的会计师事务所未出具过?管理建议书?。12、公司是否制定募集资金的管理制度为标准公司对募集资金的使用，根据证监会对有关上市公司募集资金使用的有关法规，于2024年制定了?募集资金使用制度?，对公司募集资金的管理、募集资金投向工程的管理、募集资金使用过程中的相关信息披露做了详细规定。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否到达方案效益经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文批准，本公司于2000年8月30日实施增资配股。以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配3股，配股价12.3元/股。本次配股实际配售1500万股社会公众股，募集资金18450万元，扣除发行费用800万元后，剩余资金为17650万元。该资金由新疆华西会计师事务所华会所验字[2000]091号验资报告验证，募集资金已于2000年10月全部到位。在招股说明书中，承诺投资17850万元用于收购新疆屯河投资股份有限公司100万吨水泥资产，并以此实物资产出资与新疆屯河投资股份有限公司共同设立一新的有限责任公司，本公司出资占出资总额的51%。募集资金到位后，即履行我公司与新疆屯河投资股份有限公司于2000年4月初共同签订的?关于购置水泥资产合同书?及?关于共同设立有限责任公司协议书?，办理新设立公司的资产交接及工商登记注册事宜。新设立的公司名称为新疆屯河水泥有限责任公司，其注册资金35000万元，本公司出资17850万元〔其中配股资金17650万元，自有资金200万元〕，占出资总额的51%，新疆屯河投资股份有限公司以实物资产出资17150万元，占出资总额的49%。该公司已于2000年10月16日在新疆昌吉市工商管理局注册成立。该收购工程于2000年10月实施完毕，2000年10—12月实现净利润265.03万元。2001年实现净利润6068万元，2024年实现净利润5365万元，2024年实现净利润1983万元。2024年实现净利润－3664万元，2024年实现净利润3138万元，2024年实现净利润4254万元。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当前次募集资金投向不存在变更的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司制定了?关联交易公允决策制度?，严格规定了关联交易的决策程序。公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)的,由公司总裁决定。独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，应当由独立董事聘请独立财务参谋就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务参谋报告，说明理由、主要假设及考虑因素；规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。公司与本公司的关联方发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合效劳、水电供应、水泥及水泥熟料购销等关联交易是正常生产经营所必须，协议的定价政策将按市场价格进行定价，符合公允原那么。公司年度财务报告审计时，审计机构亦对公司的关联交易进行审计，并出具?关联方资金占用的专项报告?，由公司上报监管部门。第三局部公司独立性情况一、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长兼任实际控制人中国中材集团公司副总经理；公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。二、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司设有人力资源部，人力资源部负责股份公司人力资源的全面管理工作，对企业人力资源的获取、开发、使用、鼓励进行有效的管理，充分挖掘人力资源，满足企业整体性经营对人力资源管理的要求，分子公司按照公司人力资源管理要求及事业部人力资源的具体规定开展、实施人力资源管理活动。公司?招聘管理方法?规定：人力资源部负责公司整体的招聘管理工作，制定招聘制度，完善招聘流程；直接用人部门负责考评应聘人员的任职资格，并建议是否应聘；人力资源部负责公司总部管理人员及各事业部〔公司〕、子公司总经理、副总经理和总经理助理的招聘管理工作；各事业部〔公司〕、子公司人力资源职能部门负责本公司总经理助理以下人员的招聘工作。公司能够自主招聘经营管理人员和员工。三、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司设有企业管理部、人力资源部、物资物流中心和销售公司，各职能机构业务完全独立，与控股股东在人员上也完全独立。人员不存在股东单位双重任职的情况，均在本公司领取薪酬，也不存在在关联公司兼职的情况。四、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司的发起人新疆水泥厂以实物资产出资折合人民币10235万元，其他发起人新疆石油管理局以货币资金429.3万元出资、新疆对外经济贸易〔集团〕有限责任公司以货币资金214.65万元出资、新疆金融租赁有限公司以货币资金214.65万元出资、中国建筑材料西北公司以货币资金143.10万元出资、新疆建化工业总厂以货币资金134.51万元出资，上述出资经新疆会计师事务所新会所验字〔1998〕036号验资报告确认。五、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东大股东总部主要生产经营场所在北京，公司总部主要生产经营场所在新疆乌鲁木齐，公司总部拥有六宗土地使用权，包括沙区仓房沟路面积为194261.75M2以出让方式取得的工业用地；沙区仓房沟路面积为575909.03M2以出让方式取得的工业用地；沙区仓房沟路面积为13207.97M2以出让方式取得的工业用地；沙区仓房沟路西侧面积为11167.68M2以出让方式取得的工业用地；沙区仓房沟路面积为2910.5M2以出让方式取得的工业用地；新市区河北东路面积为8196.16M2以出让方式取得的科研用地。公司的主要生产经营场所及土地使用权完全独立于公司大股东，不存在混合经营、合署办公的情况。六、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司总部拥有动力车间和技术中心等辅助生产机构；动力车间利用其中央配电站余热发电系统为公司正常生产经营供应电力，技术中心负责公司产品的研发，公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。七、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司拥有“天山股份〞及图案、“天山〞及图案和“天山〔加维文〕〞及图案三件注册商标的专用权。公司主要控股子公司和分公司商标注册情况：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司拥有“多浪〞及其图案注册商标的专有权；鄯善天山水泥分公司拥有“楼兰〞及图案注册商标的专有权和“驼铃〞及图案注册商标的专有权。公司拥有24项“通用水泥、特种水泥〞的生产技术。上述无形资产的权利所有者均为本公司及控股子公司，公司无形资产独立于大股东。八、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设有独立的财务部门，财务、资产独立，公司总会计师及财务机构负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行?企业会计准那么?和?企业会计制度?。建立了独立标准的财务会计制度和完整的会计核算体系，内局部工明确，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。九、公司采购和销售的独立性如何公司设有物资物流中心和销售总公司。公司物资物流中心负责市场信息的收集及汇总、物资采购的组织实施、指导各项物资材料的仓储管理工作及库存信息的传递，制定最正确经济批量采购方案，降低采购本钱。同时负责组织采购招标管理工作，并对所属各事业部进行相应的物资物流管理考核。公司的主要产品水泥完全由公司独立销售。公司采购和销售都是独立于大股东的。十、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司受控股股东关联单位公司第二大股东新疆天山建材〔集团〕有限责任公司委托经营管理其柳树沟石灰岩矿山、白杨河石膏矿、艾维尔沟石灰岩矿和雅玛里克山页岩矿。本公司水泥产品的主要原料为石灰石矿石，通过托管新疆天山建材〔集团〕有限责任公司拥有的矿产资源，为公司对资源的优化配置和使用提供了便利条件。十一、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司采购、生产和销售均独立于控股股东及其关联单位，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。十二、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争本公司参股云浮天山水泥有限公司30.95%的股权，本公司第一大股东控制的中材水泥有限责任公司持有云浮天山水泥有限公司51%的股权，同时，还拥有郁南分公司和持有中材享达水泥有限责任公司51%的股权。其在云浮地区的水泥业务已与本公司在该地区的水泥业务构成同业竞争。公司将根据公司的实际开展情况解决同业竞争问题。十三、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序公司主要与控股股东关联单位公司第二大股东新疆天山建材〔集团〕有限责任公司存在关联交易，主要是公司从第二大股东的下属企业采购石灰石等原材料等持续性关联交易，是公司生产经营活动的一局部，有利于保障公司生产经营方案的顺利实现。上述交易均与相关企业按公平、公允、公正的市场化原那么，签署了合同。对于日常关联交易，按本公司?公司章程?规定，依据交易发生金额，分别提交公司董事会、股东大会严格履行了审批程序；审议关联交易关联董事、关联股东实行了回避制度，独立董事发表了事先确认意见；关联交易事项均履行了信息披露义务。十四、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响近三年关联交易产品业务利润占公司全部业务利润比例如下表：单位：万元主营业务利润产品2024年2024年2024年水泥42,574.8934,470.8135,041.72混凝土3,607.284,065.266,644.68旅游效劳378.5,9381.540其中关联交易16.3552.26156.29比例0.035%0.13%0.37%公司关联交易所带来利润占公司主营业务利润的比例很小，对公司生产经营的独立性无影响。十五、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司近三年与主要交易对象的交易情况项目2024年2024年2024年前五名客户销售总额占年度销售总额比重7.42%7.86%5.93%前五名供应商采购金额占年度总采购额比重11.49%9.43%9.43％公司与主要交易对象的采购和销售均不存在依赖性。十六、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。按照本公司?章程?赋予的职责和决策程序，决定公司的经营方案和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。公司总裁代表公司行使500万元以内的对外投资、收购出售资产等单项资金、资产运用权限。公司内部各项决策独立于控股股东。第四局部公司透明度情况一、公司是否按照?上市公司信息披露管理方法?建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司按照相关规定制定了?公司信息披露管理方法?，详细规定了公司须披露信息的内容和时点，同时，为了保证公司信息披露的质量，公司制定?信息质量控制制度?，对信息确实认、传递、使用予以流程化。公司能够按照上述制度的规定履行信息披露义务，公司的控股子公司在执行上述制度的过程中，存在没有按照制度传递相关信息的情况，公司从加强对子公司从事相关工作人员的培训入手，提高制度的执行力，保证公司的信息披露及时、准确和完整。二、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保存意见，其涉及事项影响是否消除公司?信息披露管理方法?规定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司能够严格执行。近三年，公司均在规定的期限内披露了公司定期报告。五洲联合会计师事务所为公司出具了“五洲会字[2024]8-188号有保存意见的2024年年度审计报告〞。因受德隆影响，会计师对本公司实施审计时，无法获取公司在德恒证券有限责任公司、恒信证券有限责任公司和金新信托股份有限公司的委托理财投资本金、收益及可收回资金情况的函证,且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，并且无法获取本公司参股公司东方人寿保险股份有限公司2024年12月31日的已审会计报表，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此就上述事项为本公司出具了有保存意见的审计报告。保存意见涉及事项不属于违反会计准那么、制度及相关信息披露标准规定的情形。公司已经对在德恒证券有限责任公司、恒信证券有限责任公司和金新信托股份有限公司的委托理财全部计提短期投资跌价准备；对东方人寿保险股份有限公司的投资计提长期股权投资减值准备。保存意见涉及事项影响已经消除。三、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司?信息披露管理方法?和?信息质量控制制度?对公司重大购置或出售资产的行为、重大关联交易等重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定，公司能够按照上述制度履行信息披露义务。四、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障本公司?公司章程?规定：董事会秘书负责公司的信息披露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整。公司?信息披露管理方法?规定：董事会应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书作为公司高管，列席所有的董事会和股东大会，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。五、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司?信息披露管理方法?规定：公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。本公司原第一大股东新疆屯河投资股份有限公司对于2024年6月24日与中国非金属材料总公司签订了?股份转让协议书?，本公司于2024年6月29日披露了上述股权转让事项，此期间，本公司时任副总经理陈建良先生于2024年6月21日至2024年6月29日之间合计买入本公司股票164.6757万股，卖出19.5193万股。公司依照?公司法?、?证券法?和?深圳证券交易所股票上市规那么?的规定对违规人员进行了严肃批评，并要求其将所获得收益缴回公司。六、是否发生过信息披露“打补丁〞情况，原因是什么，如何防止类似情况由于工作人员疏忽，公司分别于2024年5月30日和2024年5月16日发布了?新疆天山水泥股份有限公司关于股权分置改革股份结构变动公告的更正公告?和?新疆天山水泥股份有限公司关于公司高级管理人员买卖公司股票的更正公告?，对公司公告中表述错误的时间进行了更正。公司严格?信息披露管理方法?的执行，对负责公司信息披露的责任人和责任部门给予相应的处分，杜绝以后发生此类情况。七、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不标准而被处理的情形，如存在信息披露不标准、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改中国证监会新疆监管局2024年4月23日至6月9日对本公司进行了巡回检查，公司存在信息披露不标准、不充分的情况，公司分别于2024年6月4日、2024年6月7日、2024年6月19日和2024年7月14日在?中国证券报?和?证券时报?上对未及时披露的信息进行了披露。八、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司在以往的经营中存在未及时披露的委托理财事项和对外担保事项。以上事项均未履行必要的审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重违反了?深圳证券交易所股票上市规那么?的有关规定，2024年6月深圳证券交易所对本公司予以了公开谴责。公司及董事会成员认真吸取了教训，严格遵守?公司法?、?证券法?等法律法规及?深圳证券交易所股票上市规那么?，勤勉尽责，认真履行信息披露义务，杜绝类似错误的发生。

九、公司主动信息披露的意识如何公司按照有关规定和要求，履行了法定信息披露。公司着力提升投资者管理工作的同时，主动信息披露的意识需要加强。第五局部公司治理创新情况及综合评价一、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；〔不包括股权分置改革过程中召开的相关股东大会议。〕公司除股权分置改革相关股东大会以外，在召开其他股东大会时，未采用网络投票形式。二、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；〔不包括股权分置改革过程中召开的相关股东大会议。〕公司除股权分置改革相关股东大会议以外，在召开其他股东大会时，未发生过征集投票权的情形。三、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。四、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些为加强公司与投资者之间的信息交流，帮助