房地产企业借壳上市以绿地金丰投资为例方含笑

房地产企业借壳上市----以绿地集团借壳金丰投资为例姓名：方含笑学号：201620110204引言为了维持房地产行业在国民经济中的支柱地位，国家先后出台了一系列抑制房价过热的调控政策，在一定程度造成了房地产行业资金紧张的局面。借壳上市作为低门槛和低成本的间接上市手段，是有融资需求的房地产企业筹集资金的重要手段。本文基于绿地集团借壳金丰投资整体上市的案例，综合分析其重组后的财务状况、短期市场反应、股权结构等方面的经济效应，期望为其他房地产企业借壳上市，走出融资困境提供指导，为国企混合所有制改革提供借鉴。目录CONTENTS1文献综述2借壳上市理论基础3房地产企业借壳上市概况4绿地集团借壳上市案例分析5绿地集团借壳上市绩效评价6参考文献Part01文献综述借壳上市动机主要观点罗军（2010）提出国有企业借壳上市的动机为：能在证券市场上直接融资、新闻效应、额外的股票增值收益、重组中获利等。壳资源选取利用罗诗艺、王杰等(2013）通过案例进行分析，提出借壳上市是企业登录资本市场的一种简单、有效、快捷的途径，有利于壳资源的利用和改善壳公司的资产质量。财务绩效影响邱群（2013）提出借壳上市操作能够在短期内缓解房企融资问题，实现企业的暂时盈利，但是房地产行业作为特殊行业，严重受国家政策影响。

文献综述Part02借壳上市理论基础借壳上市基本概念借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。狭义借壳上市，是指上市公司的非上市控股母公司通过资产重组方式将自身的资产和业务注入上市公司，实现母公司的上市。广义借壳上市，包括狭义借壳上市和买壳上市。买壳上市通常指非上市公司通过收购一家已上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入相关业务及资产，实现间接上市。缩短上市时间企业通过IPO发行不仅需要经历一系列改制、行政审批、资产登记、资产评估等繁琐程序，而且存在政策风险因素。而借壳上市较为简单，可缩短上市时间，减少不确定性。上市公司作为公众企业，能不断提高企业的知名度，有利于无形资产不断增值。企业的品牌形象的提升，对经营业绩有显著正面影响。一些地方政府为了支持本土化企业的发展，往往给予如实行税收减免、研发费用补贴、办公生产用地优先满足、银行贷款扶持等优惠政策，扶持企业往更好的方向发展。完善融资渠道提高企业知名度地方政策支持借壳上市动因理论通过借壳上市后，获得上市融资的资格，企业可以根据自身的需求进行配股或增发，改善企业的资产负债结构，拓宽企业的融资渠道。获取股权资产置换对价支付上市公司股权被获取的方法主要有以下三种：二级市场上收购、涉及到国有股时的股权行政划拨、司法拍卖竞买。通常采用二级市场收购的方式来获取低价值的壳资源。资产置换的方法主要分两种，一种是壳公司与借壳方之间资产互换，这一类被称为借实壳上市；一种是壳公司和自身原来股东之间进行资产互换，这一类被称为借净壳上市。对价支付即借壳上市中的换股吸收合并，主要方法有现金支付、资产支付、股权支付。目前主流的支付对价方式减少了现金支付的使用频次，多通过资产置换后定向增发完成。借壳上市基本模式Part03房地产企业借壳上市概况销售状况不佳：2014年开始宏观经济下行压力较大，在相关限购政策的刺激下，房地产销售出现了冰火两重天的现象，二三线地方市场库存压力居高不下，供大于求。资金面紧张：房地产行业属于资本密集型行业，资金需求旺盛。其运营资金绝大部分来自借款，企业的负债高于其自身内部资金，具有较高的财务杠杆，行业资金链易受到宏观资金面松紧的影响而面临系统性风险。融资结构单一：房地产企业融资主要可以分为直接融资和间接融资，我国仍然是以间接融资为主，股权融资在我国房地产融资来源中占比较小。1999年开端随后发展缓慢2003年小高潮以后基本停滞2010年后政府抑制政策，数量减少。2015年后有所改善行业概况及借壳上市历史2009年飞速发展，达到数量峰值14起Part04绿地集团借壳上市案例分析绿地集团绿地集团，成立于1992年，是一家以房地产为主业的综合性企业集团，具有房地产开发企业一级资质。绿地集团目前已经形成了以房地产为主业，能源、金融等相关产业并行发展的多元化产业结构。从股权结构来看，上海市国资委通过100%持股上海地产集团和上海城投总公司，持有绿地集团48.45%的股份，为其实际控制人。金丰投资金丰投资是国内第一家房地产行业综合服务型上市公司。金丰投资是通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，经跨行业资产重组并变更主营业务的A股上市公司，主要经营业务包括房地产投资开发、流通服务、代建管理和金融服务等。公司的实际最终控制人为上海国资委。交易双方情况介绍主要收入来源主要是房地产业务和能源业务，且毛利较大，支撑未来发展。主营业务流动比率逐年提高，但企业高杠杆运行，可能导致较高的财务风险。偿债能力净资产收益率下降明显，可能是海外业务扩张在发展初期的不成熟性。盈利能力使其存货及总资产规模不断上升，但由于房地产销售收入滞后性，使资产周转速度下降。营运能力绿地集团财务状况行业名称2014年收入毛利2013年收入毛利2012年收入毛利房地产主业1121.77278.24923.06244.81651.94190.93房地产延伸产业276.7027.22227.9822.05208.018.25能源及相关贸易产业1322.2512.221454.6612.241122.8012.36汽车销售及服务70.633.0359.252.8151.732.76其他产业22.718.9121.047.6717.077.69合计2814.06329.622685.99289.582051.55221.99项目2014年度2013年度2012年度流动比率1.431.421.3资产负债率87.97%88.76%87.14%净资产收益率8.82%22.50%—总资产周转率0.590.820.92存货周转率0.781.11.23净利润增长率-34.30%22.21%—金丰投资财务状况项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日总资产（万元）744，930.45615，887.95596，631.55总负债（万元）557，395.21395，741.81376，564.01归于母公司所有者权益合计（万元）186，506.87218，742.22218，500.48归于上市公司股东的每股净资产（元）3.604.224.22资产负债率74.83%64.26%63.12%项目2014年2013年2012年营业收入（万元）11，027.9789，241.9244，025.71利润总额（万元）-35，521.588，919.3711，996.81归于上市公司股东的净利润（万元）-36，459.596，963.0710，496.06在行业景气度下滑和政策限制的双重影响下，金丰投资的经营情况受到了一定影响，公司业绩下滑趋势明显。2012年至2014年金丰投资的净利润在逐年下滑，资产负债率逐年上升，经营状况不理想。因此，面对行业环境的变化和自身欠佳的经营状况，金丰投资需谋求业务和经营模式上的转变来获取新的利润增长点。绿地集团借壳上市模式绿地集团上海地产金丰投资

以其全部资产和负债共计21.92亿元置换上海地产持有绿地股份，实现净壳。定向增发110.5亿股

作667.32亿元置入资产资产置换环节金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为21.92亿元。定向增发环节上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及股票发行价格计算金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票共110.5亿元购买其持有的绿地集团股权。重组前后股权结构对比交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团持股25.82%、上海城投总公司持股20.55%、上海格林兰持股28.79%，且比例较为接近均不超过30%，其他股东合计24.83%。上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。公司的实际最终控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团持股25.82%、上海城投总公司持股20.55%、上海格林兰持股28.79%，且比例较为接近均不超过30%，其他股东合计24.83%。上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。公司的实际最终控制人仍为上海国资委。7.1公司宣布重组信息重大事项停牌6.27上海国资委同意金丰资产重组方案4.24借壳上市重组方案获得证监会批准8.14金丰投资正式更名为绿地集团，股票代码6006063.18金丰投资披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案8.20中国证监会受理了金丰投资的重组方案，但是相关的重组事宜并未核。6月份金丰投资完成重组置入绿地集团100%股权过户手续8.18绿地集团借壳上市流程重组交易进程2013年2014年2015年绿地集团借壳上市完成后正式登陆上交所Part05绿地集团借壳上市的经济效益评价

财务数据评价项目借壳上市后（万元；元/股）借壳上市前（万元；元/股）增长倍数资产36767814.18615887.9558.70负债32070682.05395741.8180.04股东权益4697132.13220146.1420.34归属母公司股东权益3293773.65218742.2214.06营业收入25218185.6289241.92281.58净利润831066.986817.44120.90归属于母公司股东净利润818511.346963.07116.55每股收益0.670.134.15每股净资产2.714.22-0.36认购股份价格上涨5.54元/股的价格认购的金丰投资股份在2015年6月30日股价上涨为24.43元/股，上涨340.97%资产评估溢价绿地集团在反向收购交易中以6673205.00万元的资产评估价值作价，溢价107.17%机构投资者获益金丰投资向上海格林兰发行了约35.03亿股，重组后市值高达909.03亿元，五位战略投资者合计629.55亿元，相对于117.29亿元的出资额获益将近5.37倍。营业收入及利润重组大幅提振公司业绩，营业收入增长281.58倍，净利润增长120.9倍，归属母公司净利润增长116.55倍。短期市场反映评价--股价走势停牌复牌期间股价走势重组方案获证监会批准前后股价走势成功借壳后股价走势短期市场反映评价--事件研究法通过计算某一事件披露日前后的股价变动，研究发生这一事件的收益率与未发生这件事所应该具有的收益率之间的偏离程度，从而了解资本市场对此事件的反应。0时点：金丰投资首次宣布因借壳上市公告停牌日（2013年7月1日）和绿地借壳上市方案最终获证监会通过日（2015年4月23日）时间区间：事件发生前后10天累计超额收益率：个股收益率与基准收益率差额的累计值初次停牌，市场对于借壳上市持有一定观望和怀疑的态度。待整个借壳上市事件尘埃落定，投资者对公司前景给予了更高的市场评价。整个重组事件对公司的绩效有正面影响，公司的短期绩效呈明显快速上升趋势。初次停牌日借壳上市方案通过日时期超额收益率累计超额收益率时期超额收益率累计超额收益率-10-0.008143-0.008143-10-0.022097-0.022097-90.0095650.001422-9-0.012815-0.034912-80.0019010.003323-80.024833-0.010079-70.0149760.018299-70.0901870.080108-6-0.024280-0.005981-60.0345100.114618-5-0.095296-0.101277-50.0824700.197088-40.1894000.088123-40.0597490.256837-30.0172460.105369-3-0.0114680.245369-2-0.0122230.093146-2-0.0299310.215438-1-0.0434130.049733-1-0.1099250.10551300.0862000.13593300.1046340.21014710.1025830.23851610.0694180.27956520.1134990.35201520.1113050.3908730.0884650.4404830.1076280.49849840.0764050.51688540.0914060.58990450.0991460.6160315-0.0594350.53046960.1020840.7181156-0.0653280.46514170.0857270.8038427-0.0266020.4385398-0.0845140.71932880.0319840.4705239-0.1093330.6099959-0.0116960.458827100.0031530.61314810-0.0281240.430703短期市场反映评价--事件研究法用SPSS进行单变量T检验，考察累计超额收益率CAR与0之间是否有显著性差异。在95%的置信水平下Sig.(双侧)<0.05的显著性水平，因此否定原假设认为两次事件对公司股价均产生显著性影响。整体来看投资者对绿地集团借壳上市持乐观态度，借壳上市得到了市场的认可，对公司的影响是正面的。

绿地集团不仅完成了国有控股、管理层控制的混合所有制改革，而且平衡了多方的利益问题有利于完善公司股权结构，公司的内部决策制度和公司的管理制度优化，利于实现企业价值最大化。step3提升公司治理效率step4治理结构完善step2引入私募股权基金step1低成本员工持股改革股权结构评价为了为公司上市扫除障碍，绿地集团创新性地设计出一种通过合伙人方式掌控绿地集团管理权的方案解决了职工持股会股东资格不适合的问题，还保持了公司核心高管的控制权。绿地集团以私募股权融资方式进行增资扩股，创新性地引入五家私募股权后再进行反向收购交易，重组后三大控股股东的持股比例下降到75.17%，发行在外