海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划讲座

海外矿产资源投资税务尽职调查与税收谋划XXXXXX会计师事务所北京分所2021年7月如以下图所示，矿产资源工程的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个工程的每一阶段，从工程所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、以及能够的税收谋划空间，因此，根据公司在不同国家、不同工程、以及各工程所处的投资阶段或生命周期，应进展有针对性的详细税务思索和税务谋划。调研及招招标阶段并购商业谈判并购融资安排运营商业谈判运营阶段勘探开发阶段退出阶段对处于不同投资阶段的不同工程应有何种税务关注重点和税务谋划空间？2矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

调研及招招标阶段了解项目所在地的税制和税收优惠政策了解中国的相关税务规定整体税负测算模型税务尽职调查矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

3Deloitte矿产资源工程所在地的相关税务事项包括公司所得税、资本利得税预提所得税流转税，包括增值税、商品效力税、营业税、销售税等资源税、房产税、地税关税、消费税个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税印花税、股本税、财富税、契税、杂项税税收协定调研及招招标阶段：了解工程所在地的税制和税收优惠政策矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

4Deloitte中国的相关税务事项包括企业所得税〔含外国税抵免等〕营业税、增值税和关税个人所得税和社会保险印花税税收协定调研及招招标阶段：了解中国的相关税务规定矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

5Deloitte综合财务模型、计算工程涉税本钱调研及招招标阶段项目净利润收入－成本费用＝税前利润－企业所得税＋出口退税＝项目净利润项目所得税当地所得税中国企业所得税－境外所得税抵免＝应补缴的中国所得税项目其他税负流转税、资源税等

-关税

-营业税

-资源税

-其他税负增值税

-增值税出口退税矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

6Deloitte调研及招招标阶段：税务尽职调查收买前的税务尽职调查终究能否要完成买卖〔能否存在艰苦税务风险〕如何实现买卖〔资产收买或股权收买〕对合同价钱的影响对合同条款的影响未来的影响：

管理目的公司的税收事项对估值模型的影响全面谨慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低买卖风险。矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

7Deloitte调研及招招标阶段：税务尽职调查对矿产资源公司税务尽职调查中的典型问题需关注的其余问题亏损弥补资本化费用扣除原有税收政策沿用（如合并纳税、税收优惠等）因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上看不见的税务连带责任税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金、罚款无支持的激进税务立场无效的税收优惠/特权无文件支持的关联方交易定价政策少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税不同国家有不同的追溯期交易架构筹划购买后营运模式的筹划后续税务申报及合规支持矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

8Deloitte调研及招招标阶段：税务尽职调查买卖文件中的法律维护〔如免责条款、原股东承诺〕合同价风格整更正错误的税收操作与税务机关积极沟通，协商最优的处理方案调整收买架构〔资产转让、股权转让〕递延支付买卖价款，如建立托管帐户、获利才干付款法等能够的处理方案矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

9Deloitte调研及招招标阶段：税务尽职调查股权收购资产收购税收债务承继

一般由买方承继，卖方更偏向股权收购方式一般情况买方不承继债务；但有例外，买方更偏向于资产收购流转税、不动产转让相关税费股权转让一般不涉及流转税可能涉及较高的税费是否提高资产计税基础一般不会提高资产的计税基础；某些情况下也有可能可能提高资产计税基础原有税务政策的继承可能可以得到继承一般无法继承收购价格的谈判如在尽职调查中发现重大税收风险，可作为收购价格谈判的筹码卖方可能通过提高价格来转嫁资产转让税费收购合同保证条款一般各自承担交易税负矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

10Deloitte调研及招招标阶段：税务尽职调查案例解析并购买卖前短少充分的税务尽职调查某国有企业收买了在德国的一个清洁能源公司收买前被收买的目的公司享用免企业所得税的优惠政策，中国公司据此作为收买定价根据收买后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不可以继续享用上述税收优惠政策税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，

还要思索目的公司日后的税务情况矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

11Deloitte并购商业谈判海外投资架构目标国投资架构投资架构需要考虑的其他问题矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

12Deloitte投资架构：搭建股权架构需求思索的主要税务要素并购商业谈判投资目标国所得税税率股息、利息预提所得税与资本利得税税收居民规定税收协定：反避税规定/限制利益条款其他：外汇管制、减免税优惠等母国－中国受控外国企业规定境外所得税抵免中国纳税居民概念反避税规定－控股公司商业实质中间控股公司所在国股息、利息预提所得税与资本利得税税收协定网络反避税规定法律体系外汇管制矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

13Deloitte投资架构控股方式：直接控股或间接控股直接控股架构〔中国公司直接在工程所在地设立工程公司〕间接控股架构〔中国公司先在海外低税负地域设立中间控股公司，再由中间控股公司在工程所在地设立工程公司〕中国公司中间控股公司工程公司中国公司工程公司工程所在地中国海外Deloitte并购商业谈判〔续〕中国公司中间控股公司中间控股公司中间控股公司工程公司工程公司矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

14直接控股架构与间接控股架构的比较直接控股架构一层或多层中间控股架构优点简化投资环节和设立企业的程序减少设立、经营及管理费用降低股息分配的项目所在地预提所得税递延股息分配的中国企业所得税提高不同国家间调配资金、进行供应链管理的灵活性，降低整体税负缺点项目公司股息分配的预提所得税较高无法递延股息分配的中国企业所得税缺乏不同国家间调配资金的灵活性增加了海外公司的设立和管理成本需要注意“受控外国公司”和“居民企业”风险Deloitte并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

15境外境内中国公司哈萨克斯坦子公司拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与中国税收协定所规定的限制税率（以低者为准）10%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×570直接投资国

中国7中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=110008所得税税率25%9中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=7x825010已缴纳的境外所得税额=3+637011应补缴中国所得税额=9-100股息汇回中国的整体税负

370中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外工程，假定哈萨克斯坦公司获得税前利润共1000万美圆。所得税25%所得税30%股息预提税10%整体税负370万美圆哈萨克斯坦案例——直接控股架构Deloitte并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

16中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与HoldCo税收协定（如有）所规定的限制税率（以低者为准）5%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×535HoldCo所在国家或地区新加坡7HoldCo收到的股息＝4-66658HoldCo所在国家或地区的所得税0股息保留在HoldCo的整体税负

335

9HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税0最终投资国中国10中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1100011中国所得税税率25%12中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=10×1125013已缴纳的境外所得税额＝3+6+8+933514本期应补缴中国所得税额=13-140股息汇回中国公司的整体税负335比直接投资模式减少税负35中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外工程。假定哈萨克斯坦公司获得税前利润共1000万美圆。哈萨克斯坦案例——间接控股架构新加坡境内哈萨克斯坦Deloitte并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

17目的国投资架构：争取在投资目的国的实践税率最小并购商业谈判〔续〕能否充分利用了税收优惠？单独纳税vs合并纳税地域税收优惠行业税收优惠纳税身份能否有利整个运营方式税负能否最优组织架构业务流程目的架构矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

18Deloitte目的国投资架构：争取在投资目的国的实践税率最小如公司在荷兰进展投资，可以选择上图所示的架构，以恳求合并纳税。根据荷兰所得税法规定，假设一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业的至少95％的股份，这些公司可以恳求作为合并纳税体〔即一致交纳企业所得税〕。在此情况下合并纳税企业可一致提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行本钱，并允许合并纳税范围内的实体享用如下政策：公司间相互弥补亏损；资产和负债转让免征企业所得税;股息分配免征企业所得税和股息预提税。并购商业谈判〔续〕荷兰工程公司A荷兰工程公司B荷兰工程公司C矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

19Deloitte目的国投资架构：争取在投资目的国的实践税率最小此外，公司还可思索充分利用当地的税收优惠，如某些国家规定满足一定条件的公司可享用一段时间的免税期或优惠税率等，这种情况下可以思索根据目的国投资工程的性质设立公司并安排一定的关联买卖，以降低整体税负。没有税收优惠的项目公司利润有税收优惠的项目公司利润利润利润整体税负降低并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

20Deloitte投资架构需求思索的其他问题——已有架构如何整合成目的架构假设目的公司存在现有架构〔如以下图所示〕，中国公司进展并购投资时，便需求思索选取哪个层面的公司进展收买〔即收买以下图中的吉尔吉斯工程公司、哈萨克斯坦公司或第二层BVI公司)。假设必需收买目的公司的现有架构，那么需从税务角度，思索如何将其整合为税负较优的理想投资架构。普通来说，收买后即刻进展整合，是比较好的时机，由于可减低资本利得税风险。并购商业谈判〔续〕BVI公司哈萨克斯坦公司吉尔吉斯工程公司XX公司60%40%BVI公司矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

21Deloitte投资架构需求思索的其他问题〔续〕——结合收买假设中国公司方案与一家或多家中国公司结合收买目的公司，在设计投资架构时除前面所述的要素外还需思索如下要素：能否设立合资公司；合资公司所在地的选择；中国公司未来退出时的税负；境外税收抵免层级并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

22Deloitte投资架构需求思索的其他问题〔续〕——结合收买某欧洲工程案例中国公司中国协作方工程所在地中国海外方式一方式二并购商业谈判〔续〕合资公司香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司假设协作方未来经过转让中国合资公司股权到达退出目的，那么能够需就其获得的资本利得交纳25%的中国企业所得税中国公司中国协作方香港控股公司2某欧洲公司迪拜控股公司假设协作方未来经过香港控股公司2转让迪拜合资公司股权到达退出目的，那么其获得的资本利得无需交纳香港利得税。同时，迪拜公司可免征公司所得税。香港控股公司1矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

23Deloitte投资架构需求思索的其他问题〔续〕——如何与退出及上市结合思索在搭建了理想的投资架构后，还需与公司未来退出及上市的需求结合思索。下面我们假设以左以下图直接投资方式和右以下图理想的间接投资方式为例，对未来中国公司转让其投资的某加拿大上市公司股权对这一问题进展阐明。直接投资中国公司加拿大某上市公司中国公司加拿大某上市公司香港持股公司中国公司获得的资本利得通常需补缴25%的中国企业所得税根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，中国公司获得的资本利得无需交纳加拿大资本利得税间接投资根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，香港公司获得的资本利得无需交纳加拿大资本利得税香港持股公司获得的资本性利得无需交纳香港利得税并购商业谈判〔续〕矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

24Deloitte投资架构需求思索的其他问题〔续〕——如何与退出及上市结合思索另外，假设公司存在未来上市方案，那么也能够对投资架构产生一定影响。公司需根据拟上市证券买卖市场的要求以及减小转让上市公司股权的税负等方面去搭建理想的投资架构。如下例。并购商业谈判〔续〕中国公司工程所在地中国海外香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司无上市方案在香港证交一切上市方案中国公司香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司上市主体〔如开曼、百慕大、BVI等〕假设直接运用左图中的香港控股公司作为上市主体上市，那么中国公司便成为上市公司的直接股东。假设未来中国公司方案转让上市公司的股权，那么获得的资本利得需在中国交纳25%的企业所得税。假设运用右图中的投资架构，在香港控股公司下添加一层上市主体公司，那么未来经过香港控股公司转让上市公司股权，假设获得资本性利得便无需交纳香港利得税。矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

25Deloitte并购合同条款涉税问题公司〔及其协作方〕在与目的公司就合同条款进展商业谈判时，双方需明确如下涉税事项的处置，以防止未来合同执行过程中能够产生的争议：历史遗留问题承当：目的公司的历史遗留问题由买方承当还是卖方承当？协作方式：假设由两家及以上公司共同收买目的公司，那么双方是各自分别收买还是成立合资企业一致收买？负税方确定与分配：明确合同所涉及的境内外相关税负由哪方承当？案例某国有企业收买了在北美的一个金属矿公司由于公司收买前的税务尽职调查范围遭到限制，因此收买后发现被收买的目的公司存在巨额欠缴税款并购合同中卖方承诺对日后发现的目的公司并购前税务问题提供赔付条款，并设立了税务担保账户，拘留了部分收买价款，该国有企业并未因此蒙受损失并购商业谈判并购谈判时要充分思索税务风险，并在并购合同中明确并购前目的企业潜在税务风险的承当方矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

26Deloitte并购融资安排常见的并购融资架构模式资本弱化案例探讨矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

27Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构方式无债务下推：借款利息支出只可抵减从子公司分得的股息红利收入投资公司被投资公司有债务下推：借款合并纳税，利息支出可抵减被收买公司的利润投资公司被投资公司借款中国境外竞购公司“债务下推〞安排“债务下推〞是投资者的一种投资战略，投资者在并购、投资时向被投资企业提供借款，被投资企业支出借款利息用来抵减被投资企业的利润，从而到达节税的目的。矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

28Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构方式债务下推构造安排需求就中国投资者从竞购公司获取的利息收入征收营业税，能否有方法可以防止该笔税费？借款债务产生的利息费用可以抵减目的公司的利润投资公司〔中国〕被投资公司借款债务竞购公司营业税〔5%〕在右面的构造图中，中国投资方从竞购公司收取的利息费用需求交纳5%的营业税。

存在两种方式可降低营业税:假设境内的借款人赞同，可以直接在境内向借款人贷款，或运用更为复杂的公司架构.运用上述两种方法，特别是运用更为复杂的公司架构时，需求思索相关的本钱和效益。矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

29Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构方式常见并购融资架构及比较第三方

贷款A本金/利息中国公司中间控股公司I中间控股公司II目的公司股权/债务股权/债务贷款并购第三方

贷款A本金/利息中国公司中间控股公司I中间控股公司II目的公司股权/债务股权/债务贷款并购境外融资境内融资矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

30Deloitte并购融资安排：资本弱化资本弱化是指企业经过加大借贷款〔债务性筹资〕而减少股份资本〔权益性筹资〕比例的方式添加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。为何关注资本弱化？因负债而支付的利息通常可以税前抵扣，而股息那么不能。资本弱化意味着子公司的税基由于高额的利息费用而被侵蚀，从而到达节税的目的。资本弱化的常见情形关联方借款–最典型的例子!由母公司担保的第三方贷款(母公司收取担保费)经过“背靠背贷款〞方式或其他离岸担保安排的第三方贷款矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

31Deloitte并购融资安排：资本弱化税务机关如何应对资本弱化无应对措施-有些国家/地域无规那么或实务操作来应对资本弱化 例如：毛里求斯、香港制定资本弱化详细规那么-限制可以税前抵扣的利息金额/设定债资比 例如：日本、澳大利亚、中国运用转让定价规那么-一些国家部分或全部依赖于这些规那么 例如：英国、印度运用普通反避税规那么-一些国家经过普通反避税规那么来对资本弱化进展限制 例如：马来西亚运用外汇控制/外商投资限制-限制关联方借款的金额的条款 例如：中国〔新税法实施以前〕、印度矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

32Deloitte蒙古税制简介矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

蒙古税制简介蒙古税制改革动向33Deloitte蒙古税制简介矿产资源并购的主要税务问题及处理方案

居民企业：根据蒙古法律成立，或总部机构在蒙古的公司，为蒙古的居民企业。应税收入：居民企业应就其全球收入纳税；非居民企业