股权激励方案（汇报版）

亿利资源集团公司股权鼓励方案目录人员分类和公司组织构造历史遗留问题的处理存量股权分配方案增量股权鼓励方案人员分类级别集团公司股份公司/事业集团下属分子公司１总裁

２副总裁、主席、副书记总经理

３总裁助理、总监副总经理、总经理助理、书记、工会主席

４执行办主任、部门经理、主任专员部门经理经理５

部门副经理副经理公司组织构造富龙泥炭分公司集团公司根底事业部股份公司化工公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂富凯工程部富凯公司陕西华信信海丰园鄂市医药亿利大药房绿金科技高科研讨所丽生中药材内医药甘草分公司药业分公司库布其生态工程部上海庙旅游公司七星湖旅游公司上海庙牧场路桥建立总公司恒利公司巴音格尔工程部兴安盟工程部物业公司杭锦旗水利工程部富亿分公司利欣公司利川公司富达分公司PPS工程部富兴分公司利泰公司销售公司富水分公司黄河大桥工程部穿沙路桥公司房地产公司利宇公司杭锦旗接待中心工程部目录人员分类和公司组织构造历史遗留问题的处理存量股权分配方案增量股权鼓励方案员工身份置换情况说明2001年，集团公司有近100人自愿放弃进行身份置换2001年，集团公司进行置换时，富兴公司上报集团公司申请进行员工身份置换，但是没有获得集团公司的批准。2001年，利川公司参照集团公司方案进行了员工身份置换，但是没有涉及企业股权改制

处理方法对于该部分员工，原则上根据当时的改制方案进行身份置换，不进行股权分配现在身份仍在富兴和利川的员工现在身份在集团公司的员工富兴公司员工，原则上根据2001年制定的改制方案进行身份置换，具体补偿款可以在2001年基础上适当上浮，具体上浮额度由集团公司董事会审批决定；同时，富兴公司员工根据2001年的方案进行股权分配，获得富兴公司的部分股权；利川员工根据2001年制定的改制方案进行股权分配，获得利川公司的部分股权上述富兴公司和利川公司的员工无论获得股权多少，都不参与2002和2003年集团公司的股权分红

对于2001年集团公司派驻在利川和富兴公司工作，现在在集团公司工作的员工，首先根据2001年制定的方案进行身份置换，并进行股权分配获得当时工作所在公司的股权，然后根据2001年集团公司改制时的净资产折算为集团公司股权。该部分人员参与集团公司2002年和2003年的分红

历史分红方案〔02、03年度〕人员范围分红方案个人未缴认股款的处置2001年集团公司改制方案确定的集团公司股东，每个股东根据改制方案确定的股权份额参与分红2001年集团公司改制时，集团公司派驻利川和富兴公司任务，如今在集团公司任务的人员，根据折算的集团公司股权份额参与分红分红方案由集团公司董事会综合思索集团公司的运营业绩、未来开展需求、鼓励力度等要素制定。假设当年集团公司的税后净利润为负数，那么当年不进展红利分配集团公司股东根据个人占集团公司的股权比例，从红利总额中按比例计算获得红利金额每年，个人得到的红利总额中，一定比例〔暂定为40%〕现金发放；其他60%用于抵扣个人欠集团公司的款项〔未交纳的认股款及其利息〕，假设抵扣后该部分红利有剩余，那么剩余红利部分现金发放2001年股权改制时，即使个人没有或没有完全交纳个人股权认购款项，也可以享用集团公司2002年和2003年分红但是，个人没有交纳的认股款部分视为个人对集团公司的欠款，需求按照同期银行贷款基准利率计算利息个人没有交纳的认股款及其利息，无论以后集团公司能否分红，个人在一定年限内必需归还其他问题每年分红时，集团公司的国有股和要素股的红利留存集团公司，详细用途由集团公司董事会决议决议2004年初，假设集团公司的股东还有欠集团公司款项〔未抵扣完的个人认股款和利息部分〕，那么可以在以后5年内用分配到的红利进展抵扣，但是5年后无论集团公司能否盈利和分红、以及个人身份在何处，该个人都必需付清所欠款项化工承包企业问题根本情况2001年，亿利集团公司有四家公司对内进展了承包运营，并且承诺承包运营三年后运营者可以享有30%的承包企业股权。目前，一切这些承包企业的承包期都曾经终了，为规范这些企业的运营和保证合同的法律效能，必需对相关问题进展处理。处理方案首先，对这些企业进展清产核资，然后将这四家企业分别注册为有限责任公司。假设这些企业的运营者和员工曾经进展了股权改制，那么需求将相关人员的股权折算为注册后公司的股权。最后，根据承包合同，由企业大股东转让规定股权给相关人员。目录人员分类和公司组织构造历史遗留问题的处理存量股权分配方案增量股权鼓励方案根本原那么企业管理层和员工拥有的集团公司股权原那么上全部分配到个人任务所在公司事业集团高层管理者〔总经理、副总经理级〕拥有的集团公司股权，50%分配到个人所在公司，50%继续保管在集团公司假设个人所在公司为分公司，没有独立法人资历，那么该个人的股权分配到其所在公司的母公司，假设母公司还是无独立法人资历的虚拟核算主体，那么该个人股权的分配继续向上，直到母公司为具有独立法人资历的企业人员范围：亿利集团一切拥有集团公司股权的在职管理者和员工股权分配方案1)

计算管理层和员工个人拥有的集团公司股权比例个人拥有的集团公司股权比例＝个人拥有的集团公司股权数额/集团公司股权总额2)

计算集团公司2003年9月30日的净资产总额3)

计算个人拥有的净资产额个人净资产额＝个人拥有的集团公司股权比例×集团公司净资产总额4)

将个人拥有的净资产额进展一定比例的折扣〔暂定为折扣50%，由集团公司董事会决议〕。详细缘由是2001年集团公司股权改制时，改制方案的制定对员工有比较大的优惠。5)

计算目的公司2003年9月30日的净资产总额6)

计算个人拥有的所在公司的股权比例个人拥有的目的公司的股权比例＝个人净资产额/目的公司的净资产总额目录人员分类和公司组织构造历史遗留问题的处理存量股权分配方案增量股权鼓励方案总那么股权鼓励方案的目的进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长久利益，鼓励他们为公司发明长期价值并追求公司的继续开展；进一步优化企业产权构造；吸引和保管关键人才实施原那么公开、公平、公正原那么；鼓励机制与约束机制相结合的原那么，即个人的长久利益和公司的长久利益及价值增长相联络，收益与风险共担，收益延期支付；存量不动，增量鼓励的原那么，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中处理奖励股份的来源问题；薪酬与考核委员会的设立在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权鼓励方案的执行与管理机构薪酬与考核委员会对董事会担任，向董事会及股东大会汇报任务薪酬与考核委员会的主要任务制定股权鼓励方案的详细条款，包括鼓励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；同信托机构进展任务联络；定期对股权鼓励方案进展修正和完善，在发生艰苦事件时可以变卦或终止股权鼓励方案；股权鼓励对象股权鼓励对象为公司高层管理人员，包括集团公司１／２／３／４类人员；事业集团２／３／４／５类人员；分/子公司４／５两类人员；兼任集团公司2类和事业集团2类的人员，股权鼓励方案按事业集团计算。股权鼓励对象符合股权鼓励的规范集团公司1/2类、事业集团2类人员中年薪制高管：只需管理目的和经济目的的考核符合绩效年薪的发放规范〔参见<亿利集团高管薪酬考核管理方法>〕，才符合股权鼓励的规范其他人员：只需绩效目的的考核等级在C以上〔参见<亿利集团绩效管理手册>〕，才符合股权鼓励的规范股权鼓励对象与考核载体、股权载体的关系股权鼓励对象分类考核载体股权载体集团公司集团公司集团公司根底事业集团本部事业集团集团公司分公司事业集团集团公司子公司子公司子公司化工事业集团本部事业集团股份公司分公司事业集团股份公司子公司子公司子公司中蒙药事业集团本部事业集团股份公司分公司事业集团股份公司子公司子公司子公司考核载体是股权鼓励方案提取奖励基金的来源股权载体是股权鼓励方案赋予奖励股份的来源奖励基金提取提取目确实定本方案奖励基金的提取以考核载体净资产增长率为目的，在考核载体净资产增值额中提取奖励基金净资产增长率计算公式净资产增长率＝〔期末净资产－期初净资产〕/期初净资产超额累进提取规范参照财政部2003年制定的<国有资本保值增值规范值>，确定奖励基金提取的底线规范为3%，即当年的净资产增长率在3%或3%以下时，不予提取奖励基金在此根底上，分别以净资产增长率6%、10%、20%、20%以上设置四档根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超越净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次表中m%—n%，表示不含m%，而含n%净资产收益率3%及以下3%—6%6%—10%10%—20%20%以上净资产增加额提取比率不提10%20%30%35%亿利集团99-02年每年净资产收益率分别为10.73%、4.56%、3.95%、5.95%奖励股份转换将奖励基金转换为奖励股份的目的为经审计的股权载体的期末每股净资产奖励股份总额：将奖励基金全部转换为股份，构成奖励股份总额奖励股份总额＝奖励基金总额/期末每股净资产个人奖励股权系数集团公司1/2类、事业集团2类人员中年薪制高管：个人奖励股权系数全为2其他人员：根据个人全年绩效考核等级〔参见<亿利集团绩效管理手册>规定〕，详细规定个人奖励股权系数如下绩效考核等级为A，个人股权系数为2；绩效考核等级为B，个人股权系数为1.5；绩效考核等级为C，个人股权系数为1。个人奖励比例确定采取岗位群比例法，将鼓励对象根据级别进展分类兼任集团公司2类和事业集团2类的人员，股权鼓励时按事业集团类别计算〔举例：某人兼任集团副总裁和事业集团总经理，那么股权鼓励时该人以事业集团总经理身份计算个人奖励比例〕集团公司：1类人员占奖励股份总额的40%，2类占30%，3类占20%，4类占10%事业集团〔含下属分公司〕：2类人员占奖励股份总额的30%，3类占40%，4类占20%，5类占10%下属子公司：4类人员占50%，5类人员占50%；假设人员分类中某一类人员超越1人，那么个人奖励比例计算公式个人奖励比例＝该员工个人奖励股权系数/某类人员个人奖励股权系数总和×该类人员占奖励股份总额的比例个人奖励股份额度计算公式个人奖励股份额度＝个人奖励比例×奖励股份总额风险抵押机制在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名鼓励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户假设净资产增值率到达底线规范，每年可以将风险抵押股份存量的1/3〔连同其增值部分〕转为普通奖励股份假设净资产增值率未到达底线规范那么等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有存量股份中拿出一部分放入个人预留帐户；对于新来管理层，可以个人拿出等额现金，详细数额可按照下一年的估计提取额度研讨决议当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变卦抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批股份回购〔一〕回购条件回购主体回购价钱自愿回购持股人离任、退休、丧失行为才干或死亡：股份归个人一切，可以保管、承继和转让强迫回购持股人初次获得股权5年内自动离任、解雇无偿回购因严重失职或刑事责任呵斥公司艰苦损失而解雇离任之日起三年内，持股人发生同业竞争行为大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权根据持股额度顺序降低假设一切股东都不愿购买，而且又必需回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中回购价钱以上一年度经审计的每股帐面净资产以准但是，存量股权部分在强迫回购时：假设回购时上一年度每股净资产小于等于1元，那么回购价钱等于每股净资产；假设回购时每股净资产大于1元，那么回购价钱等于1元股份回购〔二〕回购资金来源