ok许道宾证券从业证券发行与承销第十二章

证券从业证券发行与承销精讲班主讲教师：许道宾第十二章公司重组与财务顾问业务前言本章概述目的：经过本部分的学习，掌握并购重组委员会任务规程适用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务答应和业务规那么。备注：本章内容知识点较少，考点也不多，整体性把握即可。第十二章公司重组与财务顾问业务本章目录第一节上市公司艰苦资产重组第二节并购重组审核委员会任务规程第三节上市公司并购重组财务顾问业务第十二章公司重组与财务顾问业务概念：上市公司艰苦资产重组，是指点致上市公司的资产构造、盈利才干甚至主营业务发生艰苦变化的购买、出卖运营性资产的行为2021年3月，中国证监会制定了<上市公司艰苦资产重组管理方法>〔以下简称<重组管理方法>〕,自2021年5月18日起施行同时制定了<关于规范上市公司艰苦资产重组假设干问题的规定>〔中国证监会公告[2021]14号〕第一节上市公司艰苦资产重组一、艰苦资产重组的原那么和规范〔一〕艰苦资产重组的原那么〔掌握〕〔二〕<重组管理方法>的适用范围〔了解〕〔三〕艰苦资产重组行为的界定〔易出多项选择题〕第一节上市公司艰苦资产重组〔一〕艰苦资产重组的原那么〔掌握〕1．符合国家产业政策和有关环境维护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。2．不会导致上市公司不符合股票上市条件。3．艰苦资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4．艰苦资产重组所涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法律妨碍，相关债务、债务处置合法。第一节上市公司艰苦资产重组第一节上市公司艰苦资产重组5．有利于上市公司加强继续运营才干，不存在能够导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细运营业务的情形。6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实践控制人及其关联人坚持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7．有利于上市公司构成或者坚持健全有效的法人治理构造。第一节上市公司艰苦资产重组〔二〕<重组管理方法>的适用范围〔了解〕适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常运营活动之外购买、出卖资产或者经过其他方式进展资产买卖到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收人发生艰苦变化的资产买卖行为。经过其他方式进展资产买卖包括：1．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。2．受托运营、租赁其他企业资产3．接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。4．中国证监会根据谨慎监管原那么认定的其他情形。第一节上市公司艰苦资产重组〔三〕艰苦资产重组行为的界定1．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出卖资产，到达以下规范之一的，构成艰苦资产重组：〔1〕购买、出卖的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50％以上。〔2〕购买、出卖的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50％以上。第一节上市公司艰苦资产重组〔3〕购买、出卖的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50％以上，且超越5000万元人民币。第一节上市公司艰苦资产重组二、重组程序〔一〕初步磋商上市公司与买卖对方就艰苦资产重组事宜进展初步磋商时，该当立刻采取必要且充分的严密措施，制定严厉有效的严密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。〔二〕聘请证券效力机构〔三〕盈利预测报告的制造与相关资产的定价〔四〕董事会决议〔五〕股东大会决议〔六〕中国证监会审核〔七〕重组的实施〔八〕重组实施后的继续督导第一节上市公司艰苦资产重组一、单项选择题1、〔〕依法对上市公司艰苦资产重组行为进展监视A、中国证券业协会B、中国人民银行C、财政部D、中国证监会【答案】：D【解析】：此题调查资产重组的监管第一节上市公司艰苦资产重组〔七〕重组的实施1．重组的正常实施2．重组未能正常实施情况的处置自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次艰苦资产重组未实施终了的，上市公司该当于期满后次一任务日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；以后每30日该当公告一次，直至实施终了。第一节上市公司艰苦资产重组超越12个月未实施终了的，核准文件失效。上市公司在实施艰苦资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的艰苦事项的，该当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生本质性变动的，须重新报经中国证监会核准第一节上市公司艰苦资产重组一、单项选择题1、自收到中国证监会核准文件之日起〔〕日内，本次艰苦资产重组未实施终了的，上市公司该当于期满后次一任务日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超越〔〕个月未实施终了的，核准文件失效A、30.6B、30.12C、60.6D、60.12【答案】：D【解析】：此题调查资产重组的实施相关规定第一节上市公司艰苦资产重组第一节上市公司艰苦资产重组三、信息管理〔一〕信息的披露〔二〕严密规定〔三〕停牌的恳求与处置〔四〕内幕买卖的法律责任第一节上市公司艰苦资产重组中国证监会可以采取以下监管措施：〔一〕责令矫正；〔二〕监管说话；〔三〕出具警示函；〔四〕将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；〔五〕认定为不适当人选；〔六〕依法可以采取的其他监管措施。第一节上市公司艰苦资产重组<证券法>第二百零二条规定：证券买卖内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、买卖或者其他对证券的价钱有艰苦影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的,责令依法处置非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得缺乏三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位还该当对直接担任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。证券监视管理机构任务人员进展内幕买卖,从重处分第一节上市公司艰苦资产重组内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在50万元以上，或者期货买卖占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、防止损失数额累计在15万元以上，或者多次进展内幕买卖、泄露内幕信息的，要清查刑事责任。四、发行股份购买资产的特别规定五、艰苦资产重组后再融资的有关规定第一节上市公司艰苦资产重组六、上市公司艰苦资产重组共性问题关注要点〔一〕买卖价钱公允性〔1〕普遍关注点〔2〕评价方法与参数①根本原那么：评价方法选择能否得当；能否采用两种以上评价方法；评价参数选择能否得当；不同评价方法下评价参数取值等能否存在艰苦矛盾。②评价方法收益现值法；本钱法；市价法〔3〕特别资产类型〔二〕盈利才干与预测〔三〕资产权属及完好性〔四〕同业竞争〔五〕关联买卖〔六〕继续运营才干〔七〕内幕买卖〔八〕债务债务处置第一节上市公司艰苦资产重组〔九〕股权转让和权益变动〔十〕过渡期间损益安排〔十一〕矿业权的信息披露与评价〔十二〕审计机构与评价机构独立性〔十三〕挽救上市公司财务困难的重组方案可行性第一节上市公司艰苦资产重组第二节并购重组审核委员会任务规程一、适用事项并购重组委员会根据<公司法>、<证券法>等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组恳求人的恳求文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进展审核。并购重组委员会审核以下并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成上市公司艰苦资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他并购重组事项。第二节并购重组审核委员会任务规程二、并购重组委员会的组成〔一〕委员构成和任期并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委员会设会议召集人5名。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但延续任期最长不超越3届。〔二〕委员任职资历三、并购重组委员会及委员的职责四、并购重组委员会会议五、对并购重组委员会审核任务的监视第二节并购重组审核委员会任务规程一、多项选择题1、并购重组恳求事项的审核，符合规定的有〔〕A、并购重组委员会会议表决采取记名投票方式B、应独立客观公正的对并购重组恳求进展审核C、以为恳求人存在尚待调查核实但不影响明确判别的艰苦问题的，该当在任务底稿上提出有根据、明确的审核意见D、重组委员会会议开场前，委员该当签署与并购重组恳求人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关阐明,并交由中国证监会留存【答案】：BD【解析】：此题调查资产重组委员会会议的相关内容A、不记名C、应为“影响明确判别的〞第二节并购重组审核委员会任务规程第三节上市公司并购重组财务顾问业务一、业务答应〔一〕财务顾问的资历条件1．证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资历条件该当具备以下条件：〔1〕公司净资本符合中国证监会的规定；〔2〕具有健全且运转良好的内部控制机制和管理制度，严厉执行风险控制和内部隔离制度；第三节上市公司并购重组财务顾问业务〔3〕建立健全尽职调查制度，具备良好的工程风险评价和内核机制；〔4〕公司财务会计信息真实、准确、完好；〔5〕公司控股股东、实践控制人信誉良好且最近3年无艰苦违法违规记录；〔6〕财务顾问主办人不少于5人；〔7〕中国证监会规定的其他条件第三节上市公司并购重组财务顾问业务2．证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资历条件。该当具备以下条件：〔1〕曾经获得中国证监会核准的证券投资咨询业务资历；〔2〕实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；〔3〕具有健全且运转良好的内部控制机制和管理制度，严厉执行风险控制和内部隔离制度；〔4〕公司财务会计信息真实、准确、完好；第三节上市公司并购重组财务顾问业务〔5〕控股股东、实践控制人前一年未发生变化,信誉良好且最近3年元艰苦违法违规记录；〔6〕具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业阅历,且最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元；〔7〕有证券从业资历的人员不少于20人,其中,具有从事证券业务阅历3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人；〔8〕中国证监会规定的其他条件第三节上市公司并购重组财务顾问业务3．其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资历该当具备以下条件：〔1〕具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业阅历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；〔2〕实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；〔3〕具有健全且运转良好的内部控制机制和管理制度，严厉执行风险控制和内部隔离制度；第三节上市公司并购重组财务顾问业务〔4〕董事、高级管理人员该当耿直老实，品行良好，熟习证券法律、行政法规，具有从事证券市场任务3年以上或者金融任务5年以上的阅历，具备履行职责所需的运营管理才干；〔5〕公司财务会计信息真实、准确、完好；第三节上市公司并购重组财务顾问业务〔6〕控股股东、实践控制人信誉良好且最近3年无艰苦违法违规记录；〔7〕有证券从业资历的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务阅历3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；〔8〕其他条件第