通光线缆：江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告

江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值天兴评报字(2023)第1987号(共1册，第1册)法定评估业务资产评估报告天兴评报字(2023)第1987号江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值219,853,954.15元2023年12月02日北京天健兴业资产评估有限公司马扬孙鹤鸣(资产评估师)(资产评估师)会员编号：11120091会员编号：11060113说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年12月04日北京天健兴业资产评估有限公司目录声明 1资产评估报告摘要 2资产评估报告 5 5二、评估目的 七、评估方法 九、评估假设 29 30十一、特别事项说明 十二、资产评估报告的使用限制说明 十三、资产评估报告日 资产评估报告附件 江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告第1页北京天健兴业资产评估有限公司声明人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值天兴评报字(2023)第1987号按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，司拟收购股权所涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益在2023年9月30日的评估范围内的全部资产及负债经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了为立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定后的账面值。五、评估基准日：2023年9月30日。采用资产基础法评估后的四川通光光纤有限公司股东全部权益账面值为江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法评估结果汇总表AB流动资产非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产非流动负债净资产(所有者权益)注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。1.本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字[2023]第ZB50841号审计报告。对于利用的审计报告，我们已履行了审计报告与评估报告的专业衔接程序。本次评估范围内全部资产和负债账面值为经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定后的账面值。2.2017年10月9日，和泰光纤(现四川通光光纤有限公司)与江苏亨通光电股份有限公司(以下简称亨通光电)签订《技术转让与专利许可协议》,亨通光电为公司提供特定的培训、技术信息和专利许可。该协议中存在对技术和专利信息严格限制转让的条款，不允许和泰光纤基于任何原因或任何形式(包括控股权转让)北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告2022年11月24日，亨通光电向四川通光光纤有限公司发出《关于同意修改部根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2023年9月30日起，至2024年9月29日止。北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益资产评估报告天兴评报字(2023)第1987号公司100%股权所涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益在2023年9月30日(一)委托人概况注册地址：江苏省南通市海门区海门街道渤海路169号注册资本：33,750万(元)件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权(二)被评估单位概况企业名称：四川通光光纤有限公司(以下简称“通光光纤”)注册地址：南充市顺庆区潆华北路四段211号注册资本：15,000万(元)实收资本：15,000万(元)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)活动)四川通光光纤有限公司于2017年9月19日成立，其注册资本为15,000万(元),2023年1月，四川和泰光纤有限公司原股东李伟进行股权变更，变更后，通光集团有限公司持股61%,黄永平持股24%,徐镇江持股15%。2023年2月，公司名称四川和泰光纤有限公司变更为四川通光光纤有限公司截至评估基准日2023年9月30日，公司股权结构如下表所示：金额单位：人民币万元江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权 涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益通光集团有限公司2343.公司主营业务概况主要生产和销售通信行业广泛采用的各种标准规格的光纤。产品包括通信用G.652、G.657、G.655和耐高温等系列光纤。董事长董事长薛万健陈溷/明锐总助5.财务状况表及经营成果财务状况表项目名称流动资产非流动资产固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产资产总计非流动负债负债合计北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权净资产(所有者权益)项目名称2020年度2021年度2022年度2023年1-9月一、营业收入营业税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用投资收益二、营业利润减：营业外支出四、净利润2021年数据业经成都铭春会计师事务所有限公司审计，并出具铭春审字2022年数据业经成都铭春会计师事务所有限公司审计，并出具铭春审字2023年1-9月数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具信会(1)主要会计政策①会计期间：公历每年1月1日起至12月31日止。江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告④固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)10年电子设备本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并⑥无形资产具体详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告及报表附注。(2)税项税种教育费附加地方教育费附加②税收优惠政策及依据江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司通光光纤有限公司于2020年12月03日获得四川省认定机构办公室批准颁发的《高15%税率征税。西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),光纤相关业务15%税率征税。根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号),自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司属于先进制造业(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者，仅供委托人使用。(四)委托人和被评估单位的关系二、评估目的根据2023年10月23日《江苏通光电子线缆股份有限公司总经理专项办公会纪要》,江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权，三、评估对象和评估范围(一)评估对象江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司评估对象为四川通光光纤有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。(二)评估范围评估范围为四川通光光纤有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值25,013.32万元，负债账面价值8,431.16万元，净资产账面价值16,582.16万元。各类资产及负债的账面价值见下表：资产评估申报汇总表项目名称流动资产非流动资产固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产流动负债非流动负债净资产(所有者权益)委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与评估行为所涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2.企业申报的表外资产的类型、数量本次评估，公司申报评估的表外资产为无形资产，包括专利所有权22项，商标权2项，具体情况如下：(1)专利权纳入评估范围的账外-专利权共22项，实用新型19项，发明专利3项，专利权人均为四川通光光纤有限公司。专利权应用于日常的生产经营，为自行研发，按期缴纳年费，尚在专利有效期内，具体如下：专利权明细江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司申请日1实用新型2实用新型3实用新型4发明专利5实用新型6一种光纤接入箱实用新型7实用新型8实用新型9实用新型实用新型一种新型光纤拉丝炉实用新型实用新型实用新型实用新型发明专利一种光纤拉丝生产工艺发明专利实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型(2)商标权商标权为图形商标，共2项，具体如下表：商标明细表序号商标名类别注册号使用期限12018-11-2至2hh2019-02-07至7除上述表外资产外，被评估单位未申报，并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现公司评估基准日存在其他表外资产。北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况评估基准日是2023年9月30日。评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。(一)经济行为依据《江苏通光电子线缆股份有限公司总经理专项办公会纪要》2023年10月23日。(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第37号);3.《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国主席令第四十五号);5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日中华人民共和国主席令第28号，2019年第三次修正);9.《中华人民共和国专利法实施细则》(国务院令第306号，2009年12月30日第一次修正);北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告11.《中华人民共和国商标法实施条例》(国务院令2019年第714号);12.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);20日国务院令448号);14.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，中华人民共和国国务院令第512号)15.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，中华人民共和国国务院令第538号);16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年10月28日中华人民共和国财政部令第65号第二次修改并发布);年第39号);18.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);20.《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部税务总局公告2021年第6号);21.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局公告2023年第7号);(财税[2008]170号);23.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);24.《中华人民共和国车船税法》(主席令第6号，2019年4月23日第一次修25.《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公北京天健兴业资产评估有限公司告2023年第43号)(三)评估准则依据1.《资产评估基本准则》(财资(2017)43号);2.《资产评估职业道德准则》(中评协(2017)30号);(中评协(2018)36号);5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协(2017)33号);6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);(中评协(2018)38号);8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号);9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协(2017)38号);(中评协(2017)39号);11.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协(2019)35号);15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2017)47号);(中评协(2017)49号);19.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协(2019)39号);20.《收益法评估企业价值中折现率的测算》(资产评估专家指引第12号)。(四)资产权属依据江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告第16页(五)评估取价依据4.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公(一)评估方法简介是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。(二)评估方法的选择江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司(三)具体评估方法介绍一)资产基础法基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。(1)货币资金现金、银行存款和其他货币资金评估根据评估申报(2)应收账款和其他应收款江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权(3)预付账款(4)存货估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查(5)其他流动资产其他流动资产主要为企业待抵扣的进项税，评估人和泰光纤的非流动资产包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备和(1)房屋建(构)筑物1)成本法对于大型、价值高、结构复杂、内部设备多、重要的建(构)筑物，根据各地对于价值量小、体量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权北京天健兴业资产评估有限公司(A)对于价值大、体量大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%(B)对于单价价值小、体量小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。2)市场法对外购房屋建筑物，当地房屋建筑物市场相对活跃时，江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权A:评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数=正常交易情况指数/比较案例交易情况指数B:评估对象估价期日价格指数/比较案例交易日期价格指数D:评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数E:评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数(2)设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价x综合成新率1)机器设备本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为生产设备、电气设备和其他辅助设③重置全价的确定重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税(A)设备购置价对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。(B)运杂费以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。(C)安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权2)车辆的评估市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定3)电子设备的评估(3)无形资产—土地使用权江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告第24页北京天健兴业资产评估有限公司修正法对南充市工业用地进行评估；基准地价于2020年6月公布，截至评估基准1)基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，2)市场比较法市场比较法是选取具有可比性的三宗(或三宗以上)土地使用权交易案例，即江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告第25页素修正系数x个别因素修正系数(4)无形资产一其他无形资产专利资产评估价值=专利资产重置成本×(1-贬值率)专利资产的重置成本=研发人力成本+其他研发支出成本+管理费用+资金成本+贬值率=专利资产已使用年限/(专利资产已使用年限+专利资产尚可使用年限)涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金二)收益法量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。计算E=V-D公式一R:明确预测期的第t期的企业自由现金流t:明确预测期期数1,2,3,…,n;北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权 涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2023年10月接受委托人的委托，从(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设(3)评估方案的设计(4)评估资料的准备(1)评估对象真实性和合法性的查证江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告第28页北京天健兴业资产评估有限公司(2)资产实际状态的调查(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告(1)评估结果的确定依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘查的情况以及所(2)评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三(3)工作底稿的整理归档(一)一般假设：1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。(二)收益法评估假设：北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重6.假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势，销售规模维持相7.本次评估假设四川通光光纤有限公司高新资质期满后可延续，在预测期及8.本次评估假设四川通光光纤有限公司在预测期及永续期享受研发费用加计(一)资产基础法评估结论：万元，增值率为11.56%;负债账面值为8,431.16万元，评估值为5,918.64万元，减值2,512.52万元，减值率29.80%;股东全部权益账面值为16,582.16万元，评估值北京天健兴业资产评估有限公司江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告