应对危机的企业集团与跨国公司治理讲义

2024/1/61公司治理与管控模式李维安〔长江学者特聘教授〕南开大学商学院南开大学公司治理研究中心2024/1/62应对危机的企业集团与跨

国公司治理第三讲2024/1/63第一局部企业集团治理第二局部跨国公司治理主要内容2024/1/64第一局部企业集团治理集团治理问题的产生独立公司治理边界企业的有效边界治理本钱与管理本钱说明责任的含义企业集团治理目标企业集团治理的内外边界三种企业集团治理机制企业集团对子公司的治理形式2024/1/65企业集团治理机制“做大〞与“做小〞的关系——只有“做小〞才能“做大〞2024/1/66企业集团治理问题的产生企业集团复杂的组织结构引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。2024/1/67企业集团治理问题的产生2024/1/68总经理部门a部门c部门b对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来说，一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。独立公司法人边界与治理边界2024/1/69企业的有效边界当企业的MR＝MC，这时生产规模到达了最优；企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的扩大是有限度的，即企业存在有效边界；企业的规模无论是处于边界之内还是之外，都会导致企业缺乏效率。2024/1/610C（成本）C2C1GC`

GCQ*OQ（规模）治理成本曲线C（成本）C1C2MCMC’

Q*OQ（规模）管理成本曲线治理边界的划分：

解决效率和失控的问题2024/1/611MC与GC关系曲线图（成本）CC2C1

C3Q*OQ（规模）MCMC’GC’

GCTCTC`企业的边界与公司的边界2024/1/612说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施进行说明的要求。它代表了对各种活动负有责任一方的反响机制，要涉及到双方，即：拥有要求说明责任权利的一方和拥有说明责任义务的一方；分类：垂直的说明责任、水平的说明责任。2024/1/613说明责任与公司治理机制法

人股东董事会经营者债权人社区消费者供应商契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任2024/1/614企业集团治理目标企业集团治理目标：“共赢〞保护控制协作目标一致共赢2024/1/615集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权2024/1/616集团治理外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权2024/1/617说明责任与企业集团治理机制

债权人供应商其他利益相关者（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B社区水平说明责任关系垂直说明责任关系2024/1/618企业集团公司治理机制我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：关联公司间的协作机制母公司对子公司的控制机制利益相关者的保护机制

2024/1/619企业集团对子公司的治理形式◎组织资源型治理模式

◎职能型治理模式

◎事业部治理模式

◎内部贸易型治理模式

◎财务控制型治理模式

◎议会式治理模式

◎人事控制型治理模式2024/1/620组织资源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司2024/1/621职能型治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司2024/1/622事业部治理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司2024/1/623内部贸易型治理模式ACOBCO

CCODCO其它分支控股公司其它贸易公司产品序列内的其它公司ECO母公司

产品系列一层子公司二层子公司三层子公司四层子公司2024/1/624财务控制型治理模式ACO（董事会）执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司2024/1/625议会式治理模式ACO董事会董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司监督子公司2024/1/626人事控制型治理模式ACO本土海外

全资子公司控股公司参股附属公司全资子公司（一般销售公司）是主要形式，为当地注册、有少量公众股份的公共公司母公司2024/1/627案例双星内战:名人实业PK西南双星2024/1/628“双星内战〞正式爆发2024年2月23日，双星集团正式发布?关于解除授权的通知?，宣布自今日起，双星集团终止对成都双星的授权，成都双星不再享有使用和经营双星集团商标、产品的权利。双星集团同时声明：已经将双星鞋和服装产品的生产经营权利授权给名人实业，成都双星在被终止授权后，应当配合名人实业做好市场交接工作。否那么，将被追究法律责任。2024/1/629双星集团情况双星集团是一个跨国界、跨行业、跨所有制的国有独资特大型企业集团。前身是国营第九橡胶厂，始建于1921年，是中国最早的制鞋企业。从1983年7月5日，“双星〞商标注册成功，标志着双星集团正式成立。目前双星集团成为以鞋业、轮胎、服装、机械、热电五大支柱产业和包括印刷、绣品、三配套在内的八大行业并举的综合性特大型企业集团。拥有5万名员工，140余家成员单位，资产总额60亿元，年销售收入100亿元，出口创汇2亿美元．双星专业运动鞋、双星旅游鞋、双星皮鞋和双星轮胎荣获“中国名牌〞，双星品牌价值492.92亿元。2024/1/630名人实业情况2024年9月，青岛双星名人实业股份有限公司正式注册成立。2024年，青岛双星正式启动对名人实业的“鞋业资产剥离〞程序,名人实业从国有的双星集团和青岛双星手中全盘接过了鞋类业务的同时，还获得了“双星〞的品牌使用权——青岛市国资委允许名人实业以每年0.9%的商标使用费，使用由双星集团持有的全部商标。2024/1/631西南双星情况1996年，受双星集团总裁汪海的委派，时任双星集团副总裁的刘树利前往成都开拓西南市场。1998年开始，在汪海的主导下，一场以“私人买断、国有资本退出〞为特征的双星各地方分公司的改制拉开大幕。2024年，在各地分公司根本完成改制后，双星西南各公司也改制成刘树利等个人股东共同拥有的私营企业——成都科技投资开展有限公司。2024年6月，经青岛市国资委的最终核准，双星集团成都科技投资开展有限公司以分期向双星集团支付约4972万元(包括2300万元亏损)的方式买断西南双星的全部国有资产。在刘树利的带着下，成都双星逐步走出困境，扭亏为盈。到2024年底，成都双星不但按时还清了所欠双星集团的全部债务，其总资产接近3亿元，净资产1.5亿元，年销售额到达7.5亿元，在整个西南地区拥有双星专卖店近2000家(双星在全国的专卖店总计4000家左右)2024/1/632西南双星的控股权之争2024年6月以来，双星集团以“形成合力〞、“把双星做大做强〞为由，先后屡次与成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝谈话，要求由名人实业对成都双星控股51%，并对成都双星进行资产评估。2024年1月，双星集团派出徐平、阎志伟、王苏刚三位高管赶赴成都，再次就“落实51%〞和资产评估问题对成都双星的骨干团队进行情况说明。2024年2月15日，身兼双星集团总裁和名人实业大股东之职的双星掌门人汪海同成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝面谈，要求成都双星就控股51%和资产评估问题尽快给予明确答复，未果。2月17日，双星集团再次派出王苏刚赶赴成都，对其发出“最后通牒〞：“要求成都公司和刘树利在两日内给予明确答复〞。成都双星和刘树利不愿意妥协。2月23日，双星集团表示：以成都双星“仿冒产品〞，“模仿〞集团商标，“侵犯〞集团商标权益为由，双星集团宣布解除对成都双星的授权并对其实施断货，双方矛盾由此全面激化。资料来源:?南方周末?2024/1/633事件三方当事人关系西南双星汪海双星集团名人实业持股21.88%总裁推动私有化持股16.5%0.9%商标使用费（全部商标使用权）商标使用授权（宣布终止）4972万元分期买断西南双星各公司要求控股51%2024/1/634双星对控股51%的解释“不是抢权，而是为了集团开展。〞原因一:“有的代理商各自为政，在经营上互相残杀，搞乱了市场秩序，损害了品牌形象〞；原因二:“一些代理商利用双星的资源经营自己的品牌〞，如成都公司在经营双星的同时，抢注和〔双星〕集团DBSD名称相同、图案相似的dbsd商标等。2024/1/635最新进展2024年4月11日，双星集团宣称，双星名人公司在成都、济南等地重新组建新的经营公司，双星名人公司控股51%。2024年4月18日，西南双星首次以特星公司的名义在泉城济南的山东大厦召开新品发布会，推出自创的“特星〞品牌。2024/1/636问题双星集团、名人实业、西南双星三者是何种关系？双星集团将运营非常好的鞋类业务转给名人实业，是否合规？名人实业争夺控股权，意欲何为？渠道控制权PK商标使用权，谁将是胜者？2024/1/637

中国目前企业集团治理的主要问题：母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害！小结2024/1/638第二局部跨国公司治理跨国公司治理：世界性课题跨国公司的组织边界跨国公司的主要利益相关者中国企业跨国经营过程中注意的问题在华合资企业治理状况调查2024/1/639跨国公司治理：

经济全球化背景下的共同课题

跨国公司治理问题频频出现

中国企业国际化经营的关键2024/1/640跨国公司的组织边界从一般企业组织边界到跨国公司的组织边界跨国公司的纵向边界跨国公司的横向边界2024/1/641跨国公司的主要利益相关者股东债权人经营者雇员社区居民政府供应商顾客企业母公司子公司母国东道国外派经理国际劳工合资企业战略联盟跨国公司一般企业的利益相关者跨国公司的主要利益相关者2024/1/642中国企业跨国经营过程中注意问题处理好上市公司与集团公司、国际投资者与国内投资者、国际投资者与政府和职工的关系；完善信息披露制度，尽量防止“水土不服〞，尽可能不交“学费〞；引入战略投资者防止内部人控制再次发生。2024/1/643跨国公司在华合资企业公司治理

我们所做的一项调查研究：跨国公司在天津开发区的，投资额在1000万美元以上的三资企业；直接走访20家，采访公司总经理或副总经理；调查问卷23道选择题，发至200家公司的总经理或副总经理，收回问卷90份。2024/1/644被调查公司所处行业2024/1/645日本组企业名称所在行业投资额(万美元)性质天津富士通天电子有限公司电子元件制造业1300合资天津斯坦雷电气有限公司半导体器件制造业2440合资天津雅马哈电子乐器有限公司乐器及其它文娱用品制造业1785.5合资天美汽车配件有限公司汽车零部件1023合资2024/1/6462100企业名称所在行业投资额(万美元)性质摩托罗拉（中国）电子公司电子及通讯设备制造业109900独资霍尼韦尔（天津）有限公司技术推广和科技交流服务业独资天津津美饮料有限公司软饮料制造业2270合资美国组2024/1/647企业名称所在行业投资额（万美元）性质天津梅兰日兰公司电器设备制造业1034合资施耐德电气低压（天津）公司其它类未包括的电气机械制造业2500合资拉法基铝酸盐（中国）有限公司水泥制造业2990独资法国组2024/1/648企业名称所在行业投资额（万美元）性质天津三星电子有限公司电视机制造业9480合资天津新丰制药有限公司中药材及中成药加工业1500合资蒲铁（天津）钢材加工有限公司钢压延加工业1500独资韩国组2024/1/649企业名称所在行业投资额（万美元）性质SEW传动设备（天津）有限公司电动机制造业7200独资天津南德压力机有限公司锻压设备制造业1324.78合资威娜化妆品（中国）有限公司化妆品制造业2809.86独资德国组2024/1/650企业名称所在行业投资额（万美元）性质天津顶益国际食品有限公司方便主食品业、面包业20000台资正大集团（天津）实业有限公司食用植物油加工业2800独资嘉年华（天津）国际有限公司调味品制造业1600合资天津泰兴房地产开发有限公司房地产开发与经营业2980合资东南亚地区组2024/1/651我们通过调查分析发现：2024/1/652合资企业中，外方投资额占投资总额的

65.8%，说明外方母公司在总体上处于控股地位;在多股东型结构中，即使中外双方各持50%

的股份，但由于中方投资者并非一家，董事会中的中方董事来自多个中方投资母体，削弱了中方实际控制能力，结果仍是外方实际控股;合资企业在成立几年后，外方投资者单方面增资行为极为普遍，撤资和向第三方转让并不明显；合资企业中外方不仅重视股权安排，而且非常重视通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素投入形成对合资企业的非股权控制。跨国公司在华企业在股权安排上强调控股权，并通过关键资源的投入形成对企业的非股权控制2024/1/653三资企业91.6%属于有限责任公司，没有股份有限公司；合资企业董事会实际上是以双轨制的方式产生，即董事会人员由中外双方协商产生，比例取决于公司的股权结构；独资企业董事会遵循母公司单轨制方式产生，即董事会由母公司的代表及独资企业的高层主管组成；90%的企业没有聘任外部董事，大多数企业未设监事会；绝大局部企业总经理和董事长是分任的，常见的情形是外方人员出任总经理；母公司拥有极大的董事及总经理的任免权，本属于董事会的权力被母公司代为行使。在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的治理模式，公司控制力主要来自母公司，内部治理处于次要地位2024/1/6542024/1/6552024/1/656合资企业总经理的任命权是一个非常重要的控制机制，因为总经理负责企业日常经营，执行董事会决议，有些还有权任命其他关键职能部门经理；财务监控，包括内部审计、费用支出授权限制、实行定期报告制度等，在母公司对三资企业控制中占有重要地位；内部审计也是持有少数股权的合资方的重要控制机制，因为占少数股权的一方通常不大可能有权任命合资企业的总经理和关键部门的经理；由外方任命负责人的部门中，技术部门和财务部门所占比例最高，其次为销售部门和行政部门。跨国公司控制在华企业的主要手段是直接任命总经理、进行财务监控和直接任命关键部门经理2024/1/6572024/1/6582024/1/659三资企业收益分配机制比较充分，从总经理到一般的员工都有具体规定；总经理待遇由母公司确定，享有比较可观的在职消费；中方副总经理的年薪需进行二次分配，与外方的副总经理形成了较大的差距；合资企业的鼓励机制建立在对经理人员业绩评价制度根底上，90%以上企业建立了董事及经理人员考核制度，其中以来自母公司的考核为主。华三资企业对经理人员的鼓励以根本薪金为主，中方与外方高层管理人员年薪差异大，不利于中方高层管理人员积极性的调动2024/1/6602024/1/6612024/1/6622024/1/663母公司与合资公司经营管理权的配置取决于母公司的产业性质及其全球化的战略目标；建立初期，部门经理多由外籍人员担任，随着事业的开展，越来越多的企业推行本地化战略，部门经理