企业的设立购并分立与清算讲义

选择题为主第三节没考过第九章企业的设立、购并、分立与清算各年出题情况单选多选计算总分06-10简答34（超范围）507-1029简答34708-101929309-1018-1929简答33910-1017-1829405-1017-1829404-101828（超范围）303-1016-2027（超范围）-306第一节企业的设立单选多选计算分值总分06-10507-10292708-10309-10910-1017293405-10404-10303-106第一节企业的设立企业的概念——依法设立、以营利为目的、从事生产经营活动、独立核算、经济组织企业的分类①按经济性质〔全民所有制、集体所有制、私营、混合所有制〕②按出资者不同〔独资企业、合伙企业、公司〕③按企业的法律地位〔法人企业、非法人企业〕第一节企业的设立-P500公司〔有限责任公司/股份有限公司〕独资/合伙按组织形式/出资者不同，企业分为——独资企业、合伙企业、公司〔一〕独资企业含义——一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。特点——①唯一一个出资者；②无限责任；③不交企业所得税，交个人所得税一、企业组织形式可出多项选择题三种企业的特点，优缺点是出题重点〔一〕独资企业优点：结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。缺点：①无限责任；②筹资困难——由于个人的财力有限，企业往往会因为信用缺乏、信息不对称而存在筹资障碍；一、企业组织形式〔二〕合伙企业-P501含义——依法设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享利益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。合伙企业的法律特征合伙企业优缺点优点——开办容易、比个人独资企业信用较佳缺点——责任无限〔相比于公司〕、权利不易集中〔相比于个人独资〕、有时决策过程过于冗长等一、企业组织形式07-10多项选择29有两个以上合伙人,都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人；有书面合伙协议，合伙人依合伙协议享权利，担责任；出资形式——货币/实物/土地使用权/知识产权/劳务或其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资；合伙企业重要事务需经全体合伙人一致同意；利润和亏损按协议比例分配和分担，未规定的平均分配和分担；合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业法律特征包括所有权、债权、继承权、专利权、商标权和著作权等

10-10多项选择29合伙企业的法律特征有为合伙人承担责任〔三〕公司公司是指依照?公司法?登记设立，以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏的企业法人。1.有限责任公司由2个以上〔现在1个人也可以了〕50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。2.股份有限公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。一、企业组织形式有限责任公司①资本总额不等分②出资证明书不发股票③股份转让有严格限制④限制股东人数，不可超过一定限额〔2～50〕⑤股东以出资比例享权利、担义务⑥股东以出资为限对公司承担有限责任。有限责任公司与股份有限公司法律特征比照股份有限公司①资本等额划分为股份②股票④可依法转让股份⑤股东不得少于规定数目，但无上限限制③同股同权、同股同利⑥股东以其所持股份为限对公司承担有限责任。P502股份有限公司与独资/合伙企业比照股份有限公司主要特点①承担有限责任。独资/合伙都承担无限责任②永续存在。不受股东死亡或转让股份的影响③易于筹资。实力雄厚、更多筹资方式④重复纳税。公司所得税，股东个人所得税P502独资企业和合伙企业都只交纳个人所得税10-10单项选择17以下关于股份有限公司特点的表述正确的选项是：A.公司是自然人企业B.易于筹资C.公司承担无限责任D.不存在双重纳税问题三、企业设立的条件-P505具有合法的企业名称具有健全的组织机构具有企业章程具有资本金〔货币、实物或无形资产形式。是企业独立承担民事责任的资金保障，也是企业从事生产经营活动的资金根底〕具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施具有健全的财务会计制度权利机构执行机构〔如业务部门、财务部门、人事部门等〕监督机构〔如监事会〕第二节企业的购并对照P339并购投资单选多选计算分值总分06-10507-10708-10292309-1029简答337910-10181405-10404-10303-106第二节企业的购并企业购并的含义企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制作用下，通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为也叫企业并购企业购并决策中目标企业的正确选择对购并决策的成功具有举足轻重的作用-P510最下面一行一、企业购并概述09-10简答33简述企业购并的含义并列举主要的购并方式

〔一〕提高企业效率〔二〕代理问题的存在〔主要是降低代理本钱〕〔三〕节约交易本钱〔四〕目标公司价值被低估〔五〕增强企业在市场中的地位〔六〕降低投资风险和避税二、企业购并的动机注意：P340并购投资中所讲为“并购投资的目的〞〔管理协同、经营协同、财务协同、多元化经营、获得特殊资产、降低代理本钱〕，与此处不同08-10多项选择2909-10多项选择29〔一〕购并的原那么-P516购并企业能为被购并企业做出奉献双方要有一个团结的核心，有共同的语言，必须能够使双方结合成一个整体双方自愿购并企业必须能为被并购企业提供高管，帮助其改善管理购并企业应以经营战略为根底，而不是以财务战略为根底〔知道如何运营被购并企业而不只因为财务上划算〕三、企业购并的决策〔二〕购并的方式-P516承担债务式购并被购并方债务大于或等于其资产时，担债务得资产购置式购并出资购置被购并方所有或绝大局部资产的方式吸收股份式购并被购并方所有者将被购并企业的净资产为股金投入到购并方，成为购并方股东的方式控股式购并购置被购并方股权或产权，到达控股三、企业购并的决策对照P343〔三〕并购投资的类型2.按并购的实现方式划分〔承担债务式/现金购置式/股份交易式〕09-10简答33简述企业购并的含义并列举主要的购并方式

〔三〕被购并方企业资产的评估作价-P517资产包括有形资产和无形资产，有三种作价方法：重置本钱法——现时完全重置本钱，减去应扣损耗或贬值市场法——市场上近期发生的类似资产交易价收益法——按预期利润率计算将来收益的现值三、企业购并的决策〔四〕购并决策的操作购并决策管理机构可以分设相关职能部门、购并小组和专门工作组负责购并过程的具体操作10-10单项选择18企业并购中对被并购企业资产进行评估时不适用的方法是：A.重置本钱法B.清算价格法C.市场法D.收益法第三节企业的分立一、企业分立概述企业分立的两种形式-P519新设分立企业将全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。派生分立企业以其局部财产和业务另设一个新的企业，原企业存续。第四节企业的清算单选多选计算分值总分06-10简答34（超范围）5507-10简答345708-10191309-1018-192910-10405-1017-18294404-101828（超范围）3303-1016-2027（超范围）-3066第四节企业的清算一、企业清算的原因和分类企业清算的含义-P522企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、债务关系和其他各种法律关系，对企业财产、债权、债务进行清查并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。一、企业清算的原因和分类〔一〕企业清算的原因-P523经营期满，投资各方无意继续经营投资方未履行章程规定，企业无法继续经营严重亏损或不可抗灾害使企业无力继续经营未到达预定经营指标，企业又没有开展前途违法，危害社会公共利益，被依法撤销合并或者分立，企业需要解散企业破产法律、章程规定的解散企业其他原因出现07-10简答34简述企业清算的原因〔列举5项以上〕一、企业清算的原因和分类〔二〕企业清算的分类-P524按清算的不同性质自愿清算、行政清算〔法人被依法撤销〕、司法清算〔也叫破产清算、资不抵债〕按清算的不同原因解散清算破产清算分类的详细介绍几种清算的含义及特点等综合在一起出多项选择题自愿清算含义——是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算属于自愿清算的情况——如企业经营期满、发生严重亏损等原因进行的清算清算机构——一般情况下由企业内部人员组成清算机构自行清算，参见P525最后一段企业在清算期内的权利——企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利-P525按不同性质03-10多项选择30企业成立清算机构行政清算含义——是企业法人被依法撤销所进行的清算属于行政清算的情况——如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清算清算机构——此种情况下，有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行企业在清算期内的权利——企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利-P525按不同性质09-10单项选择18司法清算〔也叫破产清算〕含义——是企业不能清偿到期债务，人民法院依据债务人或债权人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。属于司法清算的情况——企业资不抵债清算机构——人民法院依据有关法律规定组织清算机构企业在清算期内的权利——失去法人资格和民事主体地位-P526按不同性质08-10单项选择19解散清算含义——是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。属于解散清算的情况按规定经营期限是否届满——分为期满解散清算和提前解散清算按企业终止法人地位的程度不同——分为完全解散清算和非完全解散清算清算中如发现资不抵债，应向人民法院申请破产按清算的不同原因解散清算和破产清算的联系-P524清算目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系解散清算过程中，发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算解散清算和破产清算的区别-P525清算性质不同解散清算属于自愿清算或行政清算破产清算属于司法清算被清算企业法律地位不同解散清算企业法人资格并未完全丧失破产清算企业法人资格完全丧失处理利益关系的侧重点不同解散清算——重点是各投资者之间分配剩余财产破产清算——重点是各债权人之间分配有限财产清算期间仍享有限制性的权利和经济行为清算机构取得破产企业财产管理权、处分权05-10多项选择29二、清算机构及其工作程序-P525〔一〕清算机构自愿清算——由企业成立清算机构进行清算行政清算——由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算自愿清算和行政清算中清算机构只是代理机构，以代理人身份参加诉讼破产清算——人民法院按有关规定成立清算机构破产清算的清算机构是民事主体，以当事人身份参加诉讼。企业失去法人地位企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利03-10单项选择16二、清算机构及其工作程序〔二〕清算机构的工作程序-P526清查债务——通知和公告债权人召集债权人会议是破产清算中清查企业债务的一个重要步骤清查财产和债权清偿债务和分配剩余财产编制清算报告，办理停业登记三、清算财产的变现〔一〕清算财产的范围-P527清算财产含义——是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。由两局部构成：宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。包括各项流动、固定、无形资产、对外投资和其他资产。〔需扣除非清算财产局部〕清算期间按法律规定追回的财产05-10单项选择17不应作为企业清算财产的：-P528财产所有权不属于清算企业的租入、借入、代外单位加工和代外单位销售存放在企业的财产——退还有关单位递延资产[长期(>1年)待摊费用]、待摊费用费用已经发生，资产负债表〔P550〕中资产的加项，作为清算损失核销相当于担保债务数额的担保财产已确定用于清偿有担保的债务清算期间按法律追回的财产：-P528清算前无偿转移或低价转让的财产对原来没有财产担保的债务在清算前提供财产担保的财产对未到期的债务在清算前提前清偿的财产清算前放弃的债权三、清算财产的变现〔二〕清算财产变现的原那么-P528能整体变现的尽量整体变现法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市销售应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产清算企业对外投资的实物性资产不得要求退回原物〔以免影响被投资企业正常经营〕三、清算财产的变现〔三〕清算财产的变现不需要变现的清算财产-P529现金和各种存款抵销财产——互为债权、债务关系，已注销了账面价值，不需变现直接转给债权人的担保财产不能变现或不需变现的无形资产直接以实物形式分配给投资者的财产假设担保财产估价大于债务人的担保债务，债权人应将其差额以现金〔或实物〕退还给清算企业非破产清算过程中的无形资产，