企业核心技术管理

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企业核心技巧治理

第一章发行人全然情形查询拜望

发行人名称：索引号：查询拜望目标和查询拜望法度榜样是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节发行人的汗青沿革

一、查询拜望目标

1、发行人设立前，主提议人的汗青演变情形

二、查询拜望内容及方法

1、取得主提议人关于其汗青沿革的说明，要求其填报主提议人汗青沿革情形查询拜望表（表1-1），并依照情形分别取得主提议人设立、变革等相干环节的当局赞成文件、营业执照、工商挂号表等，明白得主提议人是否经历过改制、名称变革、主营营业变革、重大年夜收购兼并、附属关系及操纵人更换等情形，并收集相干证实文件和材料；

第二节发行人的设立及股本演变情形

一、查询拜望目标

1、发行人的设立是否规范；2、发行人的股本变更的行动和法度榜样是否合法、规范；

二、查询拜望内容及方法

（一）发行人的设立

查阅发行人律师对此问题的查询拜望清单，与律师进行沟通，就查询拜望的范畴和方法，进行调和，进行同一查询拜望。1、取得发行人设立的所有文件，包含提议人协定、资产评估申报（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资申报（含验资机构和经办管帐师资格证书）、当局有权部分赞成设立文件、当局有权部分关于股权设置的赞成文件、创建大年夜会会议记载和决定、工商注册挂号表、工商营业执照、公司章程等。若发行工资有限义务公司变革为股份的，应取得变革时的审计申报；若发行人是由原外商投资企业改组为股份的，应取得国度外经贸主管部分的赞成文件。2、依照上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在天然人持股，如有，是否相符中国证监会的规定（如天然人股东人数的限制）；3、取得提议人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册挂号日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册挂号日时代是否产生有关资产、负债、损益的变更。4．1假如存在变更，应取得相干司法文件（如提议人协定或决定等），检查是否明白了有关好处关系，以及是否合理、合法；4．2假如上述时代实现的利润已作出决定分派给提议人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未依照评估价值进行成本结转或调剂折旧或摊销计提数的，应取得发行人对上述利润分派是否会导致提议人出资不实，阻碍公司本钱保全问题的说明，明白由此产生出资不实或阻碍本钱保全的义务及具体解决方法。若没有，应提请发行人采取方法，以确认发行人不存在损害股东好处的情形。5、假如发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大年夜额债权人发出的询证函及相干大年夜额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大年夜额债权人的赞成，是否存在任何争议和金额较大年夜的潜在债务胶葛；6、若提议人以什物质产出资的，取得投入的什物质产的明细表，权属证实和资产交代单，检查上述权属证实是否已变革在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的典质、质押、出租等情形；7、若提议人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限义务公司）其他股东赞成该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变革工商挂号表等文件，检查其法度榜样是否合法，是否存在胶葛及风险；若该等股权为中外合伙公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部分的赞成；8、若提议人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证实和合同，检查出资是否真实；9、若提议人以无形资产出资的，取得无形资产的评估申报，并检查提议人协定，以确信无形资产的内容、出资或折股的方法和比例、评估的具体情形等；10、与发行人律师就查询拜望成果等进行调和，重点存眷律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的查询拜望是否尽职，并揭橥书面评判。

重点存眷出资切实事实上定性

（二）发行人的股本更换

1、若发行人产生过归并、分立、增资或减资而引起的股本更换，取得股东大年夜会决定、当局有权部分赞成文件、验资申报、工商变革挂号表、营业执照、公司章程等，检查其股本更换是否经由发行人股东大年夜会专门决定经由过程，是否经当局主管部分赞成，响应的法定法度榜样是否获得实施；2、若发行人的股权产生过让渡，取得股权让渡协定、当局主管部分赞成国有股权让渡的文件、股权让渡资金进帐单、股权更换工商挂号表、股权评估申报或审计申报等，检查股权让渡行动是否合法（如提议人股三年内不得让渡），股权让渡的计价依照是什么，是否合理公允，股权让渡行动是否实施法定法度榜样，若涉及国有股权让渡的，是否获得当局有权部分的赞成等。3、若股权让渡中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的让渡，应取得股权让渡协定、划款证实、内部职工及持股会会员清退通知布告和清退名册，检查清退价格切实事实上定依照及其清退情形，确认是否已实施完有关法定法度榜样，是否不存在胶葛或潜在胶葛。若没有完全清退，应取得发行人或当局主管部分关于清退的有关说明，说明未完全清退的缘故，并对拟采取的方法和相干义务进行承诺；4、取得各股东的发行人股权挂号文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情形的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协定或法院通知书等司法文件，并查询拜望发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的胶葛或潜在胶葛；5、查阅发行人工商挂号表，检查发行人自设立以来是否产生过公司名称、法定代表人、注册地址、营业范畴等方面的变更；6、取得发行人股权变更前后的股东大年夜会决定和记录、董事会决定和记录以及公司章程等，查看因股权构造的变更对公司治理层、营业等各方面的阻碍；

重点是股权让渡

第三节发行人的组织构造

一、查询拜望目标

1、明白得发行人各治理和营业部分设置和职责划分；2、明白得发行人各分公司、控股子公司和参股公司的全然情形；

二、查询拜望内容和方法

1、取得发行人关于公司内部治理和营业部分设置、职责划分和治理分工的文件；检查其设置是否周全、合理，分工是否明白，是否存在治理轨制上的马脚；2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包含合营企业、联营企业）情形查询拜望表（表1-3）；3、取得发行人部属各分公司、子公司和参股公司（包含合营企业、联营企业）的工商挂号表、营业执照、公司章程、财务申报或审计申报等，检查发行人各子、分公司的设立是否相符《公司法》的要求，发行人的股权是否获得确信（不存在胶葛），与发行人所填报的查询拜望表进行对比检查有关情形；4、取得发行人书面承诺，确认发行人是否存在经由过程托管、输出治理、意向收购或投资的企业，或其他有实际操纵权的企业，如有，按上述法度榜样取得相干企业文件和材料；5、在上述查询拜望的差不多上，绘制发行人组织构造图；注：对发行人损益或资产方面有重大年夜阻碍的子公司（标准待定），在以下的查询拜望过程中，专门是经营和财务查询拜望中，应按照对发行人的查询拜望法度榜样进行周全查询拜望。

第四节发行人人事、劳资、福利及社会保证等情形

一、查询拜望目标

1、发行人的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗轨制是否规范、健全；2、明白得发行人的职工住房、医疗轨制改革及履行情形；3、明白得发行人职工情形；

二、查询拜望内容与方法

1、取得发行人地点地区当局及主管部分关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得发行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否相符本地当局及主管部分的规定；2、取得发行人职工住房、医疗轨制改革筹划，及发行人关于住房、医疗轨制改革及履行情形的说明；3、要求发行人填报职工情形查询拜望表（表1-4）；

编制人：复核人：日期：

第二章发行人规范运行情形查询拜望

发行人：索引号：查询拜望目标、查询拜望内容及方法是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节发行人的法人治理构造

一、查询拜望目标

1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大年夜会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；3、董事、监事、高经治理人员的任职及更换是否合法合规；

二、查询拜望内容及方法

1、取得并查阅股东大年夜会和董事会决定和记录，对比《公司法》等司法律例，确信发行人章程及草案的制订和修改是否实施了法定法度榜样；2、取得并查阅公司章程及草案，对比《公司法》的强迫性和禁止性条目，对比《上市公司章程指引》的具体条目和格局，对比《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》，发行人在境外上市的，对比境外上市的有关司法律例和证监会的规定，确认发行人公司章程及草案相符上述司法律例的有关规定；3、取得并查阅发行人历次股东大年夜会决定和记录、董事会决定和记录、监事会决定和记录，确认发行人董事会、监事会、经理层的设立和任免的法度榜样是否合法有效；4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的议事规矩，对比司法律例和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的议事规矩及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决定，对比公司章程订定合同事规矩，确认决定内容的合法合规性（如是否在权限之内，相干好处主体在表决时是否进行了躲避等）；6、要求发行人填报董事、监事、高经治理人员情形查询拜望表（表2-1），取得其小我材料及承诺（包含自力董事承诺），对比《公司法》等司法律例和公司章程，确认上述人员的任职资格是否相符有关规定；7、取得发行人有关高等治理人员的选聘、考察、解聘的规定或治理方法，检查其合法性及其履行情形；8、取得发行人制订的董事、监事及高管人员薪酬轨制，明白得高管人员的鼓舞和制约机制；9、与发行人律师进行沟通，与律师合营查询拜望，以确认发行人近三年没有产生重大年夜违法行动。10、治理风险身分查询拜望。（汇总至第十二章）10．1依照上述查询拜望成果，分析确信发行人是否存在组织模式和治理轨制不完美的风险，如有，重要表现在哪些方面？10．2、依照上述查询拜望成果，分析确信发行人是否存在大年夜股东操纵、发行后重要股东可能变革等身分引起治理层、治理轨制、治理政策不稳固的风险；如有，重要表现在哪些方面；10．3、依照以上并结合本章第二节查询拜望成果，分析确信发行人是否存在内部鼓舞机制和束缚机制不健全的风险等，如有，重要表示在哪些方面。

重点存眷法人治理构造的搭建和运行情形，以确信其是否规范有效

第二节发行人内部操纵轨制

一、查询拜望目标

1、发行人各项内部操纵轨制是否健全；2、发行人内控轨制是否获得切实实施；

二、查询拜望内容及方法

1、查询拜望发行人是否建立了人事治理轨制（如人事任免轨制、岗亭义务轨制、考察考评轨制等）、财务治理轨制（如财务进出治理方法、对外担保治理方法等）和投融资治理轨制，取得相干轨制规定，检查各项轨制是否形成有效操纵体系，其内容是否与相干司法、律例、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大年夜投资、融资和经营决定打算活动，取得相干决定打算过程的发行人内部的会议记载和相干文件，对比发行人公司章程、股东会和董事会议事规矩及内部相干操纵轨制，检查是否实施了响应规定法度榜样，是否存在董事会或治理层越权现象；3、查阅发行人有关对外担保的相干轨制规定，检查董事会在决定为他人供给担保之前（或提交股东会之前）是否操纵被担保人的资信状况，并对担保事项的好处和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记录；股东会或董事会对外担保事项做出决定时，与该担保事项有短长关系的股东或董事是否躲避表决；4、查询拜望接洽关系交易的决定打算法度榜样，拜见第三章第三节相干内容；5、取得审计师对发行人内部操纵轨制的评判申报，并与发行人审计师进行沟通（口头交换、笔记），明白得其对发行人内部操纵的看法，若审计师认为存在重大年夜缺点和问题，应向上级报告请示，并进行专项查询拜望；6、取得发行人治理层对其内部操纵轨制完全性、合理性及有效性的自我评估看法，如存在重大年夜缺点，应说明具体改进方法。7、与发行人律师进行沟通，与律师合营查询拜望，以确认发行人近三年不存在财务管帐文件虚假记录的情形。

不但看其轨制是否健全，更重要的是轨制是否获得切实履行

第三节发行人的自力性

一、查询拜望目标

1、发行人与具有本质操纵权的法人或其他组织及其接洽关系企业是否做到人员、财务、机构、营业自力以及资产完全；

二、查询拜望内容及方法

与发行人律师、审计师沟通，对下述事项的查询拜望范畴、查询拜望方法进行调和，同一进行查询拜望。1、人员自力1．1结合第三章第一节查询拜望的情形，检查发行人董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有本质操纵权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；1．2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技巧负责人等高经治理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；依照董监事高管人员查询拜望表，确认其不在发行人与股东单位中双重担职，同时不在与其所任职公司经营范畴雷同的企业或股东部属单位担负履行职务；1．3取得各股东举荐董事候选人文件、董事会举荐高等治理人员的文件或会议记载、股东大年夜会关于董事监事选举的决定和记录、董事会关于高经治理人员任免的决定和记载，检查其法度榜样是否合法合规，以确认控股股东和当局部分不存在干涉发行人董事会、股东大年夜会作出人事任免决定；1．4取得发行人采购、发卖、财务部分人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情形；2、机构自力2．1依照第一章第二节查询拜望的内容，确认发行人的机构设置是否自力完全；2、2取得发行人临盆经营场合和办公场合地位构造图，并实地不雅察临盆和办公场合，确认与股东单位不存在混淆经营、合署办公的情形；3、营业自力3．1检查发行人采购、发卖明细帐，确认与接洽关系方帐务分别；3．2依照第三章第三节查询拜望的内容，检查发行人与接洽关系方是否存在供给、临盆、发卖方面的接洽关系交易；如有，是否阻碍其营业自力性；4、财务自力4．1取得发行人财务管帐人员安排和定岗定职文件，以确信发行人财务人员的自力性；4．2取得发行人各项财务治理轨制（包含对子公司、分公司的财务治理轨制）和管帐核算流程，确信其自力完全性；4．3分别取得发行人与控股股东的银行开户证实，以及上述帐户的银行对帐单，确认发行人不存在与控股股东共用银行帐户的情形；4．4检查控股股东的财务公司或结算中间帐户，检查发行人与控股股东的往来帐项，确认发行人是否将资金存入上述帐户；4．5取得发行人国税和地税的税务挂号证实、纳税挂号表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节查询拜望情形，确认其是否自力纳税；4．6依照本章第二节查询拜望内容，检查发行人财务决定打算法度榜样，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交换），查询拜望是否存在控股股东干涉发行人资金应用情形；费用审批5、资产完全5．1依照第二（财务）部分相干查询拜望内容，确信发行人的资产权属明白，自力于控股股东及其接洽关系方，改制过程中无形资产、固定资产的处理自力完全；5．2要求发行人填报接洽关系方占用资金、资产及其他资本查询拜望表(表2-31)，并供给相干证实文件；5．3取得发行人开户银行资金往来名细帐，存眷大年夜额资金去向，是否存在与控股股东及其接洽关系方的往来，其资金往来性质若何，确认是否存在控股股东占用发行人资金情形；5．4向发行人审计师函证，明白得管帐师所操纵的发行人审计时代所产生的接洽关系方占用发行人资金、资产及其他资本的情形；须要时可依照情形要求管帐师出具专项说明。

人员重要看高管人员及采购、发卖、财务部分人员

第四节本次发行上市的授权

一、查询拜望目标

1、发行人本次发行决定打算法度榜样是否合法有效；

二、查询拜望内容及方法

1、查阅发行人有关本次发行上市的董事会决定、股东大年夜会通知（或通知布告）、股东大年夜会决定和记录，留意上述文件的时刻安排和连接关系，查阅董事会秘书会议通知发出记录（或股东回执），以确认其法度榜样是合法的；2、查阅本次股东大年夜会决定，检查其内容是否相符司法、律例，以及公司章程和中国证监会的有关规定，是否合法有效；3、查阅股东大年夜会决定，检查股东大年夜会是否授权董事会解决有关发行上市事宜；如有，检查授权的范畴、法度榜样，以确认该授权合法有效；

编制人：复核人：日期：

第三章同业竞争和接洽关系交易发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节接洽关系方全然情形及接洽关系关系查询拜望

一、查询拜望目标

1、控股股东（或重要股东）全然情形（包含汗青沿革、组织构造、营业情形、财务情形、自力生计才能等），包含其控股子公司、参股公司的全然情形；2、控股股东的操纵人及其子公司的全然情形；3、其他股东（包含提议人）全然情形；4、接洽关系小我及其接洽关系企业的全然情形；5、发行人与接洽关系方的接洽关系关系；

二、查询拜望内容及方法

1、控股股东（或重要股东）情形查询拜望1．1要求控股股东填报控股股东全然情形查询拜望表（表3-11），取得控股股东的营业执照、工商挂号表及其他相干文件，取得经本地税务部分和财务部分书面确认为上报的其三年一期的财务申报（或审计申报），对查询拜望表内容进行核实验证；1．2与控股股东的治理层进行会谈（会谈记录），重点存眷控股股东是否存在人员、汗青包袱过重、财务状况不良、盈利才能不足及成长前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取方法和成长筹划的说明，确认其自力生计才能；1．3依照第二章第三节的法度榜样，查询拜望控股股东组织机构设置及对外投资情形，明白得其控股子公司和参股公司（发行人除外），以及经由过程托管、输出治理、意向收购或投资的企业的全然情形。2、若控股股东存在实际操纵人（当局除外），按照本节1.1的查询拜望内容和方法，查询拜望其全然情形；3、按照本节1．1的法度榜样查询拜望其他股东的全然情形4、依照第一章第三节查询拜望成果，明白得发行人的合营企业、联营企业情形；5、接洽关系小我情形5．1要求控股股东的法定代表人及事实上际操纵人（或法定代表人）、重要投资者小我（持股比例20%以上）、发行人的高等治理人员、核心技巧人员、核心技巧供给者填写接洽关系人关系查询拜望表（表3-12），取得其操纵企业的营业执照、工商挂号表、财务申报（一年又一期）及关于其营业和产品的书面说明；5．2依照第二章第一节查询拜望和本节查询拜望成果，确信发行人的董事、监事、其他高等治理人员及核心技巧人员是否在接洽关系地契位任职，或上述人士是否由接洽关系地契位直截了当或间接委派；6、接洽关系关系6、1依照以上查询拜望情形，并取得发行人董事会关于接洽关系方关系的书面说明，明白各接洽关系方与发行人的本质接洽关系关系，包含但不限于与接洽关系方存在的股权关系、人事关系、治理关系及贸易好处关系；6．2经由过程上述查询拜望，并与发行人治理人员及发行人律师会谈（会谈记录），合营确认上述接洽关系方对公司进行操纵或重大年夜阻碍的方法、门路及程度；6．3依照以上查询拜望情形，分别编制接洽关系交易接洽关系方及接洽关系关系表和同业竞争接洽关系方及接洽关系关系表（表3-13）；

第二节同业竞争情形

一、查询拜望目标

1．发行人与接洽关系方是否存在同业竞争；2、发行人与接洽关系方是否采取了有效方法幸免同业竞争；

二、查询拜望内容及方法

1、是否存在同业竞争1．1．依照上节查询拜望内容，检查、确信发行人与接洽关系方在经营范畴、经营营业、产品（或办事）方面是否雷同或邻近；2若发行人与竞争方存在雷同、类似的营业，应请公司做出说明，并供给充分依照，确认发行人与竞争方从事的营业有不合的客户对象、或不合的市场区域、或产品的弗成替代性等；假如存在明显细分市场差别，同时该市场细分是客不雅的、切实可行的，可不能产生本质性同业竞争的，则请发行人说明并供给相干依照，并对发行人与竞争方在产品（办事）的类型、市场定位、发卖渠道等方面的市场差其余各项依照进行核查；2．如存在或可能存在同业竞争，发行人与竞争方是否采取了有效方法幸免同业竞争：2．1若发行人与接洽关系方客不雅存在同业竞争，同时发行人或接洽关系方采取了或承诺采取响应的方法，应对已采取或承诺采取方法的方法、方法、方法实施的过程和成果，及承诺采取方法的可行性等进行查询拜望；收集相干文件和材料，并填写清除同业竞争方法实施情形表（表3-2）；2．2请发行人说明有无其他有效幸免同业竞争的方法和安排，并查询拜望其可行性；取得发行人书面承诺，确认发行人对解决同业竞争的承诺或方法进行了充分的披露，不存在重大年夜的漏掉或重大年夜隐瞒；2．3查阅有关幸免同业竞争的协定、书面承诺及有关决定和公司章程等，审查个中是否存在损害发行人好处的条目；3、对不存在同业竞争的，取得各重要接洽关系方（重要为控股股东及事实上际操纵人）幸免潜在同业竞争的书面承诺。4、依照上述查询拜望成果，对发行人与接洽关系方之间可能产生同业竞争的风险身分进行分析、确信，对解决同业竞争方法不力的风险身分进行分析、确信，并做为专门风险列示。（汇总至第十二章）

第三节接洽关系交易情形

一、查询拜望目标

1、接洽关系交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决定打算赞成情形及实际履行情形；2、接洽关系交易的决定打算法度榜样是否规范，决定打算法度榜样是否获得切实实施；

二、查询拜望内容及方法

1、接洽关系交易决定打算法度榜样：查阅公司章程、股东会、董事会议事规矩，检查公司章程中有关接洽关系交易决定打算的权力与法度榜样的规定，是否规定接洽关系股东或好处冲突的董事在接洽关系交易表决中的躲避轨制或做须要的的公允声明。猎取有关接洽关系交易履行法度榜样、赞成法度榜样的规章轨制，并检查其内容是否与司法、律例、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认发行人接洽关系交易的决定打算法度榜样周全、合理，相符国度司法、律例有关规定；2、接洽关系交易查询拜望2．1要求发行人填报接洽关系交易查询拜望表（表3-31），并取得接洽关系交易协定、订价依照、决定等相干文件和材料；2．2；抽查发行人各类合同，并与审计师和律师沟通（口头交换，笔记），检查是否存在未报或漏掉的接洽关系交易；2．3审查接洽关系交易的须要性：猎取上述接洽关系交易产生的背景材料（包含可行性研究申报、自力财务申报等），明白得协定履行情形，确信该等接洽关系交易的合理性、须要性；2．4审查接洽关系交易的公允性：2．4．1检查接洽关系交易协定的条目，审查其内容是否公允合理，有无损害发行人好处的条目；2．4．2检查接洽关系交易的计价差不多及订价方法是否公允，若接洽关系交易价格与市场价格（第三方价格）存在差别，则审查其差别缘故是否合理；2．5查询拜望接洽关系交易对发行人经营成果和财务状况的阻碍：2．5．1依照上述查询拜望成果，填列接洽关系采购明细表（表3-32）和接洽关系发卖明细表（表3-33）；2．5．2运算接洽关系交易占发行人同类营业的比重，对接洽关系交易的增减变更趋势作出评判并分析其缘故；2．6检查接洽关系交易是否实施了法定赞成法度榜样：检查上述接洽关系交易是否按上述规章轨制实施响应规定法度榜样，重点存眷需股东大年夜会赞成的接洽关系交易，及向接洽关系方累计年度购买量占其同类营业采购量5%以上或对接洽关系方年度发卖收入占其同类营业发卖收入5%以上的接洽关系交易，是否存在董事会或治理层越权现象，接洽关系股东是否在作出股东大年夜会决定时躲避；2．7对产生的重大年夜接洽关系交易（指发行人与其接洽关系方杀青的接洽关系交易总额高于人平易近币3000万元或高于比来经审计净资产值的5%的接洽关系交易），检查自力董事是否对接洽关系交易的公允性以及是否实施法定赞成法度榜样揭橥看法；发行人律师是否对接洽关系交易的合法性揭橥司法看法；申报管帐师是否对接洽关系交易的管帐处理是否相符《接洽关系方之间出售资产等有关管帐处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）揭橥专项看法；并与发行人董事会、发行人律师、审计师会谈（会谈记录）评论辩论此类接洽关系交易对发行人临盆经营的自力性阻碍，取得相干依照；3．查询拜望发行工资控股股东及其他接洽关系股东供给担保的情形：猎取所有担保合同，检查为控股股东及其他接洽关系股东供给担保的有关协定，审查其是否存在不合理、不合规的条目，并存眷该等协定是否实施了法定的赞成法度榜样。4．如发行人募股资金投向与接洽关系方合伙的项目，或募股资金投入后与接洽关系方产生交易的，则应检查其协定内容与相干募股资金投向是否一致，协定是否公允；若已产生交易的，检查该接洽关系交易的履行情形，是否按协定履行。5．猎取发行人与接洽关系方为幸免或削减接洽关系交易所签订的协定、承诺和采取方法的说明，检查该等协定、承诺和方法的可行性和实际履行情形。6、查阅发行人就与各接洽关系方签订的且仍旧有效的重大年夜协定或合同期满后的处理方法所作出的说明，与发行人负责人会谈（会谈记录），评论辩论其可行性及可能给公司造成的阻碍；7、取得发行人书面承诺（全部董事签字），确认发行人对接洽关系交易进行了充分的披露，不存在重大年夜的漏掉或重大年夜隐瞒；8、依照上述查询拜望成果，对发行人与控股股东及其他重要接洽关系方存在重大年夜接洽关系交易的风险进行分析、确信，对重大年夜接洽关系交易（如原料完全或大年夜部分依附于接洽关系方、对接洽关系方发卖占发卖收入的20%以上等），做为专门风险列示。（汇总于第十二章）

编制人：复核人：日期：

第四章其他重要事项查询拜望

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节发行人诉讼、仲裁及行政处罚情形

一、查询拜望目标

1、查询拜望发行人是否披露与发行上市有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项；2、发行人有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业荣誉、临盆经营、今后前景等可能产生的阻碍。

二、查询拜望内容

1、与发行人律师进行沟通，对涉及发行人的诉讼、仲裁及行政处罚事项查询拜望的范畴和方法进行调和，并同共进行查询拜望；2、要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项查询拜望表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、托付代理书等相干材料，检查其真实性；与发行人治理层进行会谈（会谈记录），评论辩论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项查询拜望表对发行人财务状况、经营成果、荣誉、营业活动、今后前景等可能产生的阻碍；3、取得发行人控股子公司和持有发行人5%以上股份的重要股东（追溯至实际操纵人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；如有，取得相干文件和材料；4、依照第二章第一节董事、监事、高等治理人员和核心技巧人员情形查询拜望表，确认上述人员是否存在前述重大年夜诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相干文件和材料；5、会同发行人及其律师，确信并确信对发行人财务状况、经营成果、企业荣誉、临盆经营、今后前景等可能产生较大年夜阻碍的重大年夜诉讼或仲裁事项；

注：重大年夜诉官司项是指其所涉及的损害或补偿金额跨过公司流淌资产10％或公司董事、监事、高等治理人员受到刑事告状的诉官司项，包含公司本部、子公司、公司董事、监事、高等治理人员以及持有5％以上公司股份的重要股东作为当事方的重大年夜诉官司项。

第二节发行人重大年夜合同情形

注：重大年夜合同是指交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司临盆经营活动、今后成长或财务状况具有重要阻碍的合同，具体包含：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用地盘合同；大年夜额贷款或拆借合同；重大年夜融资租赁合同；经久原材料、零配件供给合同；重大年夜承包经营、租赁经营合一致，上述合同包含公司子公司对外签订的合同。范畴较大年夜（总资产范畴为10亿元以上）的发行人，可视实际情形决定重大年夜合同的交易金额标准。

一、查询拜望目标

1、查询拜望发行人所有重大年夜合同及其内容；

二、查询拜望内容

1、与发行人律师进行沟通，对发行人重大年夜合同的标准、查询拜望的范畴和方法进行调和，并合营进行查询拜望；2、要求发行人填报重大年夜合同情形查询拜望表（表4-21），并取得发行人所有正在实施或差不多签订尚未实施的重大年夜合同；3、获得发行人全部董事的书面承诺，确认有关发行人重大年夜合同的信息均已披露，材料均已供给。

第三节发行人资产典质、质押和担保情形

一、查询拜望目标

1、查询拜望发行人资产典质、质押和担保情形；

二、查询拜望内容

1、要求发行人填报典质、质押情形查询拜望表（表4-31），查阅公司正在实施的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行典质、质押贷款的情形，并取得相干文件和材料；2、要求发行人填报对外供给担保情形查询拜望表（表4-32），并供给担保合同、董事会或股东会决定等相干文件和材料，检查文件是否无缺，是否实施相干规定法度榜样，是否存在治理层和董事会越权情形；3、若发行人存在重大年夜或有事项（指涉及金额或12个月内累计金额占发行人比来经审计净资产值的10％以上的或有事项），取得自力董事对其是否阻碍发行上市前提和连续经营才能的书面看法，检查其相干依照，并与管帐师沟通，分析上述事项对发行人财务状况和经营事迹的阻碍；4、取得发行人全部董事的书面承诺，确认有关发行人所有典质、质押和对外供给担保的信息均已披露，材料均已供给。

第四节发行人保险情形

一、查询拜望目标

1、查询拜望发行人财务保险、义务保险等事项；

二、查询拜望内容

1、要求发行人填报投保情形查询拜望表（表4-41），并供给保险合同、保险单证等相干材料；2、检查相干单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的敷衍款项已按时付清；3、取得企业投保的有关规定，并与发行人进行会谈（会谈记录），查询拜望、分析发行人投保的缘故（是强迫性照样贸易性）；贸易性保险若涉及经营风险的，汇总至第十二章；

第五节发行人股利分派情形

一、查询拜望目标

1、发行人的积年及发行后的股利分派政策；2、发行人近三年股利分派情形；

二、查询拜望内容及方法

1、查阅发行人公司章程及历次股利分派的董事会、股东大年夜会决定，检查股利分派政策是否产生变更，股利分派政策、决定和决定打算法度榜样是否相符公司法和证监会的有关规定；2、要求发行人出具关于发行后股利分派政策的说明，说明与发行前有无变更，如有，说明缘故；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利筹划，包含次数、时刻或不预备派发股利的缘故；3、查阅发行人近三年股利分派的董事会和股东大年夜会决定，查阅股利分派有关的财务凭证，检查股利分派比例、金额及具体履行情形；4、取得并查阅发行人股东大年夜会关于发行完成前滚存利润分派或损掉包袱的决定，检查是合法、合理，是否相符证监会有关规定；

编制人：复核人：日期：

第五章发行人所处行业情形及产品市场情形查询拜望

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节行业概况

一、查询拜望目标

1．发行人所处行业的近况及成长前景；2．行业成长的有利和晦气身分；

二、查询拜望内容及方法

1．依照对发行人的主营营业及其重要产品查询拜望情形（见第六章），确信发行人所属行业，向发行人明白得其行业归口治理情形，并经由过程与行业研究员、分析师的沟通进一步确认发行人所属行业及细分行业；2．要求发行人填报行业情形查询拜望表（表5-1）。经由过程A、收集并查阅威望机构的行业统计材料和研究申报；B、取得当局治理部分相干行业的政策规定；C、与行业分析师进行书面沟通，获得其行业研究申报和材料；D、与发行人的负责人及技巧、研发、发卖等有关部分进行会谈（会谈记录）；E、向相干行业主管部分询证或拜望（拜望记录），查询拜望并核查以下情形：2．1发行人所处行业（包含细分行业，下同）国内、外的成长过程、近况与成长前景；2．2查询拜望该行业在治理体系体例、行业政策、经济范畴、市场容量、竞争状况、技巧程度等方面情形及其变更趋势；2．3查询拜望阻碍发行人所处行业成长的有利、晦气身分，包含但不限于家当政策、产品特点、技巧替代、花费趋势、购买力与国际市场冲击等身分，指出进入本行业的重要障碍；3、依照上述查询拜望成果，对阻碍本行业成长的风险身分进行分析确信，包含对相干行业的依附、国度家当政策限制、参加WTO的冲击、市场容量限制等；（汇总至第十二章）

第二节产品市场及竞争

一、查询拜望目标

1．查询拜望发行人重要产品的市场情形；2．发行人产品在市场中的地位及竞争力。

二、查询拜望内容及方法

1．查阅威望机构的统计材料和研究申报，与行业分析师书面交换，并与发行人的有关部分进行会谈（会谈记录），查询拜望产品市场是否存在划分、瓜分等情形，分析发行人产品的市场构造和市场容量，查询拜望市场介入者数量及范畴，近三年平均毛利率变更情形，市场竞争格局和程度；2．查阅威望机构的统计材料和研究申报，查询拜望比来三年发行人产品市场占据率和行业排名更换情形及趋势；若更换较大年夜或有降低趋势，应与发行人负责人及有关部分进行会谈（会谈记录），查询拜望更换的缘故；3．尽可能收集重要竞争敌手的情形，并与发行人负责人及有关部分进行会谈（会谈记录），对发行人与重要竞争敌手就临盆才能、市场份额、产品德量、产品价格、发卖渠道、营销才能、临盆技巧及效力、研究开创才能、财务状况、治理效力与治理人员本质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，确信发行人的竞争优势和劣势，发行人的核心竞争力；4、依照上述查询拜望成果，对发行人产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。（汇总至第十二章）

编制人：复核人：日期：

第六章发行人营业及临盆经营情形查询拜望

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节发行人营业的全然情形

一、查询拜望目标

1、发行人的经营是否合法、有效；2、发行人的主营营业及变更情形；

二、查询拜望内容

1、查阅发行人营业执照和年检记录，查询拜望其经营范畴和经营方法是否相符司法、律例的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否无缺、有效；2、要求发行人填报境外经营情形查询拜望表（表6-11），并供给所有境外经营所需文件、材料，会同发行人律师进行查询拜望，以确信其是否合法、合规、真实、有效；3、要求发行人填报主营营业情形查询拜望表（表6-12），取得发行人营业收入（分类）的有关数据，分析近三年主营营业的构成及其变更情形，确信发行人主营营业是否凸起，近三年主营营业是否产生过变更；如有，要求发行人说明其产生变更的缘故，及产生变更的具体情形，并供给相干文件和材料，检查该变更的合法、合规性；若发行人比来一年一期非经常性损益占利润总额的比重跨过20％的，取得自力董事对发行人猎取经常性收益的才能以及是否具备连续经营才能的书面看法，并检查其依照；4、取得发行人的书面说明，查询拜望发行人发行前是否进行过重大年夜资产和营业重组，以及收购兼并，如有，要求发行人出具关于重组、购并经由和内容的说明，并供给赞成文件、协定、评估申报和审计申报、产权权属证实等所有相干文件，会同发行人律师对其真实性、合法合规性进行查询拜望；与发行人及律师进行会谈（会谈记录），分析重组对发行人营业连续性、治理层稳固、财务状况和经营成果的阻碍；5、若发行人拥有特许经营权，取得特许经营权的赞成文件或相干协定，确信特许经营权的刻日、费用标准及其确信依照；取得特许经营权申请、赞成的有关规定，分析确信其对发行人连续临盆经营的阻碍；6、依照上述查询拜望成果，对发行人经营方法、主营营业变革、境外经营和特许经营的风险进行分析，分析发行人连续经营是否存在司法、技巧、市场等风险和障碍，并汇总至第十二章。注：主营营业凸起的标准为发行人主营营业收入占总收入的比例不低于70%，主营营业利润占利润总额的比例不低于70%。

第二节发行人的产品的临盆和发卖

一、查询拜望目标

1、发行人重要产品的临盆和发卖情形；2、发行人产品标准和质量操尽情形；

二、查询拜望内容

1、要求发行人填报重要产品（或办事）情形查询拜望表（表6-21）；1．1现场考察发行人重要产品，对其外不雅、特点、用处有所明白得，按照工艺流程图，对各个临盆环节、车间进行考察，明白得事实上际临盆过程和工艺；1．2对发行人重要产品的重要临盆设备进行现场考察，与现场治理人员和操作人员进行沟通（口头交换、记录），明白得各台设备实际临盆才能，以进一步框算全部产品的临盆才能；现场不雅察设备新旧程度，并明白得设备应用情形，查阅各重要设备明细台帐，查对查询拜望表中相干内容；1．3现场考察发行人重要原材料和能源情形，明白得原材料的外不雅、特点、运输、储存及来源，明白得各类能源和资本的来源、重要供给举措措施、消费情形等，抽查发行人某一个月的原料入库出库单、合同、发票及各类能源和资本供给合同、月度消费统计报表等，明白得原料消费数量、价格和各类能源资本的消费数量、价格，以框算直截了当材料成本；1．4抽查发行人某个月内的重要产品发卖合同、发票、出库单等，明白得产品发卖数量、价格，以框算产品发卖额；与发卖负责人会谈（会谈记录），查阅发行人内部文件或会议记载，查询拜望其订价机制和订价策略；1．5若发行人临盆存在高危险、重污染情形的，要求发行人说明对人身、家当、情形所采取的安稳方法，并现场考察其举措措施，明白得应用情形和后果；2、要求发行人填报重要客户和供给商情形查询拜望表（表6-22），抽查个中各一个供给商和客户的采购（发卖）合同、发票，检查其真实性；要求发行人出具书面文件，说明其董事、监事、高等治理人员和核心技巧人员、重要接洽关系方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供给商或客户中是否占据权益，如有供给相干证实文件和材料；3、会同发行人律师，查询拜望发行人近三年是否有因违抗有关产品德量和技巧监督方面的司法律例而被处罚的情形；4、与发行人质量治理部分会谈（会谈记录），明白得发行人产品履行的质量技巧标准、发行人经由过程的品德认证和安稳认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认发行人临盆经营相符相干的产品德量标准和技巧监督标准；5、与发行人质量治理部分会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部临盆治理规定，查询拜望发行人重要产品和办事的质量操尽情形，重要包含质量操纵标准、质量操纵方法、产品德量胶葛、质量操纵政策、质量治理的组织设置及实施情形；6、依照上述查询拜望成果，分析发行人经营中可能产生的风险，包含但不限于原材料供给风险、对重要客户依附的风险、产品价格方面的限制、产品构造方面的风险、市场开创不足或存在发卖障碍的风险等，汇总至第十二章；

第三节发行人产品的技巧和研发

一、查询拜望目标

1、发行人是否拥有主营营业的核心技巧；2、发行人是否拥有技巧赓续立异的机制和进一步开创的才能；

二、查询拜望内容

1、要求发行人供给书面说明，说明其临盆的核心技巧的来源和方法，是否拥有核心技巧的所有权，所拥有的核心技巧在国表里同业业的先辈性；若核心技巧为国外（或国内）引进，取得相干合同、协定，检查其真实、合法性；若核心技巧为本身研制开创，取得相干专利证书等；2、经由过程与发行人临盆技巧部分人员会谈（会谈记录）和实地考察，明白得发行人产品临盆技巧所处的时期，即处于差不多研究、中试、少批量临盆或大年夜批量临盆的具体时期；3、经由过程与发行人临盆技巧部分人员会谈（会谈记录）和实地考察，明白得发行人主导产品或营业及拟投资项目标技巧程度，或所采取的先辈临盆工艺或技巧诀窍、应用的新材料及新的临盆手段、节能技巧、新的临盆组织方法等，取得有关独间谍艺和技巧的证实材料、社会评判材料、权力材料等；4、要求发行人填报常识产权、非专利技巧查询拜望表（表6-31），供给专利证书和常识产权权属证实，检查常识产权的真实性、合法性；如有常识产权、非专利技巧许可应用情形，取得许可协定；关于合作开创、合营拥有的专利、非专利技巧，取得响应的协定、合同；5、取得发行人书面说明，说明其所有或应用的常识产权、非专利技巧是否存在胶葛或潜在胶葛，如有，供给相干文件和材料；6、要求发行人填报科研开创才能查询拜望表（表6-32），现场考察科研基地的举措措施、设备，并与重要科研人员会谈（会谈记录），明白得正在进行的科研项目进展情形，取得获奖科研项目标嘉奖证书；与财务部分沟通，明白得科研开创费用的核算方法和依照，检查科研费用支了情形；7、若发行人与其他单位合营进行研究开创，取得相干协定、合同，明白得合作协定的重要内容、研究成果的分派筹划及采取的保密方法等；8、与发行人治理层进行会谈（会谈记录），明白得发行人保持技巧赓续立异的机制和进一步开创的才能，包含技巧贮备及立异的安排、企业文化扶植等；9、依照上述查询拜望成果，分析发行人技巧方面的重要风险，包含但不限于发行人技巧不成熟的风险、在技巧市场化、家当化和经营范畴化方面的风险、过度依附核心技巧人员的风险、过度依附某一特定的常识产权、非专利技巧的风险、核心技巧依附他人和核心技巧爱护期短或轻易掉秘的风险、产品或技巧存在被镌汰的风险、在新产品开创、试制方面的风险等，汇总至第十二章；

第四节发行人的税务和环保

一、查询拜望目标

1、发行人是否依法纳税；2、发行人是否相符有关情形爱护的要求；

二、查询拜望内容

1、取得发行人及其控股子公司的国税和地税的税务挂号证实、纳税挂号表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，检查所履行的税种、税率是否相符现行司法、律例的要求；若发行人有进出口营业，查阅关税相干律例，查询拜望发行人进出口营业有用的关税、增值税以及其他税种的税率。查阅发行人进出口货色发票、海关报关单、商检局的价值剖断申报、结汇水单等材料，查询拜望发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等；2、若发行人申报期内以及新股发行上市后享受税收减免与返还、当局补贴、财务拨款等政策，取得相干补贴、优待的国度政策规定，或当局有权部分赞成文件，会同发行人律师，对上述政策是否有响应的司法依照，是否实施了相干赞成法度榜样，所享受的政策是否合法有效进行核查。（赞成文件中应当明白该项当局补贴、财务拨款的资金渠道及其依照、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用处和往后的处理方法及管帐处理。）若发行人正在申请的有关税收优待政策，取得其相干依照，并明白得其审批法度榜样及可行性；3、取得税务主管部分书面证实，确认发行人比来三年依法纳税，不存在被税务部分处罚的情形，不存在拖欠税金的行动；查阅纳税挂号表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，若存在应缴未缴税金，应取得税务主管部分赞成缓缴的文件；4、综合上述查询拜望，分析发行人税收优待政策变更可能产生的风险，汇总至第十二章；5、取得国度环保主管部分的书面证实，确认发行人的临盆经营活动相符有关情形爱护的要求，发行人比来三年没有因违抗有关情形爱护方面的司法律例而被处罚的情形；6、取得环保主管部分（省级以上）对发行人拟投资项目出具的证实或环保评判申报，确认发行人拟投资项目相符有关情形爱护的要求；7、与发行人进行会谈（会谈记录），并实地考察，明白得发行人临盆过程中三废的排放情形及其他污染情形，取得国度处所有关该行业、企业的排污标准及发行人污染排放指标，检查是否在国度规定范畴之内；8、与发行人进行会谈（会谈记录），明白得发行人近三年治理污染采取的具体方法及资金投入，评论辩论对发行人产品成本及今后临盆经营的阻碍，并分析其可能产生的风险，汇总至第十二章；

第五节发行人营业成长目标查询拜望

一、查询拜望目标

1、发行人是否制订明白的营业成长目标，是否合律例范；2、发行人的营业成长筹划是否可行；

二、查询拜望内容

1、取得发行人关于成长计策的有关文件及董事会关于成长计策的会议记录和决定，检查是否制订整体经营目标及重要营业的经营目标，其制订法度榜样和内容是否合律例范；2、要求发行人填报营业成长筹划查询拜望表（表6-5），查阅发行人的各类具体筹划及相干会议记录等：2．1与发行人经营决定打算层、治理层会谈（会谈记录），评论辩论制订公司成长计策、整体经营目标及重要营业的经营目标、各类营业筹划的假设前提和依照，分析发行人成长潜力及连续成长才能，整体经营目标及重要营业的经营目标与各类营业筹划互相关系等，确信发行人制订的营业成长目标和筹划是慎重的；分析、评论辩论营业成长目标是否存在潜在的重大年夜风险，汇总至第十二章；2．2依照第五章对行业和市场竞争情形的查询拜望内容，并与行业研究员沟通，分析依照假设的合理性，面对的困难是否充分，筹划是否切实可行，成长目标是否与主营营业一致；

编制人：复核人：日期：

第七章发行人募集资金应用情形查询拜望

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节募集资金的应用筹划

一、查询拜望目标

1、发行人是否有明白的募股资金应用筹划，是否实施了合法审批法度榜样；2、募集资金应用对发行人财务状况和临盆经营的阻碍；

二、查询拜望内容

1、要求发行人填报募集资金应用查询拜望表（表7-11），取得发行人有关募集资金投资筹划的内部文件和相干会议记录，以及董事会、股东大年夜会关于募集资金投向的决定和会议记录，查询拜望发行人募集资金投向决定打确实是否实施了规范的法度榜样，董事会和股东大年夜会对本次募股资金投向的重要看法；2、与发行人治理层进行会谈（会谈记录），评论辩论募集资金总量确信的依照，募集资金投向是否与主营营业和经久成长目标相一致，募股资金应用对重要财务状况及经营成果的阻碍，募集资金不足或跨过需求对发行人财务状况及经营成果的阻碍，是否会阻碍再融资等，并提请发行人供给相干佐证文件和材料；确信发行人是否确信了合理的募股资金需求量，是否有明白的募股资金投向，是否慎重推敲了募股资金的应用；3、取得发行人募集资金专帐治理方法，检查该轨制是否相符证监会有关规定；4、综合上述材料，评估发行人发行后财务指标变更风险、再融资风险及募集资金不足或残剩阻碍发行人财务状况和经营成果的风险，汇总至第十二章；

第二节投资项目全然情形

一、查询拜望目标

1、募集资金投向的内容及合法性；2、募集资金投资项目标可行性；

二、查询拜望内容

1、若募集资金投资固定资产项目，要求发行人填报固定资产投资查询拜望表（表7-21）：1．1取得有权部分赞成项目立项的赞成文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究申报等，检查项目是否国度有权部分赞成，是否超审批权限；1．2查阅可行性研究申报、环保评判申报等，对比表7-21，检查相干数据和表述是否精确；关于项目立项在三年以上的，要求发行人供给最新产品市场情形说明或材料，并征询行业研究员看法，检查其真实性；1．3关于已进行扶植的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合一致，现场考察项目进展情形；1．4关于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相干证实（如银行承诺函、贷款合同、财务贴息贷款赞成文件等）；1．5关于与他人合伙的固定资产投资的，取得合伙方的法人营业执照、工商挂号表、合伙投资协定、合伙方关于投资资金来源的书面说明等，检查表7-21中表述的内容是否精确；2、若发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人，要求发行人填报募集资金对外股权投资查询拜望表（表7-22），取得投资协定、各合作方的营业执照，检查表7-22中相干内容的真实性；3、若发行人募股资金拟用于收购在建工程，要求发行人填报募集资金收购在建工程查询拜望表（表7-23），取得该项在建工程的批文、可行性申报、财务申报、收购协定、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性；4、若发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产，要求发行人填报募集资金收购股份或资产查询拜望表（表7-24），取得被收购方的营业执照、工商挂号表、财务申报等，检查被收购方全然情形；关于收购股份的，取得交易方的营业执照、股份评估申报、收购协定、其他股东书面说明等，检查股份交易的真实性、合法性、合理性，是否存在障碍；关于收购资产的，取得收购的资产清单、评估申报、收购协定等，若连同负债一同收购的，取得债权人书面赞成看法，检查其真实性、合法性、合理性；5、检查以上所有合同，是否经由合法、规范的赞成法度榜样；若涉及与接洽关系方交易的，检查决定打算法度榜样是否规范，接洽关系方是否躲避表决；6、经由过程实地调研、与行业专家沟通、查看行业材料，分析发行人投资项目在技巧、市场、组织、经营治理体会、人才、环保等方面的可行性，分析确信发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大年夜市场和资本束缚、投资增长、投资扶植期延长等风险，汇总至第十二章；7、与发行人治理层和工程技巧人员进行会谈（会谈记录），评论辩论每一年募集资金投入的具体用处，是否存在阻碍募集资金投入的不确信身分，取得相干依照；确信发行后第一个完全管帐年度停止时，募集资金投入是否有可能低于筹划的50%。若否，提请发行人改变投入筹划；8、与发行人董事会和治理层进行会谈（会谈记录），明白得其对募集资金投资项目标真实意图和信念，要求发行人董事会出具上市后不大年夜范畴（不跨过募集资金总额的30%）改变募集资金用处的书面承诺，并予以披露；

编制人：复核人：日期：

第八章财务状况的总体分析

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注一、查询拜望目标

1、明白得企业财务状况及盈利程度；2、分析企业盈利程度的成长趋势；3、与同业业程度比拟较所处的状况。

二、查询拜望内容及方法

1、取得企业财务管帐治理轨制和对外投资治理轨制；2、取得比来三年又一期的归并报表及母公司报表，并核查报表内项目标勾稽关系和报表间勾稽关系；3、分别与审计师和企业财务部沟通，明白得企业有关管帐政策和有关内控轨制的完全性及履行情形；4、核查归并报表的范畴及管帐政策的一致性；5、填写“财务分析表”（表8-1），并与同业业上市公司比较；6、分析企业盈利程度的成长趋势；7、与同业业企业比拟较的财务优势与劣势；8、分析企业在财务方面存在的风险如（包含但不限于）：8.1资产负债率较高（过高）的风险；8.2短期偿债压力较大年夜的风险；8.3应收帐款较高且易产生坏帐的风险；8.4存货较高且易产生损掉所风险；8.5主营营业收入下滑的风险；8.6盈利程度（才能）降低的风险；或毛利率降低的风险；8.7对外投资收益不确信或对外投资掉控的风险；8.8三项费用过高或连续上升的风险；8.9税收政策变更的风险；8.10资产评估增值过高的风险；8.11管帐政策不稳健（如减值预备计提比例过低等）的风险；8.12其他财务风险。9、与审计师沟通，从财务角度明白得企业的成长潜力；10、与审计师沟通，明白得企业财会工作轨制的完全性及履行情形，明白得财会人员本质、管帐工作效力及质量状况；11、明白得审计前后财务数字的差别情形；12、完成扼要的财务分析评判申报。

编制人：复核人：日期：

第九章资产状况查询拜望

发行人：索引号：

是否有用查询拜望中发明的问题索引号备注第一节流淌资产查询拜望

一、查询拜望目标

1、明白得企业流淌资产的状况及构成；2、核查其真实性与合法性；3、分析其是否存在风险及对发行人的阻碍。

二、查询拜望内容与方法

（一）现金与银行存款

1、明白得资金应用审批轨制是否健全及是否获得较好履行；2、须要时可发出并取得“银行往来询证函”（表9-10）。

（二）应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐预备

1、取得应收帐款余额和坏帐预备明细表（表9-11），取得管帐师对大年夜额、帐龄长的应收帐款的询证函回函及其编制的函证成果汇总表；2、取得并核实应收帐款帐龄分析表（表9-12），核查帐龄跨过三年的大年夜额应收帐款未收回的缘故；3、核查是否存在接洽关系公司欠款，是否已零丁列示持5%以上股份的股东欠款。关于接洽关系公司欠款，取得相干交易合同，核查交易的合理性及合同的赞成情形；4、核查本年度实际冲销的应收帐款的金额及来由，对实际冲销的接洽关系交易产生的应收帐款是否零丁列示，是否已按照规定的治理权限实施了须要的审批法度榜样；5、核查发行人的汗青财务记录中是否存在与固定对象之间的大年夜额应收帐款，专门当该固定对象并非发行人产品的花费者而是贸易商时，对两边之间的合同、款项收付凭证等进行核查；6、若应收帐款的增长率弘远年夜于主营营业收入的增长率，则可能存在主营营业增长质量不高或应用应收帐款调剂利润的可能，应深刻核查。如关于新签的重大年夜合同，索取签约方营业执照或财务申报等，核查其是否有才能承担；核查比来时代产生的大年夜额或非正常交易、新产品交易的记录；7、核查发行人是否存在于资产负债表日后对应收帐款进行冲回的情形；8、取得其他应收款和坏帐预备明细表（表9-13），取得管帐师对大年夜额、帐龄长的其他应收款的询证函回函及其编制的函证成果汇总表，明白得往来产生的缘故、债务人与本企业的关系；9、取得并核实其他应收款帐龄分析表（表9-14），核查帐龄跨过一年的大年夜额其他应收款未收回的缘故；关于经久未能收回的其他应收款，核查缘故。核查金额较大年夜的其他应收款的性质和内容；10、核查是否存在接洽关系公司欠款，是否存在数额较大年夜的公司高管人员欠款。核查是否已零丁列示持5%以上股份的股东欠款，是否存在控股股东无偿或有偿占用发行人资金的情形；11、核查本年度实际冲销的其他应收款的金额及来由，对实际冲销的接洽关系交易产生的应收款是否零丁列示，是否已按照规定的治理权限实施了须要的审批法度榜样；12、核查发行人的备用金轨制，查询拜望是否存在帐龄较长、数额较大年夜的采购人员或治理人员欠款；13、关于数额较大年夜的其他应收款，专门存眷是否存在经久以本科目挂帐，实际为投资的情形（专门须要调查对地契位高管人员是否与发行人高管人员存在亲属关系）；14、核查坏帐预备的计提方法和比例是否充分恰当，专门是采取应收款项余额百分比法计提坏帐预备且计提比例较低的合理性，并与同业业上市公司坏帐预备计提方法比较；核查坏帐预备的计提是否遵守了一贯性原则；15、本年度全额计提坏帐预备，或计提坏帐预备比例较大年夜的（计提比例跨过40%以上），核查其计提比例确信的来由及合理性；16、往常年度已全额计提坏帐预备，或计提坏帐预备的比例较大年夜的，但在本年度又全额或部分收回的，或经由过程重组等其他方法收回的，核查其缘故、原估量计提比例的来由以及原估量计提比例的合理性；17、取得预付帐款余额明细表（表9-15），取得管帐师对大年夜额预付帐款的询证函回函及其编制的函证成果汇总表；18、查对是否已零丁列示预付持5%以上股份的股东款项；19、对帐龄跨过3个月的预付帐款，取得响应的购买合同，核查其履行情形，确认是否存在不相符预付帐款性质或已无望收到所购货色的情形；20、对大年夜额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情形。

（三）短期投资

1、取得短期投资明细表（表9-16），如有须要，向相干挂号机构询证。核查发行人是否存在违规的短期投资行动；2、查对审计申报附注是否已列示短期投资的期末市价；3、核查计提短期投资减值预备依照的充分性和合理性，关于单项短期投资比较重大年夜（如占短期投资总额的10%或以上），是否以该单项为差不多计提减值预备。是否已分项列示计提的短期投资削价预备金额及其增减更换情形，核查计提削价预备所选用的证券期末市价的取价标准；4、存在托付贷款的，取得托付贷款明细表（表9-17）及托付贷款合同，核查是否按协定规定利率计提利钱。若托付贷款金额较大年夜，核查借钱方经营状况、信用情形，确信其安稳性，并专门存眷过期或延期贷款。在可能无法收回已计提的到期利钱时，是否已停止计提利钱，并冲回原计提的利钱。核查是否存在期末可收回金额可能低于贷款本金的情形，如有，是否已响应计提了减值预备；5、若存在托付理财，取得托付理财明细表（表9-18）及托付理财协定，重点核查合法性，包含受托方资格、是否实施恰当的赞成法度榜样以及协定内容的合法性等，并依照市场状况、受托方财务及资信情形确信投资风险。

（四）存货

1、取得存货盘点分类汇总表（表9-19），明白得审计师对存货审计的方法与过程、审计师对存货审计的看法及发明的问题；2、结合发行人往常年度财务材料，核查存货余额在年度间的更换状况是否存在专门（如期末存货大年夜幅度增长等），个中，重点核查在产品、产成品余额的专门更换并取得相干的说明；3、与审计师沟通，核查存货计价方法切实事实上定与变革、成本运算和费用分派方法切实事实上定与变革是否实施了须要的赞成法度榜样，若采取落后先出法，专门存眷是否存在期末集中购销货等调剂利润的行动。4、明白得发行人是否存在存货典质贷款、担保或其他对所有权或应用权可能产生限制的情形，如有，核查借钱合同、担保合同的条目及还款情形，确信预期债务是否会对发行人的正常临盆运营构成阻碍。5、核查重大年夜存货盘亏和损掉缘故的合理性，其处理是否已实施了须要的法度榜样；6、核查是否存在部分存货应全额转入当期损益的情形。核查发行人存货削价损掉预备计提和结转的依照及处理是否合理及充分，是否实施了须要的法度榜样。7、采取分析性法度榜样，若发明存在以下趋势：存货上升幅度跨更加卖收入的增长，存货周转率降低，发卖费用/存货比率降低等，则深刻核查是否存在财务报表舞弊的可能性，如增长存货的盘点数量等。

（五）小结：流淌资产查询拜望中发明的重要问题及建议。

第二节经久投资查询拜望

一、查询拜望目标

1、明白得企业经久投资的状况及构成；2、核查其真实性与合法性；3、分析其是否存在风险及对发行人的阻碍。

二、查询拜望内容与方法

1、取得经久股权投资、经久债权投资明细表（表9-2）；2、取得对外投资治理轨制和有关投资决定打算的文件、决定、投资合一致；3、核查经久股权投资和经久债权投资的投资决定打算法度榜样的合法性；4、核查累计对外投资是否跨过公司净资产的50%（以审计的归并报表为准）；5、核查经久投资计提减值预备的情形，以及其充分性和合理性，听取审计师的看法；6、用权益法核算的经久股权投资，取得被投资单位的合法注册文件（成立时的验资申报、有效的营业执照等）、公司章程、基准日审计申报（如有）等。核查发行人与被投资公司的管帐政策是否存在重大年夜差别，注册资金是否全部到位，是否存在实际投资比例与被投资公司注册本钱不一致的情形，并取得响应的缘故说明；7、关于归并报表的经久投资，取得被投资单位成立时或比来一次增资时的验资申报、有效的营业执照、公司章程、审计申报、股东大年夜会及董事会决定等相干文件材料，重点核查被投资单位的注册本钱是否依法缴足、发行人对被投资单位的操纵力（如董事的委派，董事长、总经理或财务负责人是否为发行人派出的人员担负等）、被投资单位的营业、财务状况及经营损益，若该经久投资对发行人的财务状况存在重大年夜阻碍时，应履行完全的查询拜望法度榜样；8、核查被投资单位与发行人营业的接洽关系度，接洽关系度低，须要合明白得释投资该公司的来由；接洽关系度高，则须要明白得接洽关系交易范畴及其合理性，是否已充分披露；9、核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大年夜限制；10、小结：形成扼要申报，分析经久投资存在的问题、风险（包含而不限于）及对发行人的阻碍。10.1对外投资治理掉控的风险；10.2对外投资产生损掉的风险；10.3投资收益不确信的风险。11、小结：经久投资查询拜望中发明的重要问题及建议。

第三节固定资产及在建工程查询拜望

一、查询拜望目标

1、明白得企业固定资产及在建工程的范畴、状况、构成；2、核查其权属及合法性；3、分析其是否存在风险及对发行人的阻碍；4、明白得并核实重大年夜资产变更的合法性、有效性及对发行人的阻碍。

二、查询拜望内容与方法

1、取得固定资产及累计折旧分类汇总表（表9-31）、关键设备全然情形表（表9-32）；并现场勘查，结合产量查询拜望现有的临盆才能及应用情形，是否有大年夜量闲置的设备和临盆才能；重要、关键设备、临盆线对其临盆才能的阻碍程度；2、核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证实等所有权证实文件，确信固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权胶葛或其他潜在胶葛；3、明白得发行人是否存在固定资产典质贷款、担保、被接洽关系方占用、或其他对所有权或应用权可能产生限制的情形，如有，核查借钱合同、担保合同的条目及还款情形，确信预期债务是否会对发行人的临盆保证构成阻碍；4、核查是否存在经营性租赁或融资租赁或托管经营固定资产的情形，取得租赁协定或托管协定并核查相干条目；5、核查发行人关键临盆设备、临盆线、重要临盆装配的爱护保养周期，发行人对大年夜补缀费用的核算政策；查询拜望近三年来用于设备更新及技巧改革的投入；对差不多交付应用但尚未解决落成结算等手续的固定资产，检查其是否暂估入帐，并按规定计提折旧；6、对价值量较大年夜的固定资产，核查其入帐的差不多即价值构成要素，是否存在应费用化而本钱化的项目；7、核查大年夜额的固定资产增减更换的缘故。关于新增固定资产，实地抽查以确认其存在及实际应用状况，并取得购买等相干凭证；关于削减的固定资产，核查处理法度榜样并取得响应的处理凭证；8、核查是否存在与接洽关系方之间的固定资产购受活动，是否经恰当授权赞成并按正常交易价格进行交易，取得相干的交易合同、股东大年夜会或董事会决定、审计申报或评估申报等文件材料；9、核查发行人的折旧政策是否相符该行业财务轨制的规定，折旧政策是否保持前后期的一致性；10、核查固定资产减值预备的运算依照及计提是否合理并足额；11、访问车间，查询拜望重要固定资产是否存在或将要闲置或报废的情形。12、取得在建工程和减值预备明细表（表9-33）。关于重大年夜扶植项目，取得扶植赞成文件、所征用地盘的红线图及扶植筹划许可、现场监理施工进度申报（如有）、扶植资金来源等营业材料；13、实地考察工程现场，核查工程项目标实际落成程度，核查是否存在实际已应用，但未解决落成结算手续、未进行管帐处理的项目；核查是否存在非正常缘故导致的停工，是否存在将已停工在建工程扶植贷款利钱连续本钱化的情形；14、核查新增在建工程是否已实施须要的审批手续并取得相干的赞成文件、可行性研究申报等文件材料；15、核查本钱化金额，核查在建工程合同及响应的借钱合同或债券发行文件，确信是否存在将应计入本期损益的利钱计入在建工程成本的情形；16、核查本年度在建工程转入固定资产所实施手续的完全性及金额的精确性，是否已实施落成验收手续，基建工程是否经由结算审计；17、核查在建工程减值预备的运算依照及计提是否合理。18、核查发行人设立之后