合同外包软件、硬件产品技术项目开发外包(委托)合同2023年

合同外包[软件、硬件产品技术项目开发外包(委托)合同2023]

合同登记编号：

合同编号：

（软件、硬件、产品）

技术开发（托付）合同工程名称：

甲方（托付方）：

乙方（受托方）：

签订时间：年月日签订地点：

填写说明一、本合同书适用甲方托付乙方进展新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的讨论开发所订立的技术开发合同。

二、工作条件和协作事项：包括甲方为乙方供应的根底资料、文件及其他条件，双方协作的详细事项（详见合同商定）。

三、标的技术的内容、形式：

包括开发工程应到达的技术经济指标和要求、开发目的、使用范围及效益状况、成果提交方式及数量。

提交开发成果可实行以下形式：

1.工程讨论报告；

2.产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等技术文件;3.以磁盘、磁带、光盘、计算机软件等为载体的电子数据;4.样品、样机;5.成套技术设备。

四、讨论开发规划：包括当事人各方实施讨论开发工程的阶段进度，各个阶段要解决的技术问题，到达的目标和完成的期限等。

五、技术情报和资料的保密：包括当事人各方情报和资料保密义务的内容、期限和泄漏技术隐秘应担当的责任。

六、合同价款：本合同商定的合同价款包括讨论开发经费、酬劳、仪器设备费、乙方人员开发期间发生的人工费及差旅费、乙方人员的保险费、乙方对甲方人员进展的指导费、培训费等全部费用。

七、托付代理人签订本合同书时，应出具授权托付证书原件并在合同签订后留作合同另一方存档。

八、本合同书中，但凡当事人商定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。

甲方（托付方）：法定代表人：住所地：电话：传真：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：

账号：

开户银行地址：

乙方（受托方）：法定代表人：住所地：电话：传真：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：

账号：

开户银行地址：

甲方托付乙方讨论开发工程，该工程属工程，并向乙方支付合同价款，乙方承受托付并进展此项讨论开发工作。双方经过公平协商，在真实、充分地表达各自意愿的根底上，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，订立本合同，并由双方共同遵守。

1.托付讨论开发工程名称

。

2.工程联系人为便于合同的履行，甲乙双方协商确定，在合同有效期内，甲方指定：

为甲方工程联系人，联系方式：

；

乙方指定：

为乙方工程联系人，联系方式：

。

工程联系人担当以下责任：

2.1负责双方日常讨论开发工程工作联系;2.2负责托付工程讨论开发工作的协调和推动托付工程按工作规划实施进度;2.3负责监视工程资金的使用状况；

2.4帮助完成工程的验收工作。

2.5其他。

任何一方变更工程联系人、工程联系人联系方式或本方联系地址、银行开户信息等，应在一周内以书面形式准时通知另一方。变更方未准时通知，应担当违约责任；

影响本合同履行或给另一方造成损失的，应担当赔偿责任。

3.技术术语、定义和解释双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：

3.1；

3.2；

3.3。4.托付讨论开发工程内容和要求4.1托付讨论开发目标:。

4.2托付讨论开发内容：

详细内容详见附件《工程技术协议》。

4.3托付讨论开发要求：

4.3.1本合同项下托付讨论开发的标的技术是订立合同时甲乙双方尚未把握的、经过乙方讨论开发所获得的一套完整的技术方案和讨论开发成果。乙方应保证该讨论开发成果具有制造性、有用性和新奇性。

4.3.2本合同项下标的技术应到达如下技术水平和详细指标：

。

4.3.3托付讨论开发方法和路线：。

5.对乙方履行合同的要求5.1托付讨论开发期限本合同托付讨论开发期限为个月，自年月日至年月日止。（提示：一般应商定为工程开头至工程质保期完为止，甲方有特别要求的除外。）

5.2托付讨论开发地点：甲方指定地点。

5.3托付讨论开发方式：

。

5.4托付讨论开发进度：

。

5.5托付讨论开发质量要求：

。

5.6乙方供应的用于讨论开发的技术，不得侵害任何第三方的合法权益，由此而引起的纠纷或者给第三方以及甲方造成的损失，应由乙方担当全部责任。

6.讨论开发规划乙方应在本合同生效后日内依据甲方的要求向甲方提交讨论开发规划。乙方应当严格依据讨论开发规划实施技术开发；

讨论开发规划应包括以下主要内容：

6.1与本合同标的技术有关的国内外技术现状、进展趋势以及该领域国内外专利申请和授权状况；

6.2现有的技术根底和条件以及目前存在的主要问题；

6.3讨论开发本工程的主要任务；

6.4讨论开发本工程的攻关目标和内容；

6.5讨论开发本工程应到达的技术水平、经济效益和社会效益；

6.6讨论开发本工程的试验方法、技术路线和开发进度规划等；

6.7其他：

详细内容详见附件《工程技术协议》。

乙方应在上述期限内将讨论开发规划提交甲方批阅。甲方有权对乙方的讨论开发规划提出补充、修改意见，乙方应按甲方要求在日内进展完善，到达甲方要求。

7.讨论开发进度乙方应按以下进度完成讨论开发工作：（提示：依据技术开发的实际状况、技术协议及甲方的要求填写，必要时，另作附件；

不宜在合同文本中事先确定。）

7.1第一阶段：

，时间：

年月日－年月日；

7.2其次阶段：

，时间：

年月日－年月日；

7.3第三阶段：

，时间：

年月日－年月日；

7.4第四阶段：

，时间：

年月日－年月日。

上述讨论开发进度如有变化，经甲乙双方协商全都后可进展变更，并另行签订补充协议。

8.技术资料的供应甲方应向乙方供应的技术资料及协作事项如下：

8.1技术资料清单：

；

乙方在收到甲方供应的技术资料时，应当向甲方出具相应凭据。（提示：供应资料清单名称、交接人、数量、是原件还是复印件、保密要求、是否有专人治理都必需加以说明。）

8.2供应时间和方式：

；

8.3其他协作事项：

。

本合同履行完毕后，上述技术资料乙方应于合同履行完毕之日返还给甲方，且不得以任何形式留存。

9.合同价款及支付方式9.1合同价款为人民币：

元（大写：

圆整），付款方式：

。

9.2本合同商定的合同价款为固定不行变金额，包括讨论开发经费、酬劳、仪器设备费、乙方人员开发期间发生的人工费及差旅费、乙方人员的保险费、乙方对甲方人员进展的指导费、资料费、培训费、验收费等全部费用。即，除本合同商定的合同价款外,甲方不再向乙方支付任何费用。

9.3甲方在收到乙方开具的符合财务、税务规定的收款票据后,按合同条款规定,应向乙方支付各期合同款项。

9.4合同价款由甲方（一次或分期）支付乙方。详细支付方式和时间如下：（提示：本条应依据合同的实际状况和双方的商定来确定详细的支付方式和支付时间，合同范本仅做参考。）

9.4.1甲方在合同签订之日起7日内，甲方预付合同价款的%，即人民币元（大写：

圆整）；

9.4.2乙方完成《工程技术协议》商定的70%的工作量，经甲方确认后7个工作日内，甲方支付乙方合同价款的%，即人民币：

元，（大写：

圆整）；

9.4.3托付工程完成，并按本合同第13、14条的商定交付验收合格后7日内，甲方支付合同价款的%，即人民币元（大写：

圆整）；

9.4.4托付工程成果在投入使用之日起届满一年的期限为托付工程成果质量保证期。经甲方确认合格，质量保证期届满后10日内，甲方支付合同价款的10%，即人民币元（大写：

圆整）。

10.合同价款的使用甲方向乙方支付的合同款项，乙方应保证用于托付工程的讨论开发，不得挪作他用。甲方有权要求乙方以供应讨论开发的技术进度报告和资金使用进度报告等方式检查乙方进展讨论开发工作和使用讨论开发经费的状况，但不得阻碍乙方的正常工作。

11.保密条款双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：

11.1甲方11.1.1保密内容（包括技术信息和经营信息）：甲方因履行本合同而知悉乙方的商业隐秘和进展工程开发所采纳的非公开性的技术方案及相关技术路线、信息、细节、参数、资料；

11.1.2涉密人员范围：参加协作托付工程讨论的人员。

11.1.3保密期限：合同签订后至工程验收合格前。

11.1.4泄密责任：甲方泄露其把握的乙方技术信息和经营信息而导致技术开发失败的，须赔偿由此给乙方造成的损失。

11.2乙方11.2.1保密内容：在合同商谈、讨论开发过程中，了解和把握甲方的经营信息、技术信息、客户信息和其他需要保密的信息和资料；

本合同内容；

开发成果涉及的全部内容。

11.2.2涉密人员范围：乙方在商谈和履行本合同过程中了解、把握上述需要保密的信息和资料的全部人员。

11.2.3保密期限：自合同签订之日起至甲方书面声明放弃该保密权利之日止。

11.2.4泄密责任：未经甲方许可，不得将保密内容以任何方法、途径传播给任何第三人，否则应担当由此给甲方造成的损失。

11.2.5材料保管：乙方应对甲方供应的技术资料、样品、设备等妥当保管；

在合同履行过程中，如发觉连续工作对材料、样品或设备等有损坏危急时，应中止工作，并准时书面通知甲方；

工作完成后乙方应归还上述技术资料、样品、设备，不得擅自以任何形式留存。

11.3甲乙双方保证对在争论、签订、执行本协议过程中所得悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业隐秘、公司规划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业隐秘）予以保密。未经该资料和文件的原供应方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业隐秘的全部或局部内容。但法律、法规另有规定或双方另有商定的除外。

11.4任何一方基于司法或其它国家机关的要求，供应上述保密内容的，应准时通知对方，同时以书面形式提示司法或其它国家机构留意保密。

11.5无论合同是否被撤销、变更、解除或终止，无论合同是否生效，本条款不受其限制而连续有效。

12.转托付未经甲方书面同意，乙方不得将本合同工程下局部或全部讨论开发工作转托付给第三人。

13.讨论开发成果的交付13.1交付的形式及数量：

。

13.2交付的时间及地点：验收合格后交付甲方指定地点。

13.3乙方应当保证其交付给甲方的讨论开发成果不侵害任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当担当甲方因此担当的全部责任并赔偿给甲方造成的损失。

13.4乙方交付讨论开发成果时，应伴同讨论开发成果供应完整的讨论技术、方法、背景资料、专利申请文件、技术隐秘、软件源程序、相关技术资料、说明文件、操作手册等相关资料，如未供应上述资料的，则视为未交付开发成果并担当相应责任。

13.5乙方应当根据甲方要求和合同商定的时间和进度提交讨论开发成果。乙方提交的讨论开发成果不符合甲方及合同要求的，乙方应按甲方提出的补充修改意见连续在合同规定期限内完成。

14.验收14.1验收标准：

乙方完成的讨论开发成果，应到达甲方要求及本合同第4、5条所列的技术标准及商定内容。

14.2验收的时间和地点：

年月日前；

甲方指定地点。

14.3验收方式：

乙方同意，依据甲方有关科技工程验收的规定，由甲方负责实行组织工作人员和有关专家组成验收委员会进展验收，乙方参加。验收合格后，由甲方出具验收证明。

14.4甲方出具的验收证明，不能视为免除乙方对讨论开发成果存在的缺陷所应负的责任。如发觉这类缺陷，乙方应负责尽快处理和消退。

14.5验收费用甲方组织验收乙方提交的讨论开发成果产生的全部费用由乙方担当。

15.质量保证15.1质量保证期：讨论开发成果验收合格，出具验收合格证明之日起一年；

15.2在质保期内，由乙方对交付的讨论开发成果进展免费维护或供应技术效劳，若使用或运行消失问题，乙方应在接到甲方通知后24小时内，派特地技术人员解决问题。

15.3在质量保证期内，若发觉讨论开发成果不符合本合同商定时，属乙方责任的，甲方有权向乙方提出索赔。

16.学问产权权利归属双方商定，因履行本合同所产生的讨论开发成果及其相关学问产权权利归属，按以下方式处理。乙方应当帮助甲方完成相关工作。

16.1本工程讨论开发产生的全部学问产权归甲方全部。甲方享有作为申请专利和软件著作权登记等学问产权全部人的权利。乙方在接到甲方书面通知规定的期限内负责帮助甲方办理相关专利和软件著作权登记等学问产权的申请手续，由于乙方未能在规定的期限内帮助办理，应担当违约责任。如造成甲方的各项损失的，由乙方全部担当。

16.2申请专利的权利属于甲方。

专利权取得后的使用和有关利益安排方式如下：甲方全部。

16.3技术隐秘的有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下商定处理：

16.3.1技术隐秘的使用权：甲方全部。

16.3.2技术隐秘的转让权：甲方全部。

16.3.3相关利益的安排方法：甲方全部。

乙方应将研发过程中形成的技术隐秘文件在甲方书面通知的期限内完整提交甲方，若因乙方的缘由造成技术隐秘泄密时，乙方应对甲方担当赔偿责任。

16.4后续讨论开发成果的归属16.4.1双方商定，甲方有权利用乙方根据本合同商定供应的讨论开发成果，进展后续改良。由此产生的具有实质性或制造性技术进步特征的新的讨论开发成果及其权利归属，由甲方享有，全部利益归甲方全部。

16.4.2乙方有权在完本钱合同商定的讨论开发工作后，利用该项讨论开发成果进展后续改良。由此产生的具有实质性或制造性技术进步特征的新的讨论开发成果，归双方共有。详细相关利益的安排方法如下：甲乙双方协商确定，另行签订协议。

17.设备、器材、资料的产权归属使用合同价款所购置与讨论开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方全部。所购置的设备、器材的货物票据应列明甲方为全部权人，乙方应在甲方要求的期限内交付上述设备、器材、资料、票据。

18.署名权乙方完本钱合同工程讨论开发成果的个人享有在有关讨论开发成果文件上写明讨论开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、嘉奖的权利。

19.讨论开发成果转让未经甲方书面同意，乙方不得将讨论开发成果转让给第三方或供应给第三方使用。经甲方书面同意，乙方将讨论开发成果供应第三方使用，乙方应按甲、乙双方共同商定的金额向甲方支付开发成果使用费或技术使用费。双方商定的开发成果使用费为元，技术使用费为元。

20.技术指导和培训双方商定，乙方应在向甲方交付讨论开发成果后，依据甲方的要求，为甲方指定的人员供应技术指导和培训，或供应与使用该讨论开发成果相关的技术效劳，以确保甲方把握托付乙方开发的技术。

20.1技术效劳和指导内容：

；

20.2地点和方式：

甲方指定地点现场指导和培训；

20.3乙方派出的技术指导和培训人员应符合如下的标准：（如对时间、人数、学历、阅历等方面的要求）

。

20.4费用及支付方式：免费。

21.风险责任的担当21.1在本合同履行中，因消失在现有技术水平和条件下难以克制的技术困难，导致讨论开发失败或局部失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下商定担当风险损失：

。

21.2双方确定，本合同工程的技术风险按双方聘请组织的专家组或专业机构评审认定的方式认定。认定技术风险的根本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。

21.3认定技术风险的根本条件：

21.3.1本合同工程在现有技术水平条件下具有足够的难度；

21.3.2乙方在主观上无过错且经认定讨论开发失败为合理的失败。

21.3.3任何一方发觉技术风险存在并有可能致使讨论开发失败或局部失败的情形时，应当在5日内以书面通知另一方并实行适当措施削减损失。逾期未通知并未实行适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失担当赔偿责任。

22.合同的变更和解除22.1本合同的变更必需由双方协商全都，并以书面形式确定,一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的恳求，另一方应当在收到对方书面恳求之日起的十个工作日内予以答复；

逾期未予答复的，视为同意。

22.2在本合同履行中，因作为讨论开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），致使本合同履行没有意义的，乙方应在5日内书面通知甲方解除合同，逾期未通知并致使甲方产生损失的，甲方有权要求予以赔偿。对于乙方已实际完成的工作，经甲方确认工作量后，甲方按相应价款支付给乙方。

22.3消失以下情形，致使本合同无法连续履行，甲乙双方可以在书面通知对方后解除本合同：

22.3.1发生不行抗力或技术风险；

22.3.2在合同履行中产生不能协商解决的重大分歧时；

22.3.3一方严峻违约，致使不能实现合同的目的；

22.3.4作为合同标的技术讨论开发成果已经由他人公开的。

22.4消失以下情形，甲方可以解除合同：

22.4.1乙方不能按期供应讨论开发规划、讨论开发成果或者供应的讨论开发规划、讨论开发成果不符合商定的；

22.4.2甲方因政策、上级主管部门、母公司的规定、要求或者其他情形使本合同履行不必要、不行能的；

22.4.3未经甲方书面同意，乙方擅自转托付的。

22.5消失以下情形，乙方可以解除合同：

22.5.1甲方无正值理由不按期支付合同款项，经乙方催告后在内仍不支付的。

23.违约责任23.1甲方违约责任23.1.1甲方未根据合同商定供应技术资料、原始数据和协作事项或者所供应的技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷，导致讨论开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当担当责任，每逾期一日根据当期应付合同价款的0.1%向乙方支付违约金；

最高不超过合同价款的15％。但乙方发觉甲方所供应的资料和数据有明显错误而没有通知甲方复核更正和补充的，乙方应当担当相应的责任。

23.1.2甲方无正值理由拖延支付合同款项给乙方的，每逾期一日根据逾期支付合同款项局部的0.1%向乙方支付违约金，最高不超过逾期支付合同款项的15%。逾期三十日仍拒不支付的，乙方有权解除合同，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部经济损失。

23.2乙方违约责任23.2.1乙方逾期交付讨论开发规划的，每逾期一日根据合同价款的0.1%向甲方支付违约金；

如逾期三十日，经甲方催告后乙方仍未交付的，甲方有权解除合同，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部经济损失。

23.2.2如乙方违反本合同第10条商定，将讨论开发经费挪作他用的，甲方有权收回已支付的合同款项，且乙方按合同价款20%的标准向甲方支付违约金。

23.2.3如乙方违反本合同保密义务，泄露其所知悉的甲方全部信息及本合同商定的信息，应按合同价款10%向甲方支付违约金，违约金缺乏以弥补甲方损失的，超过局部，乙方应向甲方赔偿。损失无法计算的，根据本合同价款全额赔偿。

23.2.4如乙方违反本合同商定的保管义务，造成甲方供应的材料被盗、丧失或其他有损材料保密性的大事，乙方应担当违约责任，违约金按合同价款的10％计算。违约金缺乏以弥补甲方损失的，超过局部，乙方应向甲方赔偿。损失无法计算的，根据本合同价款全额赔偿。

23.2.5乙方违反本合同商定，擅自转托付的，应当根据合同价款的20%向甲方支付违约金，违约金缺乏以弥补甲方损失的，超过局部，乙方应向甲方赔偿。损失无法计算的，根据本合同价款全额赔偿。

23.2.6因乙方缘由不能按合同商定向甲方提交讨论开发成果的，乙方应退还甲方已支付的合同款项，并根据合同价款的20%向甲方支付违约金，违约金缺乏以弥补甲方损失的，超过局部，乙方应向甲方赔偿。损失无法计算的，根据本合同价款全额赔偿。

23.3乙方发生以下违约情形，甲方有权解除合同，并追究乙方违约责任，乙方还应当退还甲方已支付的合同款项：

23.3.1未根据技术开发规划履行开发义务，与规划相比进度推迟达10日的，每延迟1日，乙方应当向甲方支付违约金1000元；

23.3.2乙方配置的人员不符合技术开发要求，甲方要求乙方更换，乙方在接到甲方更换书面通知之日起5日未予更换的；

每延迟1日，乙方应当向甲方支付违约金1000元；

23.3.3乙方挪用甲方开发资金，导致影响开发进度达5日的，每挪用1日乙方应当向甲方支付违约金