《创新、创业与法律-核心知识与案例实战》 课件 2第4节 股东的出资

第四节股东的出资————CONTENTS目录案例展示1法律知识点2案例分析3相关建议4模拟与实战训练3过渡页PARTONE案例展示研究背景第四节股东的出资游鑫、张睿、郭卫分别是金融、管理以及计算机专业的在校大学生，三人都喜欢网游，也有创业的想法，于是一拍即合，拟在C市高新区成立蓉林数码科技公司。按照公司章程的规定，蓉林数码科技公司的注册资本为30万元人民币。其中，游鑫应现金出资14万元人民币，张睿应现金出资5万元人民币，而郭卫应该以一辆价值11万人民币的轿车出资。游鑫被任命为公司董事长和法定代表人。两位股东足额缴纳了现金出资。同时，郭卫将轿车的所有权和实际占有转移给蓉林数码科技公司。资产评估机构也对郭卫的实物出资进行了评估作价，该公司完成设立登记，取得营业执照。但几个星期以后大家发现轿车存在缺陷，由于验资机构程序的瑕疵，再次进行评估时，该轿车的实际价值是6万元人民币，而非11万元人民币。郭卫以实物出资已经经过评估因此没有过错为理由，拒绝补足差额。公司经营过程中，公司的盈利状况不佳，到期无法偿还C市联想销售公司的货款7万元，C市联想销售公司于是向法院起诉，请求法院依照《公司法》第28条以及第30条的规定，判令郭卫支付5万元的出资差额来实现其对公司享有但又不能以公司资产获得清偿的债权，并要求其他股东承担连带清偿责任。以案说法问题：其他股东是否要向C市联想销售公司承担连带清偿责任？缺陷的轿车：非货币出资瑕疵，其他股东是否承担责任？过渡页PARTTWO法律知识点二、法律知识点01股东出资02增资与减资03瑕疵出资及其法律责任研究背景第四节股东的出资1.股东出资（1）出资形式股东出资形式一般采用法定主义。我国《公司法》第二十七条明确规定的可作为股东出资的具体形式如下：

①货币出资

②实物出资

③知识产权出资

④土地使用权出资该法条也未将股东出资形式仅仅局限于上述四种，只要不是法律、行政法规规定的不得作为出资的财产，在满足以下两个基本条件时也可作为股东的出资：

①该财产具有价值上的确定性，即可以用货币估价；

②该财产具有可转让性。研究背景第四节股东的出资1.股东出资（2）实缴与认缴（3）认缴出资的股东权利限制问题①分红权及优先认购权②对认缴出资股权表决权的限制（4）

验资制度研究背景第四节股东的出资2.增资与减资（1）增资减资的目的、方式和条件增资减资增资减资的条件与程序研究背景第四节股东的出资2.增资与减资（2）优先认购权《公司法》第三十四条规定了股东的优先认购权，即除全体股东另有约定的，股东在公司增资时，有权先按照实缴的出资比例认缴出资。研究背景第四节股东的出资2.增资与减资（3）减资程序中的债权人保护《公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”研究背景第四节股东的出资3.瑕疵出资及其法律责任（1）瑕疵出资的类型

股东瑕疵出资即为股东对其出资义务的违反。按照瑕疵的严重程度可以分为完全未出资、未完全出资和不适当出资。研究背景第四节股东的出资3.瑕疵出资及其法律责任（2）股东出资责任股东的出资责任主要目的在于对于瑕疵出资的弥补，以保护公司债权人等的利益。

按照责任主体大致可以分为出资人本人的出资违约责任和其他股东的资本充实责任。（3）连带出资责任

PARTTHREE案例分析3研究背景第四节股东的出资本案的争议焦点在于非货币瑕疵出资的责任承担问题。按照《公司法》第三十条的规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”即不论该非货币财产的价值高估是否是因为出资人主观故意或过失，只要客观上造成了实际价额地域章程所定价额的情形，出资人就有义务补足出资，且公司设立时的其他股东也负有连带责任。这也是基于商法对于交易安全保护的特殊考量。故，联想销售公司在向蓉林数码科技公司求偿未果时，若蓉林数码科技公司也未及时向郭卫或连带股东要求补充出资，其可直接向郭卫或负有连带责任的游鑫、张睿主张5万元的清偿责任。案例分析PARTFOUR相关建议4研究背景第四节股东的出资公司资本制度改革是《公司法》2013年修法的重点内容。删除最低资本制，将实缴制改为认缴制，删除强制验资程序等改革极大地降低了设立公司的门槛，便捷了创新创业。但与此同时，公司债权人保护的问题也相对地凸显和引发关注。公司法规定公司减资时的债权人保护制度、非货币瑕疵出资的股东连带责任等都是在为上述利益作出调解与平衡。因此创业企业在涉及公司出资问题上一定要做好风险防范，尤其是要关注对非典型出资形式的可行性、非货币出资的验资、认缴出资与实缴出资在股东权益上的差异等。相关建议PARTFOUR模拟与实战训练5研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度思考：若本节案例中的股东张睿5万出资分别为3万的其他公司股权及2万的其他公司公司债券，在公司设立时对上述股权和债权的验资妥当无误，但一年后，联想销售公司发现相关股权和债权