上市公司董事会治理失效案例研究南纺审计失败案例分析

上市公司董事会治理失效案例研究南纺审计失败案例分析

2014年5月17日，南京纺织工人有限公司宣布，5月15日，公司收到了中华人民共和国监督机构通过的行政处罚决定。自2006年以来，这一公司已连续五年多的虚假收入和虚假收入超过3亿元，占其权益的130%-5500%。相较于先前因造假曝光的绿大地、万福生科等,此次南纺股份虚增利润数量、时间跨度、造假手段均毫不逊色。令人震惊的还有,南纺股份的实际控制人是南京市国资委,因此,南方股份被公众称为近十年来国企上市公司造假之最!一、审计失败的原因分析1.董事会对管理层的监督董事会治理失效、董事长滥权。董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关,负责企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东大会负责并报告工作,是股东利益的最高代表。总经理则属于公司雇员范畴,由董事会选聘,对董事会负责,承担经营和执行董事会决策的重任。董事会对管理层起到监督、任免和决定管理层的薪酬等作用,是缓解管理层和股东之间的代理问题的一种公司治理机制。纵观南纺股份上市十余年的年报可以发现,自上市之初到“东窗事发”,单晓钟一直身兼两个极重要的角色——董事长和总经理。(2)经营层与董事会成员高度重叠南纺股份公开披露的公司章程中均有“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事(以及由职工代表担任的董事)不得超过公司董事总数的二分之一”的规定,其目的在于保证董事会与管理层的相对分离,保证董事会对管理层监督的独立性和可靠性,进而保障股东们的利益。可是,从南纺股份上市后的历届董事会成员中我们可以发现,南纺的经营层与董事会成员高度重叠,上述规定仅流于形式,没有得到实质的贯彻,当然这也是现在中国许多企业的通病。2.南纺股份区位公开资料显示,南纺股份于2001年登陆主板,上市当年即实现主营收入2.9亿元,实现净利润4137.25万元。随后几年,公司业绩稳步走强,2004年实现净利润6205.26万元,但是这一好景并未延续,公司净利润急转直下。根据南京市审计局公布的《2012年第1号:南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》中就提到了南纺股份“国有资产流失、损失以及浪费的问题。”优质资产被剥离,南纺股份的业绩急转直下。扣除造假虚构的利润,南纺股份2006~2010年的利润分别为-668.65万元、-1430.59万元、-13620.47万元、-4470.40万元和-5969.01万元,公司已连亏5年。3.国际税务总局对企业的要求南纺股份曾骗取出口退税。在2000年~2011年期间,公司的出口货物单证中,经核实有54份备案单证为虚假单证,共涉及已退税款1033.74万元。根据《国家税务总局关于出口货物退(免)税实行有关单证备案管理制度(暂行)的通知》第六条之规定,定性为备案单证违法。南京市国家税务局稽查局对公司已取得的退税1033.74万元予以追回。对于这样一个有舞弊前科的企业,注册会计师应该注意到其管理层也很有可能利用财务舞弊来粉饰报表达到自己的目的。虽然骗取出口退税案本身并不意味着南纺股份一定存在会计舞弊,但足以使立信永华对南纺股份管理当局的诚信经营产生质疑,立信永华的注册会计师本应在年度审计时提高执业谨慎,加大对相关科目的审查力度。4.会计师事务所形同虚设2001年,南纺股份与江苏嘉华实业有限公司共同出资发起设立南京朗诗地产,前者持有朗诗地产85%,为控股股东,而且还拥有“朗诗”等多个相关商标的所有权。然而随着一系列增资扩股等资本运作,南纺股份对朗诗地产的控制权却逐渐丧失。根据2012年南京市审计局公布的《2012年第1号:南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》,南纺股份分别在2004年、2006年和2009年通过三次股权转让,将对朗诗地产的股权比例由85%稀释至21%,而包括朗诗地产董事长田明在内的朗诗地产管理层团队的持股则一路上升至27.74%。另外不为人知的是,当初南纺股份引入投资朗诗地产的南京鼎重投资管理顾问有限公司,本来是由南纺股份控股50%,但是不知何时南纺就将股份全部转让给了田明,最终鼎重投资成为朗诗地产高管的持股平台。按照南京审计局测算,2007年~2009年南京朗诗置业的净利润总额约为5亿元,仅股权转让一项,南纺股份的投资收益就流失近3亿元。因此,南纺股份5年虚增利润超3亿元、靠造假得以保住上市地位。如此恶劣的财务造假事件,其审计单位立信永华会计师事务所却连续5年签发无保留意见的标准审计报告。可见,会计师事务所形同虚设,其审计是无效的、失败的。“财务审计本来是一项非常严肃的事情,但从南纺股份来看,同一家会计师事务所审核同一个企业,连续五年都能造假,要么就是会计师不作为,和企业串通一气,蒙骗市场;要么这些会计师水平有限,未能发现上市公司的造假伎俩。”一位企业的会计人员表示。因此,参与的会计师也被戏称是装点门面的“花瓶。更多的投资者认为,很可能是第三方审计机构失去的独立性,同上市公司串通一气欺骗监管层、欺骗投资者。二、南纺法审计失败的迹象1.持续健康运行的保障良好的公司治理结构和较高的公司管理水平是企业持续健康运行的保障,在很大程度上可以确保公司财务信息的可靠性和透明度,降低公司错报和发生舞弊的可能性,进而降低审计风险。2.审计机构违规监管上市公司的违法违规行为,受托审计机构一般都难辞其咎。有不少上市公司聘请的审计机构根本没有做到勤勉尽责,更没有履行自己的忠实职责,在调查、函证等方面,审计机构经常故意犯下一些违反资本市场法律法规的初级错误。南纺股份长达五年,连续、大规模的财务造假,即使公司内部进行系统性造假,若严格按审计准则进行查验,一定是可以查出问题来的,没有检查出问题,审计人员