有限合伙协议VIP

附件1《有限合伙协议》2/44附件1《有限合伙协议》 天津金弘鼎富投资中心（有限合伙）之有限合伙协议二〇一三年目录TOC\o"1-2"\h\z\u第一条 定义 51.1 定义 5第二条 有限合伙企业的设立 72.1 设立依据 72.2 有限合伙企业名称 72.3 主要经营场所 72.4 合伙目的和经营范围 72.5 合伙人 82.6 合伙期限 8第三条 出资方式、出资额及出资期限 93.1 出资方式 93.2 认缴出资额 93.3 出资缴付 9第四条 合伙人 124.1 有限合伙人 124.2 普通合伙人 144.3 身份转换 14第五条 合伙事务执行 145.1 合伙事务执行 145.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 155.3 执行事务合伙人的权限 155.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 165.5 执行事务合伙人委派的代表 165.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 175.7 执行事务合伙人的违约处理办法 175.8 责任的限制 175.9 免责保证 175.10 执行事务合伙人除名及更换 185.11 授权和工商变更登记 185.12 利益冲突和关联交易 19第六条 有限合伙企业费用 206.1 有限合伙企业费用 206.2 开办费 206.3 募集服务费 216.4 管理费 216.5 托管费 226.6 后续管理费 22第七条 投资业务 227.1 总则 227.2 投资目标 227.3 投资限制 22第八条 合伙人会议 238.1 合伙人会议 238.2 战略咨询委员会 26第九条 分配与亏损分担 299.1 现金分配 299.2 无义务支付利息 309.3 所得税 309.4 亏损和债务承担 30第十条 陈述和保证 3010.1 有限合伙人的陈述和保证 3010.2 普通合伙人的陈述和保证 31第十一条 会计、报告及账户 3111.1 会计年度 3111.2 审计及财务报告 3111.3 半年度报告和年度报告 3211.4 查阅财务账簿 32第十二条 财产份额转让 3212.1 有限合伙人持有的财产份额转让 3212.2 普通合伙人持有的财产份额转让 3312.3 财产份额质押 33第十三条 退伙、除名 3313.1 有限合伙人退伙 3313.2 普通合伙人退伙 35第十四条 继承 3514.1 有限合伙人资格的继承 3514.2 视为当然退伙 3614.3 工商变更登记 36第十五条 解散和清算 3615.1 解散 3615.2 清算 3715.3 清算清偿顺序 37第十六条 违约责任 3816.1 违约责任 38第十七条 法律适用和争议解决 3817.1 法律适用 3817.2 争议解决 39第十八条 其他 3918.1 通知 3918.2 不可抗力 4018.3 附件 4018.4 标题 4018.5 全部协议 4118.6 可分割性 4118.7 保密 4118.8 签署文本 4118.9 本协议生效日 41

天津金弘鼎富投资中心（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由北京金兰财富投资基金管理有限公司及北京弘金财富投资基金管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2013年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事企业并购及上市运作业务，各方达成如下协议：定义定义1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：本有限合伙企业，指本协议所列全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，本协议中特指天津金弘鼎富投资中心（有限合伙）。有限合伙人，指合伙人登记册中所列的本有限合伙企业的有限合伙人。财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。工商变更登记，指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）的变更。关键人士，指普通合伙人负责本有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。管理费，指作为普通合伙人向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由本有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。管理费计算基数，定义见第6.4条。《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和/或有限合伙人。合伙人登记册，定义见第2.5.3条。流动性投资，指经战略咨询委员会批准同意进行的短期银行定存、购买国债、购买货币市场基金、购买期限不超过一年的固定收益类理财产品或进行的其他流动性投资。为避免歧义，流动性投资需经战略咨询委员会会议批准。普通合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人，即北京金兰财富投资基金管理有限公司及北京弘金财富投资基金管理有限公司。执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业的执行事务合伙人，即北京金兰财富投资基金管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。为协议之目的，虽违反本协议但已纠正违约行为的合伙人仍为守约合伙人。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。资金托管人，指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户，指本有限合伙企业在资金托管人处开立的账户。后续管理费用，指为有限合伙企业有效合规运营而必要支出的费用（包括但不限于审计、法律顾问费，印刷、出版、会议等运营费用）。有限合伙企业的设立设立依据全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。有限合伙企业名称本有限合伙企业的名称为“天津金弘鼎富投资中心（有限合伙）”。主要经营场所本有限合伙企业的主要经营场所为【 】。普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。合伙目的和经营范围本有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事企业并购、上市运作以及符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业的经营范围如下：投资及资产管理【以工商最终核定为准】。本有限合伙企业不得从事证券类投资、担保，不得以任何方式公开募集和发行基金。合伙人本有限合伙企业合伙人共【】人，其中普通合伙人二（2）人，有限合伙人【】人。本有限合伙企业之普通合伙人为北京金兰财富投资基金管理有限公司，注册号为110000015359498，其注册地址为北京市东城区龙潭湖路3号A109室；北京弘金财富投资基金管理有限公司，注册号为110000013130290，其注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼3层301；普通合伙人认缴出资额及认缴比例见附件一所示。本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十八(48)名。本有限合伙企业之有限合伙人的名称/姓名、住所、证件名称及号码、认缴出资额及认缴比例见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。如在本有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化及时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人同意并确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以更新后的合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。本有限合伙企业的有限合伙人可根据本协议规定增加，但最多可增加至48名。合伙期限本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，营业执照上载明的合伙期限为【】年。各合伙人确认，尽管有上述第2.6.1条之规定，但本有限合伙企业的经营期为一（1）年，从有限合伙企业成立日开始起算，最多可延长半年。若基金期限需要延长，由普通合伙人在认缴出资到位后第九（9）个月前向合伙人会议提出延长初始经营期限的议案，经合伙人会议表决通过。出资方式、出资额及出资期限出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。认缴出资额全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币（大写）【】万元整（小写：￥【】万元）。各合伙人的认缴出资额及其各自认缴出资额占认缴出资总额的比例如附件一所示。有限合伙企业成立时，普通合伙人的认缴出资额占认缴出资总额的比例合计不低于2%。出资缴付各合伙人对本有限合伙企业的出资具体缴付时点由普通合伙人发送缴付出资通知书告知。全体合伙人一致确认，合伙人应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书将认缴出资额一次性付至本有限合伙企业的托管账户。各合伙人签署认缴法律文件后，普通合伙人将向全体合伙人发出出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的出资占认缴出资额的比例（“出资比例”）、出资应缴付金额和出资到账截止日。普通合伙人应在发送给各合伙人的出资缴付通知书中载明该合伙人应缴付的各类财产份额对应的出资全款金额。各有限合伙人应于出资到账截止日或之前，将出资缴付通知书上载明其应缴付的出资金额全额支付至本有限合伙企业银行托管账户。为避免歧义，有限合伙人协议签署前各有限合伙人应根据《认缴协议》向普通合伙人支付定金人民币五十万元；基金成立后，该等定金应抵充各有限合伙人出资的一部分。出资缴付通知应至少比出资到账截止日提前五（5）日发出。但有限合伙人于出资到账截止日前五（5）内加入本有限合伙企业的，普通合伙人可于其入伙时向其出具缴付出资通知书，无须提前五（5）日发出。全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，如任何有限合伙人未在出资到账截止日或之前缴清出资，则该有限合伙人应自出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息；直至其将应缴出资金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴齐，则普通合伙人有权自行决定选择如下处理方式：(1)要求该合伙人继续缴纳逾期缴付的该类财产份额之金额及逾期出资利息直至全部缴齐；或(2)强制该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述强制退伙情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币五十（50）万元。为避免歧义，如任何有限合伙人在普通合伙人签发出资缴付通知书之前申请退伙，普通合伙人有权自行决定是否同意，如普通合伙人同意其退伙，视同强制退伙，申请退伙的合伙人亦应向本有限合伙企业支付违约金人民币五十（50）万元。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人将有权在该被强制退伙之合伙人已缴付的出资（如有）中直接扣收相应违约金，并将剩余出资（如有）退还给该有限合伙人。虽有前述约定，普通合伙人亦有权自行决定豁免相关违约合伙人的违约责任。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他有意愿承接该等出资承诺的守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。承接该等出资承诺的合伙人可以采取增资、入伙或受让财产份额的方式承接退伙合伙人的出资承诺。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。普通合伙人依本条获得授权自行签署/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工商变更登记手续的办理情况不影响前述变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即出资到账截止日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。如普通合伙人未按第3.3.1条之规定缴付出资，则普通合伙人应自出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴出资金额缴齐。如普通合伙人逾期三十(30)日仍未缴齐，则有限合伙人有权自行决定选择如下处理方式：(1)要求该普通合伙人继续缴纳逾期缴付的该类财产份额之金额及逾期出资利息直至全部缴齐；或(2)解散本有限合伙企业。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述解散情形时，经合计持有实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散本有限合伙企业。因上述原因导致有限合伙企业解散的，普通合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币五十（50）万元。为避免歧义，该等违约金计入本有限合伙企业财产，在解散时作清算处理。虽有前述约定，经合计持有实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人同意，亦可豁免相关违约普通合伙人的违约责任。本条规定的逾期出资利息、违约金作为本有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金之违约合伙人的出资额。如相关合伙人未缴付逾期出资利息、违约金，本有限合伙企业有权在未来该违约合伙人应从本有限合伙企业分得的收益中扣除相应部分。如因合伙人未按期缴付出资给本有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补本有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿本有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：(1)本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失：(2)本有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。尽管有本条前述规定，从有利于本有限合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人有权自行决定豁免违约有限合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。合伙人有限合伙人本有限合伙企业之有限合伙人应为中国籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的实体。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、澳门、台湾地区。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，有限合伙人行使权利但不会被视为参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动的行为包括：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对本有限合伙企业的经营管理提出建议，或为本有限合伙企业之利益推荐项目公司或其他关联主体；作为战略咨询委员会成员，享有对本有限合伙企业行使监督权，审议有限合伙企业的投资是否满足投资前提；作为战略咨询委员会执行代表，与联合普通合伙人共同预留印鉴于本有限合伙企业托管行，以便于行使其代表全体合伙人对本有限合伙企业的监督权。参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本有限合伙企业提供担保（如需要）。有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，导致其无法在工商局登记为本有限合伙企业的有限合伙人，或任何已在工商局登记的有限合伙人之后被相关主管部门认定为不具备有限合伙人资格，则该有限合伙人即被强制退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币五十(50)万元。全体合伙人一致同意，虽有前述约定，普通合伙人有权豁免相关违约有限合伙人缴纳违约金的义务。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商登记/工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商登记/工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商登记/工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工商登记/工商变更登记手续的办理情况不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙人自普通合伙人签发的退伙通知上载明的退伙生效日起丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任。对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件和提供相应配合（包括但不限于提供登记所要求之资料）（以下合称“配合义务”）。有限合伙人拒绝按照前述要求履行配合义务，普通合伙人将向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，则应自催告通知上载明的宽限期届满后每逾期一日向有限合伙企业缴纳违约金人民币一万元。如该有限合伙人逾期三十（30）日仍未履行配合义务，则普通合伙人依本条款获得授权可自行决定代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙或继续要求该有限合伙人履行配合义务并按前述规定支付违约金直至其履行配合义务为止。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否未签署相关文件，(i)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(ii)上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。普通合伙人本有限合伙企业之普通合伙人为北京金兰财富投资基金管理有限公司及北京弘金财富投资基金管理有限公司。二者是依据中国法律成立并有效存续的法人机构，共同作为普通合伙人发起设立本有限合伙企业。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。合伙事务执行合伙事务执行本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人的条件和选择程序本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；为本有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人北京金兰财富投资基金管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，除法律和本协议明确规定由合伙人会议或战略咨询委员会会议决议的事项外，本有限合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于执行事务合伙人，包括但不限于：决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持和处分本有限合伙企业资产，包括但不限于使用托管账户内的资金进行企业并购、上市运作及投资的适时退出；聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户、向托管银行发送划款指令；聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；订立和修改管理协议；订立和修改托管协议；订立和修改项目投资合同；订立和修改与企业并购、上市运作、投资退出等相关的法律文件；批准有限合伙人转让财产份额；为本有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；代表本有限合伙企业对外签署文件；变更本有限合伙企业主要经营场所；变更本有限合伙企业注册地；变更本有限合伙企业的名称；变更其委派至本有限合伙企业的代表；缩减本有限合伙企业认缴出资总额；采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；法律及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【】。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表本有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。执行事务合伙人管理团队的关键人士执行事务合伙人负责本有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为【杨文】女士（系北京金兰财富投资基金管理有限公司总经理）。在本有限合伙企业合伙期限内，该管理团队关键人士不得变动；如需变动，则须经过合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人同意方可；否则，经合计持有实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散本有限合伙企业。执行事务合伙人的违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。责任的限制执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。执行事务合伙人除名及更换因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，本有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。执行事务合伙人除名应履行如下程序：经法院或仲裁机构判决或裁决确认执行事务合伙人出现第5.10.1条所述情形的前提下，经代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人提议，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。经除普通合伙人及普通合伙人关联方以外的代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二（普通合伙人及普通合伙人关联方的实缴出资额不计入表决基数）同意，可作出执行事务合伙人除名的决议。合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之同时，经合伙人会议通过，可选择新的执行事务合伙人。若本有限合伙企业在作出执行事务合伙人除名决议的同时未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则本有限合伙企业直接进入清算程序。授权和工商变更登记全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（15）-（19）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表本有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表本有限合伙人签署；本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件；使本有限合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于本有限合伙企业符合本协议约定之变更事项的登记、备案文件；有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议等；当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、当然退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的认缴出资总额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的权利和义务。利益冲突和关联交易5.12.1执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为本有限合伙企业的最大利益处理合伙事务。如本有限合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织发生利益冲突，或者普通合伙人及其关联人与本有限合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障本有限合伙企业的利益，并将关联交易、利益冲突解决方案向有限合伙人进行披露。有限合伙企业费用有限合伙企业费用本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：开办费；募集服务费；管理费；托管费；为本有限合伙企业提供年度财务报表审计的会计师事务所收取的费用（包括提供审计服务发生的差旅费及相关费用）；本有限合伙企业之财务报表及报告费用（包括制作、印刷和发送成本）；合伙人会议及咨询委员会会议之会务费用；政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；为本有限合伙企业提供法律服务发生的律师事务所向本有限合伙企业收取的费用（包括提供法律服务发生的差旅费及相关费用）；本有限合伙企业诉讼费和仲裁费；清算期内应由本有限合伙企业承担的费用；其他应由本有限合伙企业承担的费用。开办费指与本有限合伙企业筹备设立相关的合理费用，包括但不限于：政府相关部门收取的费用、有限合伙协议文本印刷费用、办理注册相关差旅费。募集服务费本有限合伙企业应在合伙人缴付的认缴出资款到达托管账户后的十（10）个工作日内，向普通合伙人及/或普通合伙人指定的提供募集服务的机构支付相当于本有限合伙企业认缴出资总额3%的募集服务费。管理费本有限合伙企业在其经营期间每年应按“管理费计算基数”的5%向普通合伙人或普通合伙人代表有限合伙企业指定的第三方支付管理费。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。为本协议之目的，“管理费计算基数”的定义如下：管理费计算基数为认缴出资总额。为避免歧义，如本有限合伙企业合伙期限内，合伙人退伙，不影响管理费计算基数。管理费每年支付一次，首次收费时间为基金注册成立日，首次收费期间以基金注册成立日为起点到当年的12月31号所剩余的实际天数记收（全年按365天计算），之后每个收费期间为1月1号至12月31号或者1月1号至基金到期所剩余的实际天数。首次收取的管理费，基金应该在开立基本账户后十（10）日内支付，之后任何一年的管理费应在当年1月1日后十（10）日内由基金支付。有限合伙企业成立后，应与普通合伙人或普通合伙人指定的第三方签署《管理协议》，约定投资管理、报酬等及相关事宜。下列费用由管理费承担：普通合伙人管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；普通合伙人为项目投资运作而支出的差旅费；其他应由普通合伙人承担的费用。本有限合伙企业可在第6.4.1条规定的管理费额度内直接列支第6.4.3条规定的该等费用，并以之抵扣本有限合伙企业对外应付管理费。托管费本有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“资金托管人”）对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。各方同意，本有限合伙企业成立之时资金托管人为【】本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守本有限合伙企业与资金托管人签订的《托管协议》规定的程序。托管费以本有限合伙企业与资金托管人签订的《托管协议》为准。后续管理费为有限合伙企业有效合规运营而必要支出的费用（包括但不限于审计、法律顾问费，印刷、出版、会议等运营费用）。投资业务总则本有限合伙企业应遵守中国法律进行投资。投资目标本有限合伙企业的投资目标为对企业并购及上市运作进行法律法规允许及本协议约定的投资，为合伙人获取良好回报。投资限制本有限合伙企业投资应遵守相应法律、法规和规章以及监管部门的通知、决定等的规定，履行规定的义务。不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易的股票、开放或封闭式基金（但是以下情形除外：被投资企业上市后，基金所持被投资企业股份的未转让部分及其配售部分的股票）。本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于投资外，只能存放银行；但经战略咨询委员会会议表决通过，可以购买国债、货币市场基金或其他期限不超过一年的固定收益类理财产品（“流动性投资”）。本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只有在经战略咨询委员会审议通过满足投资前提的情况下方能支出。为避免歧义，本有限合伙企业在退出结算收益或进入清算程序后的现金支出，无需经战略咨询委员会审议通过。前述现金支出时需普通合伙人及战略咨询委员会执行代表共同出示其在本有限合伙企业托管行的预留印鉴。本有限合伙企业所投资的每个项目投资金额原则上一般不超过实缴出资总额的50%，投资金额超过实缴出资总额50%的项目，需经战略咨询委员会1/2的比例批准通过方可实施；未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业在合伙期限内不得对外举债。未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业在合伙期限内不得对外提供担保。合伙人会议合伙人会议合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报告；批准普通合伙人根据本协议第2.6.2条提出的延长本有限合伙企业经营期的议案；审议批准普通合伙人根据第8.2.3条提出的关于取消取得战略咨询委员会执行代表的有限合伙人资格的议案；审议和批准有限合伙人根据本协议之规定提出的关于更换本有限合伙企业托管银行的议案；审议和批准本有限合伙人根据本协议之规定提出的关于更换本有限合伙企业会计事务所、律师事务所等中间机构的议案；审议和批准管理团队关键人士的议案；审议和批准普通合伙人提出的对本协议进行修订的议案（但本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容无需提交合伙人会议决议）；审议和批准普通合伙人提出的与战略咨询委员会决议相关的议案，包括但不限于（i）属于战略咨询委员会决定事项，但战略咨询委员会会议未在普通合伙人指定的合理期限内召开会议作出决议的，以及（ii）普通合伙人自主判断认为战略咨询委员会决议不合理的；审议和批准有限合伙人根据本协议之规定提出的关于执行事务合伙人（即普通合伙人）除名的议案；审议和批准关于本有限合伙企业的解散及清算的议案；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的投资或其他与本有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。首次合伙人会议应当在本有限合伙企业成立之日起一百八十（180）日内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前三十（30）日口头告知全体合伙人会议召开日期，并应提前十（10）日向全体合伙人发送书面会议通知，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。普通合伙人在经提前十（10）日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后三十（30）日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。如果普通合伙人认为提议人提交的召开临时合伙人会议的提议内容不完整或有需要修改之处，普通合伙人有权要求提议人补充或修正，并在提议人补充或修正后三十（30）日内发出召开临时合伙人会议通知。如果普通合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可在上述三十（30）日期满后自行召开临时合伙人会议，会议由提议人主持。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五（5）日内提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表，上述五（5）日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证，视为弃权。合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；会议议题；表决所必需的会议材料；联系人和联系方式。除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人会议讨论各事项时，由合计持本有限合伙企业实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人同意，方可作出通过决议。战略咨询委员会执行事务合伙人应根据合伙企业的认缴出资情况组建战略咨询委员会，咨询委员会由全体有限合伙人组成。有限合伙人有权按其认缴出资额选举一名战略咨询委员会执行代表，每100万认缴出资额代表一票，累计票数排名第一位者，成为战略咨询委员会执行代表；累计相同票数排名第一位者，将由普通合伙人商议指定其中一位成为战略咨询委员会执行代表。该执行代表将代表全体有限合伙人的利益行使其对本有限合伙企业的监督权，与普通合伙人共同预留印鉴于本有限合伙企业托管行。取得战略咨询委员会执行代表的有限合伙人，一经确定，在有限合伙企业合伙期限内，不得变更；但以下情形除外：（1）取得战略咨询委员会执行代表的有限合伙人自愿放弃战略咨询委员会执行代表的，自其向普通合伙人提交书面申明之日起其本人或其委派的代表不再担任战略咨询委员会执行代表；（2）取得战略咨询委员会执行代表的有限合伙人退伙，则自其退伙之日起其本人或其委派的代表不再担任战略咨询委员会执行代表；（3）取得战略咨询委员会执行代表的有限合伙人向非关联人转让其所持有的财产份额后，则普通合伙人批准其转让财产份额之日起其本人或其委派的代表不再担任战略咨询委员会执行代表；（4）自然人有限合伙人因健康状况等原因无法继续担任战略咨询委员会执行代表职务的，自合伙人会议通过其不再担任战略咨询委员会执行代表决议之日起，其本人不再担任战略咨询委员会执行代表；（5）有限合伙人违反本合同项下的义务，自合伙人会议通过其不再担任战略咨询委员会成执行代表的决议之日起，其本人或其委派代表不再担任战略咨询委员会执行代表；（6）有限合伙人严重损害本有限合伙企业的利益，自合伙人会议通过其不再担任战略咨询委员会执行代表的决议之日起，其本人或其委派代表不再担任咨询委员会执行代表。如因上述原因导致有限合伙企业战略咨询委员会执行代表缺失，则普通合伙人应在上述情形发生之日前五（5）日内参照8.2.2条之规定确定新的战略咨询委员会执行代表，同时新任战略咨询委员会执行代表应无任何条件配合普通合伙人完成银行预留印鉴变更工作。前战略咨询委员会执行代表在此不可撤销的承诺在上述情况发生时，无任何条件的配合普通合伙人完成本有限合伙企业预留印鉴的变更工作。战略咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，会议由执行代表召集。会议通知期为10日，由会议召集人发出通知。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。若普通合伙人提议召开战略咨询委员会会议就普通合伙人提议事项进行讨论，但战略咨询委员会未能在普通合伙人合理指定的期限内做出决议或虽做出决议但普通合伙人认为该决议不合理的，则普通合伙人有权将该等事项提交合伙人会议讨论决定。战略咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。战略咨询委员会成员必须本人参加战略咨询委员会会议。战略咨询委员会会议以现场会议方式召开的，以战略咨询委员会成员到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以战略咨询委员会成员拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体战略咨询委员会成员参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加现场会议的战略咨询委员会成员应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开会议的，参加会议的战略咨询委员会成员应在表决期内签署书面表决票或决议，所有战略咨询委员会成员的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的战略咨询委员会成员对其签署的书面表决票进行公证。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开战略咨询委员会会议的，对到现场参加会议的战略咨询委员会成员和未到现场参加会议的战略咨询委员会成员，其表决票或决议的签署适用前述规定。未到现场参加会议的战略咨询委员会成员的表决票或决议最晚应当在战略咨询委员会会议召开的通知上载明的会议表决日后的七（7）日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述七（7）日内战略咨询委员会成员未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证，视为弃权。战略咨询委员会对下列事项进行讨论作出决定或向普通合伙人提出建议；（1） 批准普通合伙人提出的关于存放银行以外的方式购买国债、中央银行票据、期限不超过一年的固定收益类理财产品等的议案；（2） 批准根据有限合伙人协议之规定需由战略咨询委员会会议通过的利益冲突和关联交易事项；（3）批准普通合伙人提出的关于有限合伙企业已满足投资前提的议案；（4） 批准普通合伙人提出的关于有限合伙企业对单体项目投资额度超过有限合伙企业认缴出资总额50%的议案；（5） 批准普通合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的议案；（6） 批准普通合伙人提出的关于更换有限合伙企业审计业务的会计师事务所的议案；（7） 有限合伙协议规定的其他需由咨询委员会评议的事项；（8） 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业经营和运作符合法律及有限合伙协议约定的有关情况作的说明；（9） 普通合伙人认为应该征询咨询委员会意见的其他事项。对于战略咨询委员会所议事项，战略咨询委员会各成员按其实缴出资额每100万元代表一票表决权。战略咨询委员会的所有决议须经三分之二以上（包括三分之二）有表决权的战略咨询委员会成员同意方为有效，但有限合伙协议另有约定的除外。对于战略咨询委员会所做决定、意见及建议（除8.2.6第（3）条外），普通合伙人应予以慎重考虑，但普通合伙人并无义务必须依战略咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，战略咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以本有限合伙企业之名义开展活动或进行可能对有限合伙企业构成约束力的行为。战略咨询委员会成员参与战略咨询委员会工作不领报酬，但战略咨询委员会会议的会务费由本有限合伙企业承担，其他费用由战略咨询委员会成员自行承担。分配与亏损分担现金分配本有限合伙企业因投资管理取得的收入，不得用于再投资。为避免歧义，流动性投资取得收入也包括在内。本有限合伙企业因投资而取得的现金收入和投资收回应向全体合伙人进行如下现金分配：（1）第一轮分配：本有限合伙企业按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行现金分配，直至各合伙人所得现金收入等于其实缴出资额。（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配现金收入，则按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人分配所得现金收入等于按其实缴出资额计算的年化收益率（单利）达到16%。（3）第三轮分配：如经过第二轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配现金收入，则按照实缴出资比例向各合伙人进行继续分配。此时，若有限合伙人累计分配的现金收益达到按其实缴出资额计算的年化收益率（单利）N满足:当N≤20%时，则普通合伙人不参与收益分成；当20%<N≤30%时，则普通合伙人提取20%×N的收益分成；当30%<N≤40%时，则普通合伙人提取30%×N的收益分成；当40%<N≤50%时，则普通合伙人提取40%×N的收益分成；当N>50%时，则普通合伙人提取50%×N的收益分成。无义务支付利息本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。所得税根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。亏损和债务承担本有限合伙企业的亏损由本有限合伙企业以自有资产承担，如本有限合伙企业的资产不足以清偿对外债务，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限责任。陈述和保证有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；其系为自己的利益持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系。如有充分证据证明该等财产份额上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其财产份额。普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。会计、报告及账户会计年度本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31审计及财务报告普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易事项的会计账簿并编制会计报表。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的、具有良好声誉的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由普通合伙人决定。普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报告：资产负债表；损益表；现金流量表。半年度报告和年度报告普通合伙人应：（1）于每年10月31日前向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告；（2）于每年4月30日前向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人查阅本有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。财产份额转让有限合伙人持有的财产份额转让有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应按普通合伙人确定的格式向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：财产份额转让不会导致本有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致本有限合伙企业的经营活动受到限制；受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函（格式由普通合伙人确定），以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；受让方已书面承诺（格式由普通合伙人确定）承担因财产份额转让引起的本有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。但如受让方为转让方之直系亲属（仅限父母、子女、配偶）时，普通合伙人不应不合理地拒绝该等申请。根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或本有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表本有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。普通合伙人持有的财产份额转让普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，否则本有限合伙企业进入清算程序。尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。财产份额质押合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。合伙人违反本条规定将其持有的财产份额进行质押从而给本有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担全部赔偿责任。退伙、除名有限合伙人退伙有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙。除非普通合伙人批准，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。为避免歧义，普通合伙人有权自行决定是否批准有限合伙人的退伙申请而无需说明任何理由。普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。普通合伙人可根据第4.1.5条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：个人丧失偿债能力；作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定：（1）由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或（2）相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额。普通合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，并通知全体合伙人。如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额的，本有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其财产份额。退还的金额为该有限合伙人的实缴出资额扣减其退伙之前本有限合伙企业已经向该有限合伙人分配的现金（税前）。退还的时点为本有限合伙企业根据第9.1条进行分配时，按第9.1条之规定向全体合伙人（包括退伙合伙人）按各自实缴出资占实缴出资总额的比例进行分配，直到该退伙有限合伙人收回其应退还的财产份额金额，但如至本有限合伙企业清算完毕，该退伙合伙人仍未收回其应退还的财产份额金额，则该退伙有限合伙人无权再向任何方（包括但不限于普通合伙人以及任何有限合伙人）主张其尚未收回的金额。普通合伙人退伙普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；普通合伙人在本有限合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行；《合伙企业法》规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。继承有限合伙人资格的继承自然人有限合伙人死亡、被法院宣告死亡（以下简称“死亡”）时，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在本有限合伙企业中的资格。视为当然退伙有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为当然退伙，本有限合伙企业应于本有限合伙企业清算时向其继承人退还财产份额相应之金额：继承人不愿意成为本有限合伙企业的有限合伙人，则自其继承人明确作出该等意思表示之日死亡自然人有限合伙人视为当然退伙。自然人有限合伙人死亡之日起一百八十（180）天内仍无法确定其所持有的本有限合伙企业财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第一百八十一（181）天当然退伙。法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的，则死亡之有限合伙人在死亡之次日视为当然退伙。本协议规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。有限合伙企业并应参照本协议第13.1.5条之规定计算应退还财产份额之金额。工商变更登记第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为本有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。解散和清算解散当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：本有限合伙企业经营期限届满；合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；普通合伙人不履行其出资义务，经合计持有实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人同意；执行事务合伙人被除名；执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；本有限合伙企业被吊销营业执照；本有限合伙企业的全部已投资艺术品均已出售；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。清算如出现第15.1条规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。全体合伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时由合计持有有本限合伙企业实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额三分之二（包括三分之二）以上的合伙人同意，方可作出决议由普通合伙人之外的人士担任。在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内本有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。清算期通常应不超过半年（6个月），清