中欧并购基金PPM

深圳前海长城晶瑞中欧并购基金投资欧洲最具创新的产业长城证券

ACALPrivateEquityAG深圳晶旭投资深圳前海合格境内投资者境外投资QDIE重要提示本文件仅向少数特定的高端、专业机构投资者提供，供其了解拟设立的并购基金的相关信息。本文件介绍的过往投资业绩、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表我们对并购基金投资策略、经营业绩的任何承诺和预期。投资并购基金具有较高风险和较低的流动性。我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险。潜在投资者在决定是否投资并购基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见。我们对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证。本文件及其内容均为深圳前海长城晶宝投资管理有限公司拥有完整权利的保密信息，未经深圳前海长城晶宝投资管理有限公司事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件的内容亦不可向任何第三者披露。一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项保密条款。除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力、不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请，我们不保证会接受任何投资意愿。基金愿景

本基金的宗旨是基于中欧产业并购整合空间，依据深圳QDIE试点政策，依托境内外合作三方丰富的产业资源和资本市场资源，为境内企业提供市场化、专业化的跨境投资平台、定制化服务和解决方案。目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点基金亮点创新便捷的投资方式全国首创的金融创新政策QDIE，投资者可以充分利用政策红利出海投资基金管理人为深圳首批QDIE资质试点机构首支QDIE跨境并购基金，【获得1.5亿美金额度】基金亮点国际化的基金架构国际化的基金平台：在欧洲卢森堡设立平行并购基金，充分利用国际合作方的当地资源国际化的基金治理结构：分别设立GP和基金管理人，进行有效的风险隔离，充分保障投资者利益首次在中国境内基金引入独立第三方行政管理人，全面增强基金监督和信息披露的透明度基金亮点高端定制化的商业模式深入了解投资者的战略需求，为投资者提供高端一对一定制化的并购方案，根据投资者需求寻找标的资深行业专家为中国企业国际化战略提供分析和梳理专业团队与投资者全程参与并购的每一阶段，在并购、整合和退出阶段全面提升企业价值，强化并购的协同效应根据投资者需求量身订做多元化的退出渠道基金亮点专注的投资策略专注于德国、瑞士和奥地利等欧洲德语区国家的投资机会。欧洲德语区为医疗器械、精密仪器和自动化企业的“硅谷”，基金将充分利用欧洲资产目前良好的估值空间，针对国内企业国际化的需求，提供专业化的投资策略专注于医疗、精密仪器和工业自动化三个蓬勃发展的行业，投资者可以共享行业发展的丰富回报瞄准欧洲德语区拥有核心技术的中小企业，为国内企业搭建吸收国际先进核心技术的平台基金亮点实用的杠杆工具全球金融危机导致海外利率处于持续低迷状态，欧洲量化宽松政策使其利率持续下跌充分利用境外低成本的融资渠道，运用金融杠杆进行杠杆收购便于投资者用较少的资金买入较大比例的资产，降低并购成本基金亮点资深的国内外团队投资团队成员均拥有15年以上的投资及实业经验，曾就职于世界知名投行，如瑞信、瑞银、瑞士再保险、摩根大通、德意志银行、摩根士丹利、高盛等，取得过傲人的投资业绩，具备杰出的项目资源开拓能力和敏锐的投资判断能力发起人包括实力强大的中国A类A级券商长城证券、欧洲资源丰富的国际私募瑞士亚思宝和产业资源丰富的本土私募机构深圳晶旭拥有超过20年以上经验的独立行业专家组成基金行业专家委员会，对并购标的提供评估服务基金亮点强大的项目获取能力资深的欧洲私募团队，深刻了解欧洲市场，深受欧洲企业信赖，拥有广泛的客户网络资源及突出的投资机会发现能力本土团队的强强联合，使基金在项目资源、并购增值、投资退出等方面拥有独一无二的优势发起人团队在境内外拥有强大的运营网络，投资者可以充分享受和利用相关资源目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点欧洲经济持续低迷欧洲经济持续低迷欧洲经济持续低迷医疗器械、机密仪器、工业自动化是欧洲核心产业医疗器械科技医药生物科技电气机械/设备/能源数字通信计算机技术运输测量精细有机化学发动机/泵/涡轮机欧洲医疗器械行业市场主体：中小企业

欧洲拥有近2.5万家医疗器械公司，受雇员工超过57.5万人次。他们中大多数在德国，其次是英国、意大利、瑞士、西班牙和法国。

中小企业组成了近95%的医疗技术产业：小型企业：<50人，1000万欧元中型企业：<250人，5000万欧元95%中小企业（SME）医疗器械、机密仪器、工业自动化是欧洲核心产业德语区国家在医疗器械行业极具竞争力德语区国家精密仪器、工业自动化产业领跑欧洲德语区国家精密仪器、工业自动化产业领跑欧洲欧洲公司估值较低欧洲公司估值较低政策红利商务部《境外投资管理办法》（2014）改全面核准制为“备案为主、核准为辅”外管局《直接投资外汇业务操作指引》取消直接投资外汇登记，改由银行直接办理深圳前海《关于深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（QDIE）QDIE具有投向广泛、程序便捷、额度灵活等优势并购市场前景广阔中国企业海外并购逐年增加并购市场前景广阔欧洲是中国企业对外收购的第二大市场来源：普华永道分析

基金平台的独特优势对比项直接收购基金平台收购收购载体单一项目一次性收购结构及流程短期组成的项目团队长期专注国际专项并购基金自身国际资本及行业专家团队标的选择机会性标的资源文化差异障碍和定位中小型跨境收购标的资源的局限性系统性的标的选定本土化的项目资源战略并购退出为导向出资方式全额出资单体项目融资融投资时间差及外汇审批杠杆收购按比例出资境外低成本金融杠杆整合直接整合资产负债表内交易短期业绩影响及整合压力经基金“孵化”后整合资产负债表外交易优化的整合过程和风控平台退出单向收购多元化退出目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点基金名称

深圳前海长城晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）基金规模

5-7亿美元等值人民币；首期1.5亿美元等值人民币基金期限

5+1年(3年投资期＋2年退出期，可延1年)基金投向

欧洲中小型企业。主要专注于医疗器械及相关精密仪器、关键零部件和工业自动化产业投资区域

以欧洲德语区(德国、瑞士、奥地利)为主注册地深圳前海深港现代服务业合作区募集对象

合格境内机构投资者认缴方式

承诺制，预缴比例不低于20%最低认购额

不低于人民币1000万元管理费率

2％／年业绩报酬

超过最低年收益率部分的20%基金要素基金的基本架构深圳前海长城晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）GP深圳前海长城晶宝投资管理有限公司基金管理人：长城富浩基金管理有限公司（QDIE资质）LPs长城长富投资管理有限公司深圳晶旭投资有限公司境内境外ACAL卢森堡欧洲精选投资并购基金（有限合伙）（筹）LPsGPACALLUXSarl（筹）

欧洲标的公司基金管理人：ACALPrivateEquityManagementSarl（卢森堡持牌）共同设立共同设立ACALPrivateEquityAG深圳前海长城晶宝投资管理有限公司融资主体投资主体基金发起人长城晶瑞中欧并购基金长城证券深圳晶旭瑞士亚思宝基金发起人长城证券有限责任公司历史悠久品牌卓越成立于1995年11月，注册在深圳，是我国最早成立的证券公司之一经营网点覆盖全国目前已设立104家分支机构，网点遍布全国60个主要城市资质全面服务专业证券业务资质齐全、业务覆盖全国的综合类证券公司经营稳健实力雄厚公司综合实力在国内115家证券公司中排名居30位以前注册资本20.67亿元人民币。2013年末资产总额188亿元，净资产63亿元。2013年度实现营业收入16亿元以及净利润4亿元注重品质评级优秀2014年被中国证监会评为A类A级券商。2014年被评为从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力A类券商基金发起人深圳晶旭投资有限公司政策研究深圳晶旭娴熟法律法规，拥有较强的研究分析能力，能够迅速把握政策导向及产业发展动向。行业协会深圳晶旭与医疗器械相关行业协会、国内知名企业家、资深行业专家保持密切联系，为基金提供强大的专家顾问团队。沟通渠道深圳晶旭与前海管理局、深圳金融办等政府机构长期保持良好的沟通，为基金顺利运作提供支持。企业资源深圳晶旭在国内与多家医疗相关的上市公司和大型企业建立了长期稳定的合作关系，掌握良好的渠道网络。资源优势基金发起人瑞士亚思宝集团欧洲家族基金管理的卓越典范亚思宝集团总部位于瑞士，是一家独立的从事机构性基金投资管理以及企业资本运营顾问服务的公司，在欧洲家族基金管理方面的优势尤为突出。管理基金规模达近十亿美元瑞士亚思宝基金管理公司是一家领先的机构性基金投资管理公司，为国际公共退休基金、欧洲保险公司、欧洲家族企业以及慈善机构近十亿美元资产提供基金投资及管理服务。投资团队来自国际知名投行合伙人及管理团队具备资深的专业能力，来自世界知名投行瑞信、瑞银、瑞士再保险、摩根大通、德意志银行、摩根士丹利、高盛等。前海基金受托管理人长城证券有限责任公司长城长富投资管理有限公司长城富浩基金管理有限公司100%90%中国华能集团控股股东长城富浩基金管理有限公司长城富浩QDIE资质批文卢森堡基金受托管理人ACALPrivateEquityManagementSarl卢森堡金融业监管委员会（CSSF）批复的私募基金管理资格证明ACALPrivateEquityManagementSarl（欧洲持牌机构）私募股权投资：消费行业、高科技、医疗科技亚思宝集团基金托管及行政管理人招商银行股份有限公司历史悠久实力雄厚招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行；截止2014年9月30日，招商局集团总资产5.0331万亿元人民币，高级法下资本充足率11.45%，权重法下资本充足率10.89%；2014年，世界企业500强排名第350名，中国企业500强第33名。资质齐全规模庞大拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、信托托管、保险托管、QFII托管、QDII托管等业务资格；截至2012年6月底，托管资产规模达到9077亿元，托管资产占全行存款比重（即托管存托比）达到33.64%；行政管理外包业务开展于2003年，行政管理外包业务规模数十亿元。经营网点遍布全球招商银行在中国大陆的110余个城市设有113家分行及943家支行，1家分行级专营机构（信用卡中心），1家代表处，2,330家自助银行；在香港拥有一家分行（香港分行）；在美国设有纽约分行和代表处；在新加坡设有新加坡分行；在伦敦和台北设有代表处；在卢森堡正在筹备开设卢森堡分行。目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点管理架构GP董事会风险控制运营市场营销投资管理专家团队投资决策委员会独立董事会管理层并购投资流程并购策略标的项目筛选并购交易执行整合退出清晰严谨的投资决策体系；完整的投资运作流程；决策流从境外到境内，资金流从境内到境外。潜在标的筛选欧洲产业专家策略产品商业化股东反馈研究和开发专家销售渠道和市场开发专家专利,食品药品监管局,保险,医生中国产业专家策略产品商业化股东反馈研究和开发专家销售渠道和市场开发专家专利,食品药品监管局,保险,医生欧洲金融专家中国金融专家项目寻找,尽调,并购架构设计资本市场专家估值,融资公司理财专家投资决策委员会长城晶瑞投资决策投资决策并购交易执行流程构建并购重组策略标的项目筛选及识别初步尽职调查协同效应和价值驱动（估值技术）关于投资意向书的谈判进一步尽职调查最终交易谈判交易收尾准备工作并购计划的执行与收尾整合制定投资执行计划并购相关文件董事会或委员会通过保密和排他协议签订投资意向书交易条款执行出售和并购协议所有权转移/收尾文件合并后的整合整合阶段潜在中国收购方（主要为基金LP）中国市场中国成本中国生产欧洲标的欧洲技术欧洲品牌欧洲估值横向整合纵向整合混合整合转型、多元化投资项目的退出方式一、境外直接退出、交割方式中国上市公司（收购方）境外子公司卢森堡基金标的境内境外转让标的股份前海基金LP持有标的股份投资项目的退出方式二、境外间接退出、交割方式境外子公司注：上市公司股东向中国上市公司转让境外公司股份有以下两种方式：

--中国上市公司向该股东定向发行股份购买该股东持有的境外公司股份；

--中国上市公司定向融资并收购该股东持有的境外公司股份。转让标的股份上市公司大股东卢森堡基金标的境内境外中国上市公司（收购方）转让境外子公司股份设立境外公司持有标的股份前海基金LP投资项目的退出方式协议将标的股份分红至前海基金三、境内退出、交割方式中国上市公司（收购方）卢森堡基金标的境内境外转让标的股份持有标的股份前海基金LP注：前海基金向中国上市公司转让标的股份有以下两种方式：

--中国上市公司现金收购前海基金所持标的股份；

--中国上市公司向前海基金定向增发股份，前海基金以标的股份为对价，认购该等增发股份。投资项目的退出方式四、跨境退出、交割方式中国上市公司（收购方）卢森堡基金标的前海基金LP持有标的股份中国上市公司向卢森堡基金定向增发股份，卢森堡基金以其持有标的股份为对价认购该等增发股份注：此交易方式适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，交易须经商务部批准，且交易股份不低于已发行股份的10%，锁定期为3年。境内境外风险控制原则风险控制健全性原则有效性原则独立性原则防火墙原则成本效益原则适时性原则三道防线控制体系风险控制委员会第一道防线业务执行部门日常管理风险第二道防线投资决策委员会风险控制委员会第三道防线独立董事会独立第三方机构独立审计董事会管理层投资决策委员会行业专家委员会独立第三方机构：托管银行行政管理机构内部稽核业务执行部门独立会计事务所风险控制风险控制识别风险因素风险因素分析风险评估风险报告风险管理识别和确定风险风险分析风险应对措施风险警戒线定义风险控制程序目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点基金主要团队成员何伟现任长城证券有限公司总裁，长城长富投资管理有限公司董事。投融资管理经验丰富，曾任国泰君安副总裁、国泰君安企业融资总部执行总监、国泰君安资产管理公司常务副总经理及其北京总部总经理、华富基金管理有限公司总经理等职务。蒋明瑞士亚思宝集团创始人及总裁。瑞士圣加伦大学经济学硕士，特许注册金融分析师，20年以上的国际投资银行和私募股权投资经验。曾任瑞信欧洲亚太区股票销售总监、英国施罗德斯投资银行管理委员会成员。邱峰现任深圳市晶旭投资有限公司董事长。经济学学士、工商管理硕士。资本市场从业近20年，精通股票、债券等多种融资工具的结构设计、发行、承销和交易实务，投融资经验丰富。曾成功主导多次并购交易，并负责筹建和管理五个私募股权基金。李胜现任长城长富投资管理有限公司总经理、长城弘瑞投资管理公司董事长。美国德克萨斯州立大学阿灵顿分校硕士。具有20多年国内投资并购经验及6年美国硅谷投资经验，历任北国投资银行部副总、BITICofCalifornia总裁助理、副总裁。王斌深圳医疗行业协会的创始人，现任深圳医疗行业协会副会长及秘书长。浙江大学生物工程专业毕业。曾多次参与深圳医疗器械行业标准、质量规范的制定、修改，受政府委托参与制定行业规划。曾任武汉医疗器械研究所、深圳安科、深圳迈新科技有限公司，工程师，部门经理，总经理。石茂松美国UAB硕士，曾任职于西安医科大学卫生管理干部培训中心助教；深圳市人民医院院长办公室/(医疗器械)设备科副科长，科长/主管医师；深圳市医学培训中心教授。现任职于深圳市医疗器械行业协会副秘书长。基金主要团队成员FranzTraussnig瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司合伙人，执行董事，投资委员会成员。卡尔•弗朗岑斯大学硕士，30年以上投资银行经验，曾任国际领先投资银行唐纳森•勒夫•詹雷特（DLJ）、瑞士信贷和皮伯第高级管理人员。ThomasDicker瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司董事，投资委员会成员。30年以上的国际投资银行经验。曾任国际领先投资银行DLJ及摩根斯丹利高级管理委员会成员。私募股权、风险投资及国际小型奢侈酒店集团创始人。SeppMeier瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司董事，投资委员会成员。30年以上国际领先投资银行经验。曾任国际领先私人银行古特曼高级管理委员会成员。欧洲著名零售集团创建家族成员。SilvioJagunic瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司高级金融分析师，投资委员会成员。苏黎世大学工商管理硕士，高级股票证券研究分析师，20+年买方及股票证券研究经验，专注于医疗及高科技行业。曾任SwissRe全球投资委员会和独立资产管理公司董事会成员。ClemensKustner瑞士亚思宝集团合伙人。瑞士圣加伦大学经济学博士，近20年国际投资银行、兼并重组、IPO上市经验。曾任摩根大通、德意志及巴克莱投资银行高层管理人员。曾参与过欧洲最大的私募股权、企业兼并重组交易。具有很丰富的欧洲企业产业资源。KoyaTabata瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司高级金融分析师。东京工业大学硕士。高级股票证券研究分析师，专注于电子及高科技技术行业。17年的投资银行及并购经验，曾任职于高盛和瑞士信贷。曾参与过中国最大的跨境并购重组交易。具有很丰富的企业产业资源。基金主要团队成员ThorstenSteffen瑞士亚思宝私募股权投资基金管理卢森堡分公司董事，私募股权投资风险控制部总监。20年以上的国际金融行业经验。丰富的财务审计及尽调经验。跨境兼并重组。卢森堡私募股权协会创始人员。StefanRupp瑞士亚思宝私募股权投资基金管理公司高级金融分析师。苏黎世大学本科金融系，12年国际投资银行工作经验，曾任瑞士信贷银行副总裁。在股票证券研究分析，股权资本市场交易，IPO等方面有丰富的经验。尹中余西北农业大学硕士学位，现任长城证券投资银行事业部并购业务部总经理，并购项目经验丰富。曾任国泰君安证券公司业务董事、上海荣正投资咨询有限公司高级合伙人、上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事。洪少华北京交通大学硕士，10年私募股权投资、并购经验。长城长富投资管理公司投资总监、长城富浩基金管理公司投资总监。曾任中泽创投投资总监、中粮集团战略部经理、宁波利时集团投资总监。曾主持或参与过几十家企业股权融资、并购。朱红辉兰州大学毕业，长城长富投资管理公司高级投资经理、长城富浩基金管理公司高级投资经理。曾任职于北京京都会计师事务所；长城证券私募股权管理部。具有丰富的行业研究与财务分析经验。许明波长城证券香港业务机构筹备组负责人，长城证券有限公司监事，研究生学历，管理学博士学位、中国注册会计师。16年证券公司财务、审计、跨境金融工作经验。赵卫群长城证券投行部并购业务副总经理，中国人民银行研究生部硕士，北京大学学士。16年金融财务、并购投资等相关从业经验，曾任国泰君安经理、上海证大集团财务总监、上海天行健商贸有限公司总经理、上海永达资产管理董事总经理。团队业绩团队主导或参与合作完成的部分并购案例展示：目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点潜在标的类型家族企业的退出上市企业的资产重组大型成熟企业计划开拓中国市场科研型中小企无力开拓市场跨国企业非主业部门的剥离潜在标的来源1发起人直接受托管理的欧洲老牌家族企业2发起人曾经服务过的欧洲当地大型企业和上市公司3发起人通过私人关系和曾经服务过的客户认识的中小企业4发起人通过行业协会认识的中小企业目录第二部分投资机遇第三部分基金概要第四部分基金运营第五部分基金团队第六部分项目来源第七部分重要条款第八部分风险提示第一部分基金亮点重要条款1基金有风险，投资须谨慎。2本基金主要面向合格境内机构投资者私募。境外注册的境外机构可以国际通行的外币参与出资卢森堡平行基金，详细情况请参见相应法律文件。3