公司尽职调查报告范文合集三篇

第公司尽职调查报告范文合集三篇

公司尽职调查报告范文1

一、资料收集及核实

尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。

1、被调查企业应当收集的基本资料包括：

(1)贷款申请书(包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明)

(2)公司简介(说明其创业、发展和经营历史，改制企业需收集改制相关文件)、公司法定代表人/实际控制人/大股东身份证、结婚证、户口本复印件及个人简历

(3)营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程(含签字样本)、验资报告、生产/经营许可证、经营资质证书复印件

(4)近三年期的财务报表，当期三级科目余额表(纸质版或电子版)(

(5)近一年主要银行账户对账单复印件/网银(纸质版或电子版)

(6)近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明

(7)公司办公、经营场所权属证明(房产证、土地证、租赁合同复印件)

(8)实际控制人和大股东主要资产清单

(9)借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件

(10)近期工商信息查询

(11)近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告

(12)拟提供抵押的抵押物清单、抵押物权证复印件;抵押物处于租赁状态的需提供租赁合同复印件

(13)申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。

2、关联公司应收集的资料：

(1)营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程(含签字样本)复印件

(2)三年一期的财务报表，当期三级科目余额表(纸质版或电子版)

(3)三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明

(4)近期工商信息查询

(5)近期企业征信报告。

3、不同行业客户需要收集的其他资料

(1)制造业企业

A、主要专利证书、环保达标文件

B、有新建项目的取得项目许可审批、用地审批、环境审批、规划审批、施工许可、可行性研究报告等

C、主要产品、生产流程和生产线介绍D、主要上下游的购销合同

E、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。

(2)房地产业企业

A、过去已开发项目介绍

B、储备/在建项目的政府会议纪要等文件、土地补偿协议、土地成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、土地款付款凭证

C、储备/在建项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、总平面图和建筑工程施工总承包合同

D、在售项目的销控数控。

(3)建筑业企业

A、近三年承接的工程清单(包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂.靠项目等)

B、主要工程合同

C、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。

(4)贸易类企业

A、主要存货清单

B、主要上下游的购销合同。

4、其他资料

(1)根据实际情况收集的其他重要项目资料

(2)调查工作底稿。

二、财务数据审核

尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。

调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环(销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环)展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。

1、审核会计科目(主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因)

(1)货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对;核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。

(2)应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据;关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。

(3)应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。

(4)其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。

(5)预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况;调查预付账款对象及其与客户的关系。

(6)存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格;按行业特征分析存货的流转、保存特点;到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况;选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符;了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行;调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备;了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。

(7)长(短)期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值(跌价)准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。

(8)固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性(生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证;房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况);现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象;了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用;了解投保及抵押等情况。

(9)在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准;了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。

(10)无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等;了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。

(11)长(短)期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因;了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因;分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析;关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。

(12)应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额;注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等;关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。

(13)应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致;明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因;关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因;注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。

(14)其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符;选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证;关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。

(15)或有负债：分析或有负债的种类(担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外等)、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。

(16)实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成;审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告;结合其他应收款等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况;关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。

(17)资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实;关注来源及背景、分析历史变动是否合理。

(18)销售收入：查看有关销售账目，核对销售明细账累计金额与损益表销售收入金额是否一致来核对客户销售真实性，调查客户是否存在提前或滞后确认收入的情况;结合应收账款核实，重点核实有否虚增收入情况;查阅企业的纳税申报单，看企业应税额与企业的销售收入是否一致，如果有很大出入，企业应该有合理的解释，是时间性差异还是永久性差异造成。创意学习办公文具平铺摆拍

客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。

产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。

趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。

(19)销售成本：了解其成本计算方法及控制程序;查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本;查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。

(20)三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性;审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因;调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。

(21)投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。

(22)营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。

(23)未分配利润：

1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。

2、分析现金流量

对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量;分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。

3、分析财务指标

(1)发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。

(2)资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。

(3)盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的`能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势;营业外收入受偶然性因素对(反)担保方式的有效性，(反)担保动机、(反)担保能力及抵(质)押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。

4、授信风险分析

从政策与法律风险、行业风险、管理风险、经营风险、市场风险、财务风险和关联企业风险等方面进行分析三、尽职调查报告

尽职调查报告应以实现授信资金流动性、安全性和效益性为原则，以落实企业经营物流与资金流为条件，从授信概况、项目背景、企业基本情况、企业经营情况、财务分析、资金用途及还款来源、担保分析、风险与效益分析、综合结论等九个方面，对企业财务及非财务因素作具体分析与介绍。尽职调查报告应当真实、完整、不得有虚假性陈述;对于公司相关文件没有规定但对项目判断有影响的事项，也应当在报告中披露。四、合规性审查

1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定;

2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定;

3、资料是否完整、是否经过核实;

4、各项分析是否全面、合理;

5、办理建议是否明确、可行;

6、尽职调查报告的格式、内容是否符合公司规定;

7、按公司规定需要审查的其他内容。

公司尽职调查报告范文2

工作指引

本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务(以下简称目标业务)。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素(以下简称目标要素或要素)进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会(以下简称风控委)对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。

一、尽职调查的范围

说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：

(一)对于押品的尽职调查(对物的调查)

1.为主债权提供担保的不动产等(抵押担保)

(1)土地

对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。

(2)地上附着物

对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。

2.为主债权提供担保的特定权利等(权利质押担保)

(1)股权

对于债务人或担保人出质的股权，要由大至小进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率(如必要)、重大合同的签署及履行情况(如必要)、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等;其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(2)债权

本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行应收账款质押登记公示系统和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询(避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间)，并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘;如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(3)票据权利

本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素(票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等)，必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项(有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等)。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍)

(4)知识产权

对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

3.为主债权提供担保的动产等(质押担保)

(1)汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。

对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(2)贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(二)对于主债务人、担保人的尽职调查(对人的调查)

1.主债务人

(1)基本情况及征信

债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

(2)驻业背景(仅针对自然人)

调查其是否具有其他实际控制(隐名控制)的物业、企业，是否存在隐名控制的股权(被代持)、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查(同上述调查方法和内容，不赘)，并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

2.担保人

(1)基本情况及征信同上，不赘。

(2)驻业背景(仅针对自然人)同上，不赘。

二、项目可行性意见的判断(结论)

尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性(变现性)。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。

三、尽职调查报告书的基本内容

起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：

(一)尽职调查报告的适用范围

(二)出具人勤勉、尽责声明与

(三)目标业务的简介

(四)尽职调查报告的调查事项(调查范围)

(五)项目(业务)可行性的意见或结论

四、尽职调查报告书的起草与出具

每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：

(一)应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。

(二)应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。

(三)尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。

五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明

业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因为签署意向书后，在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面(特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项)。事后一旦查证客户隐藏有违的事实，如在合同签署前，则可要求对方承担缔约过失责任;如在合同签署后，可通过合同条款的安排，赋予我方具备单独解除合同的权利，从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险。

公司尽职调查报告范文3

---有限公司：

上海市--律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称---公司)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读---公司提供的文件(详见附件二:---提供文件目录)，进行书面审查;与---公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的为:

1、---公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、---公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上是不合法的。

基于以上的和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据---公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、---公司基本情况

1、基本信息(略)

2、---公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:---公司变更详细)

3、---公司实际控制人(略)

二、---公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于---公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。

3、---公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhngfǔ部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配---公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得---公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;---公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对---公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于---公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对---公司的并购、增资，增资之后，---公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此---公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的---公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、---公司的财务会计制度

1、概述

---公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于---公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致---公司会计业务处理的随意性。

我们建议---公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。

2、---公司的会计政策

(1)执行中国小企业会计制度

根据中国法律规定，根据---公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，---公司目前实际执行的是小企业会计制度。

(2)会计期间:公历1月1日至--月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议---公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:---公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务