合伙人制及股权激励完整方案

合伙人制及股权激励完整方案第一章

总则1.1合伙人制度的目的合伙人制度是指通过搭建XXXX平台，将现有的上、下游业务合作关系升级为合伙人制，平台上的成员将成为各级合伙人，由此实现人才、技术、资金、服务、信息等资源的集中与共享，集平台之力，兴平台与合伙人之业。推行合伙人制度目的在于：1)搭建一个全新的事业平台，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式；2)规范和完善公司平台治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系；3)确保平台的顺利运作，形成互补能力结构，提升平台的总体竞争力，实现平台永续经营1.2合伙人制度的实施原则合伙人制度实施遵循以下原则：1)遁序渐进原则；4)公开、公平、公正原则；5)收益与风险共担原则；6)增量激励的原则；1.3事业合伙人持股平台为实施此合伙人制及股权激励方案，公司将搭建合伙企业形式的持股平台（简称“持股平台”），保障方案的具体实施。第二章事业计划与合伙人计划2.1未来三年事业计划2.1.1XXXX平台以工程项目信息共享及项目对接为已任，为企业方提供有价值的项目信息，为项目方提供卓越的解决方案，打造信息自动化领域、弱电安防领域及智能家居领域的资源共享及运营平台。规划项目2017年-起步阶段2018年-发展阶段2019年-跨越阶段发展战略完成平台商业模式落地平台治理机制搭建完毕平台投入稳健运营规模化发展：通过领先的模式推动平台交易规模的迅速扩大品牌化发展：在业内具有一定影响力和知名度经营目标销售额：300万利润额：15万销售额：2000万利润额：100万销售额：8000万利润额：400万团队建设搭建核心班子、建立5个信息站完成运营团队搭建建立20个信息站市场化运作机制建立60个信息站合伙人股权激励创始合伙人股权配置、合伙人股权设计合伙人股权激励、利润分红合伙人股权激励、利润分红合伙人构成创始团队、信息站站长核心员工、信息站站长、合作伙伴核心员工、信息站站长及信息站核心成员、合作伙伴其中，2017年作为XXXX平台的开局之年，考虑到本平台在未成立之前已经有部分信息站站长在实际运作业务，据此，创始团队将根据合作年限、合作业务规模等因素，在2017年底对此部分具备合伙人资格的人员启动股权激励，具体数量按第3.2条执行。2.1.2信息站是XXXX平台的业务载体，独立核算，XXXX围绕平台三年规划目标，通过合伙人机制创新实现快速发展，合伙人计划是与平台事业规划相匹配的长期激励方式。2.2合伙人计划平台合伙人包括创始合伙人及事业合伙人：（1）创始合伙人：接受本合伙人制度，2017年6月底前完成平台资产-XXXX的注入。XXXX成为XXXX平台的实体公司，创始合伙人承担以下义务：1)按协议出资或资产、品牌注入；7)参与运作，除特殊原因外三年内不得离职和退股；8)按本制度第2.5条出让预留股份；9)公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；（2）事业合伙人：指认同XXXX平台理念文化，具备公司所需能力、具有业绩贡献的员工及合作伙伴，事业合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任。2.3平台初始资产价值及股份数量2.3.1XXXXXXXX成立于

年，是一家………。2.3.2始资产价值及股份数量XXXX实缴注册资本150万人民币，后期增加资本公积230万人民币，合计资产价值380万人民币。公司性质为有限责任公司，根据公司资产价值，确定划分为380万股虚拟股份。2.4合伙人分级发展规划2.4.1XXXX平台实施五级合伙人的发展模式，不同级别合伙人赋予不同的权利和义务，通过设置合伙人发展通道，明确平台合伙人的事业发展阶梯。其中事业合伙人分为管理合伙人、执行合伙人、预备合伙人、潜在合伙人四个级别。2.4.2差异化的合伙人层级体现出合伙人对平台理念的理解和践行程度，并为平台治理机制（如经营授权、利益分享等）提供依据。级别称谓核心权限备注T1创始合伙人注册股平台的发起者和代言人T2管理合伙人注册股+项目提成平台理念的践行者T3执行合伙人分红股+信息站利润分享+项目提成平台理念的认同者T4预备合伙人项目提成+信息站利润分享平台贡献者T5潜在合伙人项目提成注：其中注册股是指：成为工商登记的注册股东，享有平台利润分红权限；分红股是指：获得对应股权比例的分红权——经济性收入，不实际持有股权。2.4.3平台通过分级合伙人规划不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合认同和践行平台理念的优秀人才共同奋斗，与优秀合伙人共创未来。2.5平台合伙人股权基本结构为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年XXXX平台合伙人股权基本结构如下：项目2017年2018年2019年长期激励方式认购权分红权、参与权合伙经营权合伙人人数<5人<20人<50人平台股权结构创始人股权：事业合伙人股权：投资人股权90%：10%：0%80%：25%：0%51%：39%：10%事业合伙人创始合伙人、执行合伙人、预备合伙人执行合伙人、预备合伙人管理合伙人管理重点引入、初期股权配置引入、股权激励全面推行管理（引入、升级、降级、退出）持股方式出资、购买购买+奖励购买+奖励第三章事业合伙人吸纳与股权激励3.1事业合伙人的基本资格条件3.1.1事业合伙人的基本资格条件：1)认同平台发展及合作理念10)业务能力强，积极负责，业绩优秀11)有成为合伙人的强烈意愿3.1.2合伙人品质要求：合伙人需要恪守XXXX共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、经营格局和承受力等平台精神。3.2各层级合伙人定级条件各层级事业合伙人在符合基本资格条件的基础上，须满足不同层级的级别条件，并经董事会评定后，予以定级。具体条件如下：级别称谓平台年限业绩条件T2管理合伙人2年年销售额达到500万年利润额达到30万T3执行合伙人1年年销售额达到200万年利润额达到12万T4预备合伙人半年半年销售额达到30万半年利润额达到1.8万T5潜在合伙人--注：若每一层级合伙人当年度业绩大幅超出本等级业绩条件，达到更高层级业绩的，可不受平台年限限制，参与跨级评定。非业务类人员的业绩条件由平台根据实际考核情况具体制定。3.3事业合伙人的吸纳程序平台成立之初，首批事业合伙人由创始合伙人召集，并共同商议《XXXX合伙人制及股权激励方案》，在平台业务快速运行后，后续事业合伙人的吸纳程序如下：1)符合条件员工向平台提出事业合伙人申请或由其他合伙人推荐；12)事业合伙人资格由平台进行初审，平台财务部门核算当期股价；13)通过初审的事业合伙人，并经董事会复审后予以确认授予额度等事项；14)成为事业合伙人，行使合伙人权利、履行相应义务。3.4管理机构3.4.1公司董事会负责审议批准本方案的实施、变更和终止，对于不涉及股权及分红的激励措施，由平台管理机构具体落实。3.4.2公司董事会是本方案的执行管理机构，主要负责：1)确定事业合伙人名单及其相应的股权授予额度；15)设置股权授予条件；16)建立《股权激励名册》；17)根据本方案之要求，对事业合伙人进行定期考核；18)本方案规定的应由公司董事会负责的其他事项。

事业合伙人加入流程说明①首批事业合伙人由创始合伙人召集，后期平台业务初具规模后，符合条件员工向平台提出事业合伙人申请②根据事业合伙人级别及公司规划确认利润分红及股权激励额度③由财务部门负责核算当期资产价值及平台股价④合伙人完成股权认购后，由平台发放《股权配发通知书》⑤公司年初按规定提取上年利润分配额，事业合伙人按约定利润分享或股权比例享受年度分红；⑥年度超额完成业绩者可获得激励股权，参于下年度分红；⑦董事会对晋升、降级的事业合伙人进行评议，完成最终定级3.4事业合伙人股权激励数量的确定3.4.1事业合伙人股权激励数量由所处的级别决定，参见本制度第3.2条、第3.6条，具体股权激励数量如下：股权激励数量=公司资产总额×级别分配比例级别称谓级别分配比例举例说明T2管理合伙人2%-3%7.6万股-11.4万股实际股权T3执行合伙人1%-2%对应3.8万股-7.6万股经济收益3.4.2董事会有权每年度根据事业合伙人的业绩贡献、能力等情况对事业合伙人的级别进行调整，对业绩突出的事业合伙人进行升级、对业绩不合格的合伙人进行降级。事业合伙人因级别调整，其持股额度按调整后的级别比例变动，根据新变动比例增加或减少其未归属部分（已归属部分不做调整），其中：1)事业合伙人晋级后，根据增加级别分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；19)事业合伙人降级后，根据减少级别分配比例算出期减少股份比例，减少其未归属股份，直至为零。3.5公司资产价值及股价核算3.5.1公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由平台期初确定的核算规则来衡量，实行动态管理，经董事会同意每半年予以公布。3.5.2公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，所有合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受分红和股权转让所带来溢价激励。3.5.3股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为事业合伙人购股标准。核定股价=公司资产价值÷股份数3.5.4平台T3及以上级别股权、分红权由事业合伙人申请有偿购买，申请人购买价格和实际出资金额计算如下：实际购买股价=核定股价×50%实际购买出资额=事业合伙人股权激励数量×实际购买股价3.6股权购买及个人奖励股份转换3.6.1股权激励的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期股权激励。对于取得实际股权的合伙人，由平台财务部门完成增资及办理工商变更事宜。3.6.2股价每半年重新核定，新加入合伙人计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。3.6.3公司当期未有足够股权出让事业合伙人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。3.6.4事业合伙人年度业绩超出预期利润目标，可获得平台无偿赠予额外股权激励，该激励股权可转入该事业合伙人名下，参与下年度分红；具体奖励额度核算如下：平台奖励股权数量=（平台净利润额-目标利润额）÷核定股价信息站奖励股权数量=（信息站净利润额-目标利润额）÷核定股价其中：平台或信息站涉及多个事业合伙人分配奖励股权的，参照合伙人级别及实际贡献情况，分别由平台负责人或信息站站长具体分配，并报董事会批准。实际利润额超出目标利润额1.2倍的，按1.2倍核算，同时不超出级别分配比例上限。3.7利润分红3.7.1平台利润分红为保证公司事业计划达成，所有合伙人在三年内分红不超过净利润的50%，每年实际利润分红比率依据董事会确定，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。3.7.2信息站利润分享对于完成年度利润目标任务的信息站，可提取利润余额（实际利润-目标利润）的30%用于信息站主要工作人员的年度利润分红。第四章事业合伙人股权的授予及归属4.1股权授予日期1)第1次集中授予：授予日为2017年7月1日；2)日常运行授予：根据事业合伙人激励的实际需要进行授予。4.2激励股权的归属4.1.1在符合本方案授予资格的前提下，激励股权应自激励股权的授予日后分为3年归属，每年可归属的比例分别为激励股权授予总量的40%（第一年），30%（第二年），30%（第三年）。激励股权授予日至解锁日经过的期间应满1年。4.1.2公司层面业绩解锁条件解锁期安排业绩考核指标第一次解锁2017年销售额：300万；利润额：15万第二次解锁2018年销售额：2000万；利润额：100万第三次解锁2019年销售额：8000万；利润额：400万对于上述解锁安排的业绩考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并充回激励池。4.1.3事业合伙人在任一年度被授予的激励股权的归属量应按以下情形分别处理，除非董事会予以豁免：1)如果事业合伙人在公司当年度绩效考核为合格及以上，该事业合伙人当年度本应归属的激励股权的100%应归属给该事业合伙人；2)如果事业合伙人在公司当年度绩效考核为不合格，该事业合伙人当年度本应归属的激励股权中的50%应归属给该事业合伙人。由于事业合作人个人绩效考核的原因，事业合伙人当年度本应归属但未实际归属至事业合伙人的激励股权应作废并视为自始未授予，并充回激励池。第五章事业合伙人的权利和义务5.1经营权利与义务5.1.1事业合伙人不仅有机会成为公司股东，而且是平台上共同创业的伙伴，根据股权比例，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；1)平台有关重大规划、业务战略的调整等重大决定的股权表决20)平台年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决21)平台组织变革及核心制度表决22)就平台经营管理提出合理化建议23)查阅平台经营业绩财务报表及有关会议决议24)董事会拟定的其他权力5.1.2经授权事业合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体授权由平台另行规定。5.1.3事业合伙人在公司日常运营中承担以下义务；1)遵守平台规则及公司章程25)履行事业合伙人分管职能，完成董事会决议分管的工作任务或业绩指标26)按时出席相关会议，就公司经营发展出谋划策27)接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的业务及级别调整28)保守公司商业机密5.2股份权利与义务5.2.1持有公司股份的合伙人，享有以下股份权利；1)参与制定和修改公司章程；2)监督公司内部及各分支机构经营活动；3)按照股权比例分配红利4)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；5.2.2事业合伙人根据实际持有股权承担以下义务：1)按本制度及合伙协议完成股权认购、转让2)退出经营时出让持有股权3)公司增发，存量不足或亏损时同比注资4)以自己的出资承担风险第六章股权管理制度6.1董事会建立并保管《股权激励名册》，并载明下列事项：1)事业合伙人的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和授予协议的编号；1)所持有激励股权变动的情况，包括是否归属日期、归属数量、归属价格、收付金额等；2)激励股权所获收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；3)事业合伙人及经办人签章。6.2董事会应定期对《股权激励名册》进行核对清查，对《股权激励名册》的变动情况进行详细记录。第七章激励股权的转让和处置7.1除本方案另有约定外，未经董事会同意，事业合伙人不得处分（包括但不限于转让、设定质押、设定担保、设定信托受益权或其他权利限制）已归属或尚未归属的激励股权。事业合伙人拟处分其持有激励股权的，应至少提前十（10）个工作日通知董事会。若董事会未在收到前述通知后三十（30）日内答复事业合伙人，将视为公司不同意该等处分行为。如果公司未来引入投资人，所有合伙人股权应同比例稀释。经公司同意，事业合伙人有权按投资人对公司进行投资的投前估值转让已归属的激励股权，但每次转让总量不得超过事业合伙人已归属激励股权的【10】%。公司有权根据其与投资人协商取得的条款和条件，进一步调整事业合伙人能够转让的激励股权的数量。7.2超限额回购和内部转让7.2.1公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。7.2.2股权回购顺序依次为创始合伙人、降级合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。7.2.3股权可在事业合伙人间协议转让，转让股权应符合级别比例并经董事会同意。7.3若公司已成功上市，事业合伙人处分其持有的激励股权应当遵守适用上市公司股份转让的相关规定、制度和规则（包括但不限于锁定期要求），并应当以不损害公司的利益为原则。7.4若发生根据本第七章、第八章、第九章的规定需要由公司自行或公司指定的第三方回购事业合伙人持有的激励股权的情形，事业合伙人在此同意作出一项不可撤销的授权，授权公司代表事业合伙人签署与激励股权转让相关的全部法律文件并办理相关手续。事业合伙人承诺将无条件协助公司办理与激励股权转让的相关手续。董事会不应因为延迟办理相关手续而向事业合伙人承担任何责任。第八章事业合伙人退出时的特殊处理8.1如果事业合伙人恶意退出，无论激励股权是否已经归属均应作废。如果事业合伙人在恶意离职之前已经处置激励股权，公司有权就事业合伙人处置该等激励股权取得的全部收益进行追索，事业合伙人应根据公司的要求将该等收益向公司返还。恶意退出是指：包括事业合伙人由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该事业合伙人的过错被公司解聘、退出等情形。8.2如果事业合伙人与公司劳动关系届满后不再续签、事业合伙人与平台不再合作、事业合伙人主动提出退出，属于善意退出的：（1）股权为注册股的，已归属部分的激励股权予以保留，未归属部分作废；（2）股权为分红股的，自退出之日起，不再享有退出当年及日后分红收益。善意退出是指：包括由于事业合伙人死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经济原因而裁员等原因导致事业合伙人退出的情形。8.3所有取消的激励股权视为自始未授予，并充回激励池。第九章特殊情况下对激励股权的调整9.1公司有权在选择上市地及未来上市过程中，根据聘请的专业中介机构（包括承销商、律师事务所、会计师事务所）的专业意见和上市地证券监管部门的监管和审核要求，对公司的合伙人制及股权激励方案进行调整。根据公司的上市计划以及公司实际经营需要，公司可能相应修订本方案，并对本方案项下规定的激励股权的相关安排作出相应调整。事业合伙人届时有义务采取一切必要的措施配合公司的上市计划和满足公司的实际经营需要及因此对合伙人制及股权激励方案所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。9.2在公司未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、公司大股东增资、筹备发行上市等重大事项时，事业合伙人充分理解并同意，公司未来引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，公