太白溪谷土地获取方案

合作土地交易方案2022.10.2一、交易概述交易目的:通过分立重组、在建工程转让的方式将秦佳公司眉县分公司名下目标地块转移至金华公司控股60%的子公司名下。目前现状：意向合作地块为5块，目前已签署协议4个地块，酒店地块因经济指标未确定暂未挂牌。已确定合作地块均在陕西秦佳房地产开发有限公司眉县分公司名下，当前项目已启动方案设计及相关报建工作。测算前提：太白山旅游区近期挂地价格142万/亩，税务局按此评估价与近期周边土地成交价孰高的原则计征各项税费，因此所有方案均按成交价142万/亩进行测算。合作宗地面积299.883亩，扣除代征面积后土地证面积247.5406亩。二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一:秦佳公司进行改制分立，通过秦佳公司将目标地块资产剥离的方式成立子公司，再将60%股权转移给金华公司。交易方案二.秦佳公司与金华公司按协议股比成立控股公司，将目标地块开发至总投资额的25%后通过在建工程转让的方式将秦佳公司眉县分公司名下资产转移到金华公司与秦佳公司新成立的子公司名下。交易方案三.秦佳公司以分公司土地使用权投资设立子公司，将新成立子公司60%股权转让给金华公司。二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一:秦佳公司进行改制重组，通过秦佳公司进行目标地块资产剥离的方式成立与秦佳公司的子A公司，再将A公司60%股权转移给秦佳公司。秦佳公司眉县分公司（合作地块）吸收合并A公司（合作地块）改制重组、分立A公司金华公司转让60%股权二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一涉税分析：秦佳公司缴纳A公司缴纳企业所得税不缴纳《财税[2014]109号财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》第三条关于股权，资产划转规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理”，免征企业所得税。土地增值税4620万《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）第五条规定“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”。契税不缴纳《财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税

[2021]17号）第四条合并分立规定公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。第六条资产划转规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司

与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子

公司增资，视同划转，免征契税。二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一涉税分析：秦佳公司缴纳增值税=转让价格/1.09*0.092992.09附加税=增值税*10%299.21印花税不缴纳财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》第三条企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。A公司缴纳印花税不缴纳合计3291.29二、交易方案、政策依据及税费测算采用方案一需前置沟通确认以下信息：会计师事务所：①分立重组方式减免土增税是否有沟通空间。已沟通事务所、宝鸡税务局征管科无法减免。②明确出具秦佳总公司及分公司审计报告时间及费用。出具报告1个月，费用8万。③分公司土地证是否可直接变更为新公司。可以律师事务所：④明确分立重组形式（分立秦佳子公司/兄弟公司）。均可以，一般分立为子公司⑤眉县分公司土地证是否可直接变更为子公司。可以⑥公司分立所需资料及流程、股东会决议、审计报告、公示期限。出具报告7天，公示45天，费用5万。税务局：通过宝鸡建安资源与宝鸡市税务局重点沟通土增税减免政策。工商局：公司分立所需资料清单。不动产登记中心：关于公司分立的股东会决议是否需要备案，办理土地使用权转移登记所需资料清单。二、交易方案、政策依据及税费测算方案一推进流程图召开股东会，成立专项工作组，由秦佳总公司财务人员、眉县分公司财务人员、行政人员、开发报建人员分别沟通事务所、税务局、工商局，不动产登记中心明确以上信息。2022年11月1日2022年12月1日协调眉县税务局、工商局、不动产登记中心、工商局召开沟通会，明确公司分立免税政策及手续流转问题，并出具会议纪要。2022年12月30日秦佳召开股东会，制定分立计划和分立协议。会计师事务所入场启动审计工作。律师事务所准备工商变更资料。会计师事务所出具审计报告，律师事务所发布分立公告45天。2022年1月27日2022年3月1日律师事务所协助行政部办理公司分立审批与工商变更登记登记手续。财务部对接税务局开具免税、完税证明。2022年6月1日报建部向不动产登记中心、规划局等政府部门提供资料办理换证。2023年6月1日向公司向金华房地产转让60%股权30天30天20天47天90天12个月二、交易方案、政策依据及税费测算风险提示：所得税、契税免税政策税务局基本无异议，但对土增税税务局以《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》财政部税务总局公告2021年第21号文件为依据持反对意见，认为需要缴纳土增税，若按142万/亩计算土增税需缴纳增值税、附加税、土增税7912万。在审计基准日后眉县分公司账面不得在发生成本费用，沟通乙方公司停止向眉县分公司开票，在审计基准日到完成新公司注册期间需协调无票付款的情况。需宝鸡税务局、眉县税务局对免税政策意见一致，眉县税务局与不动产登记局明确土地证变更需要的免税、完税证明资料，沟通时间存在不确定性，可能会影响开盘时间节点。

若项目23年7月开盘，新公司需要重新办理银行开户、按揭准入，前期已销售房源需撤销重新网签备案，已放款客户如何办理撤销预抵押，银行回复变更到新公司前不做按揭准入。二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案二:秦佳公司与金华公司按协议股比成立控股公司，将目标地块开发至总投资额的25%后通过在建工程转让的方式将秦佳公司眉县分公司名下资产转移到金华公司与秦佳公司新成立的子公司名下。秦佳公司眉县分公司（合作地块）A公司出资40%金华公司出资60%在建工程转让二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案二涉税分析：纳税主体转让亩单价（万元）原始亩单价（万元）25%投资预估额1424536277（进项税2995万）税种方案一测算依据税费测算秦佳公司缴纳增值税=转让价格/1.09*0.092044.24附加税=增值税*12%204.42企业所得税=（土地评估价（不含

税）-土地原成本-契税-土地增值税-附加税-印花税）*25%4681.45土地增值税=(土地使用权转让收入-土地使用权原始成本-转让税费)*40%-扣除成本*5%5445.78印花税=产权转移书据*0.5‰33.26A公司缴纳契税、印花税=不含税转让价*3%2029.07合计14438.23土地增值税测算土地使用权转让收入67391.68土地使用权原始成本13500.00建设成本（总投资额25%）36277.00转让环节税费582.20其它开发费用5035.92加计扣除50274.14扣除项目55310.06增值额18152.61增值税率32.82%土增税5445.78二、交易方案、政策依据及税费测算采用方案一需前置沟通确认以下信息：不动产登记中心：转让合同是否需要提前备案，投资额达到25%等证明文件（审计部门出具证明/管委会出具证明）办理土地使用权转移登记所需资料清单。住建局：若在眉县分公司已缴纳配套费，建工程转让后新公司重新办证是否需再次缴纳。二、交易方案、政策依据及税费测算方案二推进流程图由秦佳总公司与金华公司共同出资注册新公司。。2023年3月1日2023年5月30日新公司办理开发资质。2023年7月30日出具审计报告、评估报告。2023年8月30日2023年9月20日财务部对接税务局办理缴税，取得完税证明。2023年12月30日报建部向不动产登记中心、规划局等政府部门提供资料完成换证。90天20天90天项目投资额达到25%，秦佳总公司出具在建工程转让决议。会计事务所进场启动审计、评估工作。90天 30天二、交易方案、政策依据及税费测算风险提示：投资额是否达到25%是由当地管委会认定还是需要委托第三方机构认定目前政策尚未明确，在投资额上是否有沟通空间，启动审计评估工作的时间无法确定。若项目23年7月开盘，新公司需要重新办理银行开户、按揭准入，前期已销售房源需撤销重新网签备案，已放款客户如何办理撤销预抵押，银行回复变更到新公司前不做按揭准入。在建工程转让会造成眉县分公司账面已发生费用损失，费用无法转移到新公司抵减所得税。二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案三:秦佳公司以分公司土地投资设立子公司，将新成立子公司60%股权转让给金华公司。秦佳公司眉县分公司（合作地块）A公司（合作地块）以土地使用权出资金华公司转让60%股权二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案3涉税分析：纳税主体转让亩单价（万元）原始亩单价（万元）亩数14245255.1935税种方案一测算依据税费测算秦佳公司缴纳增值税=转让价格/1.09*0.092992.09附加税=增值税*10%299.21企业所得税=（土地评估价（不含

税）-土地原成本-契税-土地增值税-附加税-印花税）*25%3262.65土地增值税=(土地使用权转让收入-土地使用权原始成本-转让税费)*40%-扣除成本*5%7378.28印花税=产权转移书据*0.5‰18.12A公司缴纳契税、印花税=不含税转让价*3%1015.48合计14965.82土地增值税测算土地使用权转让收入32248.41土地使用权原始成本13500.00转让环节税费722.18扣除项目14222.18增值额19023.21增值税率141%土增税7378.28二、交易方案、政策依据及税费测算方案三推进流程图召开股东会，由秦佳总公司以土地使用权出资成立子公司。事务所进场启动审计评估工作。2022年12月30日眉县分公司、新公司缴税并取得完税凭证。新公司转让60%股权

完成工商变更。2023年1月30日报建部向不动产登记中心、规划局等政府部门提供资料办理换证。2022年2月28日2022年5月30日报建部向不动产登记中心、规划局等政府部门提供资料完成换证。30天28天90天二、交易方案、政策依据及税费测算风险提示：依据《城市房地产管理法》规定“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应符合下列条件:(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(2)按照

出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,

属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件,否则不得转让”。前期已与国土局沟通此方案，被认定为转卖土地，无法按此方案执行。项目已经启动，截止到9月底已发生建设成本292万，费用241万，造成已发生成本费用损失，新项目需多承担税费243万（增值税24万，土增税114万，所得税39万），考虑不影响项目进度10月至12月预计还会发生成本2616万，费用260万，此部分成本费用损失会导致新项目需多承担税费1646万（增值税216万，土增税1020万，所得税410万）。方案对比方案一方案二方案三秦佳公司缴纳增值税2992.092044.242992.09附加税299.21204.42299.21企业所得税0.004681.453262.65土地增值税4620.275445.787378.28印花税0.0033.2618.12A公司缴纳契税、印花税0.0