新筑股份：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

1成都市新筑路桥机械股份有限公司CHENGDUXINZHUROAD&BRIDGEMACHINERYCO.,LTD2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二零二三年十一月2成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都市新筑路桥机械股份一、本次向特定对象发行的背景和目的当前我国城市轨道交通已从关注规模扩张向关注效益和可持续发展转变，进入通建设主要依托于各城市群、都市圈的发展，国家支持有财力支撑、有有发展需求的城市建设轨道交通。随着近年来国家先后批复南京、福州、成都、长株潭、西安、重庆、武汉等国家级都市圈发展规划，在国家级都市圈完善城市路网，随着我国持续进行交通建设投入，稳步推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”的发展目标，桥梁功能部件行业发展也迎来了持续增长空间，桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等各类桥梁功能部件的研发与推广应用将获得较好的发展。同时城市轨道交通和建后维养市场的快速发展，也将本次发行有利于公司降低资产负债率和资金压力，公司将在财务改善的基础上2、公司基于“先进制造+光伏”的主业定位，持续扎实推进战略转型布局2022年，公司通过收购晟天新能源51.60%股权切入业基础和优势，公司已确立“先进制造+光伏”的主业定位。公司借助控股股东四川3发展在整合资源、业务拓展、资金获取、推动国有资本布局结构调整、引领战略性本次发行将帮助公司降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力。在资产负债结构改善的基础上，公司将更为扎实地推进公司本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸能力的改善。1本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股每股面4（二）本次发行证券品种选择的必要性股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于偿还金融机构贷款，有助于降低公司有息负债占比，降低公司财务费用，本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增强现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司继续借助银行贷款筹集后续业务发展所需资金，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对（二）本次发行对象数量及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个总量且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：6如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本（二）本次发行的程序（3）公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向五、本次发行方式的可行性7本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分（一）本次发行方式合法合规发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机8（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产5、发行人本次发行的特定对象符合《注册本次发行的发行对象为发行人控股股东的全资子公司四川发展轨交投资。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本），9（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个总量且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每本次发行完成后，四川发展轨交投资已作出如下承诺：“1.本公司通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内将何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2.本以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。3.本公司基于本次向特定对象发行所取得的股份以及本公司于本次发行前持有上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4.如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。5.前述锁定期届满后的股份减持，本公司将按法律法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行”。本次发行锁定期符合规定。本次认购对象为公司控股股东一致行动人四川发展轨交投资，四川发展轨交投资金，认购资金来源合法。二、本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。三、本公司不存在以下情形一）法律法规规定禁止持股二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。四、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。五、本公司参与上市公司本次发行已经按照公司章程中关保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行由于本次发行涉及关联交易，公司第八届董事会第二次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国（3）假设本次发行数量为发行数量的上限，即230,750,000股（该发行数量仅）；经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-21归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础20%）三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对2（1）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行总股本（万股）76,916.8776,916.8799,991.87归属于母公司股东的净利润-28,231.14-28,231.14-28,231.14扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万-28,936.65-28,936.65-28,936.65基本每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33稀释每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.32扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33（2）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的项目2023年度/2024年度/2024年12月31日2023年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行总股本（万股）76,916.8776,916.8799,991.87归属于母公司股东的净利润-28,231.14-25,408.02-25,408.02扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万-28,936.65-26,042.99-26,042.99基本每股收益（元/股）-0.37-0.33-0.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.34-0.29稀释每股收益（元/股）-0.37-0.33-0.29扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.38-0.34-0.29（3）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行总股本（万股）76,916.8776,916.8799,991.87归属于母公司股东的净利润-28,231.14-22,584.91-22,584.91扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万-28,936.65-23,149.32-23,149.32基本每股收益（元/股）-0.37-0.29-0.26扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.30-0.26稀释每股收益（元/股）-0.37-0.29-0.26扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.38-0.30-0.26注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性公司本次向特定对象发行股票募集资金经过了严格的论证，项目实施有利于提高公司的现金流，改善整体财务状况，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。本次发行的必要性和可行性分析详见《成都市新筑路桥机械股份有金使用的可行性分析”之“二、本次募集资（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交通发展的各司城市轨道交