上市公司董监高买卖股票法律规定讲义2010.10.18.介绍

上市公司

董事、监事、高级治理人员

买卖股票的

相关规定解读四川英捷律师事务所

一、涉及的法律法规

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国证券法》

3、中国证监会证监公司字[2023]56号《上市公司董事、监事和高级治理人员所持本公司股票及其变动治理规章》

4、《上海证券交易所股票上市规章》

5、上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》

6、《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级治理人员个人根本信息的通知》

二、董监高人员买卖本公司股票的限制性规定〔一〕特定期限内卖出股票的制止〔二〕减持股票的比例限制：年≤25%〔三〕短线交易的限制：6个月内不得又买又卖〔四〕窗口期的交易限制〔一〕特定期限内卖出股票的制止1、本公司股票上市交易之日起1年内；2、董事、监事和高级治理人员离职后半年内；3、公司章程规定的限售期；4、自行承诺的限售期；5、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。董监高人员买卖本公司股票的限制性规定董监高人员买卖本公司股票的限制性规定〔二〕减持股票的比例限制：年≤25%1、一般比例计算：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%2、余额处理：不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。3、对当年新增股份的处理：第一，因送红股、转增股本的，可同比例增加当年可减持的数量。其次，因其他缘由新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。4、对于在多地上市公司的处理。5、对当年可转让未转让股份的处理：作废6、两个关键概念：持有、转让董监高人员买卖本公司股票的限制性规定〔三〕短线交易的限制：6个月内不得又买又卖1、收益归公司全部2、屡次买入、卖出时起点确实定3、处理方式4、法律责任：《证券法》第47条、195条〔四〕窗口期的交易限制1、上市公司定期报告公告前30日内；2、上市公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、证券交易所规定的其他期间。董监高人员买卖本公司股票的限制性规定三、内幕信息1、内幕信息的定义：指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。法律制止证券交易内幕信息的知情人和非法猎取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动〔《证券法》第73、75条〕。2、内幕信息的范围：除包括定期报告、业绩预报等常规披露信息外，还包括公司《信息披露治理方法》第37条规定的下述重大事项：〔一〕公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系发生变更；〔二〕重大合同〔买卖、投资、借贷、托付经营、受托经营、托付理财、赠与、承包、租赁等〕的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；〔三〕公司的经营方针和经营范围的重大变化；

〔四〕公司的重大投资行为和重大的购置、出售财产的打算；〔五〕公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况，或者发生大额赔偿责任，前述事项涉及的单笔金额占公司最近一期经审计净资产确定值

1%以上，且确定金额超过100

万元的；〔六〕公司生产经营的外部条件发生的重大变化；〔七〕公司的董事、1/3

以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；〔八〕持有公司5%以上股份的股东或者实际掌握人，其持有股份或者掌握公司的状况发生较大变化；内幕信息的范围〔九〕公司减资、合并、分立、解散、安排股利及申请破产的打算；或者依法进入破产程序、被责令关闭；〔十〕公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或者12

个月内累计的金额占公司最近一期经审计净资产确定值

10％以上，且确定金额超过

1000

万元的；未到达上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当准时披露。〔十一〕公司股权构造发生重大变化；〔十二〕公司经营用主要资产因毁损一次性超过该资产价值的30%；〔十三〕股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；〔十四〕公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事惩罚、重大行政惩罚；公司董事、监事、高级治理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者实行强制措施，或者可能依法担当重大损害赔偿责任；〔十五〕新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；〔十六〕董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权鼓励方案形成相关决议；

〔十七〕法院裁决制止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；〔十八〕主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；〔十九〕主要或者全部业务陷入停顿；〔二十〕获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；〔二十一〕变更会计政策、会计估量；内幕信息的范围〔二十二〕因前期已披露的信息存在过失、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会打算进展更正；〔二十三〕公司证券及其衍生品种交易发生特别波动或公共媒介传播的消息可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生重大影响；〔二十四〕变更募集资金投资工程；〔二十五〕直接或间接持有另一上市公司发行在外的一般股5％以上；〔二十六〕聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；〔二十七〕中国证监会、证券交易所规定或者公司认为的其他情形。内幕信息的范围3、内幕信息知情人的范围：〔一〕公司董事、监事、高级治理人员、证券事务代表、财务人员、文印人员等可能因工作岗位接触内幕信息的全部公司人员；〔二〕持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级治理人员，公司的实际掌握人的董事、监事、高级治理人员；、〔三〕公司控股的公司及其董事、监事、高级治理人员；〔四〕因履行工作职责可以猎取公司有关内幕信息的单位和人员；〔五〕中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。4、上市公司董事、监事和高级治理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”〔《证券法》第75条〕，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

四、目前的监管措施1、主动报告2、事前监管：法定期限内的股票减持和比例限制3、事后监管：日常交易及B股、自行承诺、章程规定等

五、违法后果1、交易所：公开批判、责怪、认定不适格、限制账户交易2、中国证监会：3、民事、刑事责任六、违规交易的动机及其缘由1、知法犯法2、过失：不懂法、账户交他人治理、操作失误七、目前的典型违规交易类型

1、内幕交易案例2、超比例出售股份3、违反窗口期交易限制规定案例4、违反短线交易规定案例内幕交易案例

600699*ST得亨董秘内幕交易案2023年2月14日，*ST得亨与百瑞信托重组的实际运作方沿海国际控股有限公司治理层进展商谈，确定重组合作意向，至2023年4月28日公司第一次公布重大资产重组事宜及股票连续停牌公告，为内幕信息敏感期。*ST得亨董事会秘书兼辽河纺织公司秘书由春玲，自始至终参与了百瑞信托重组辽源得亨的全过程，是内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，利用其治理的“李”“柳凤莲”账户大量交易*ST得亨股票。由春玲在操纵股票账户之余，利用其董秘身份，大胆删改公开披露信息，企图瞒天过海。2023年6月30日，为了掩饰其操作“李跃、柳凤莲”两账户进展内幕交易的行径，由春玲将原应位列公司第七大股股东和第五大流通股东的“李跃”账户(持有90.7万股)，以及原应位列公司第九大流通股股东的“柳凤莲”账户(持有79.7万股)，从前十大股东中删去。

证监会认定，辽河纺织利用内幕信息交易*ST得亨股票，违反了《证券法》相关规定，构成《证券法》“证券交易内幕信息知情人或者非法猎取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券有价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。由春玲是辽河纺织内幕交易直接负责的主管人员。同时，由春玲个人利用内幕信息为自己及其他人交易内幕信息相关的股票，应担当相应的责任。与此同时，由春玲作为信息披露的负责人，对自己的内幕交易行为刻意隐瞒。*ST得亨2023年中期报告显示，前十名股东名单中没有李跃、柳凤莲。而依据中国证券登记结算公司数据显示，“李跃”和“柳凤莲”账户分别为*ST得亨第七名和第九名无限售条件股东。证监会认定，辽源得亨2023年中期报告未准确披露前十名股东，构成未依据规定披露信息行为。*ST得亨法人代表赵利、由春玲是该违法行为直接负责的主管人员。为此，中国证监会打算：赐予*ST得亨警告，并处以30万元罚款；赐予辽河纺织警告，并处以30万元罚款；赐予由春玲警告，并分别处以60万元罚款；赐予赵利警告，并处以3万元罚款。返回违反窗口期交易限制规定案例000090深天健总经理违反窗口期交易限制规定案2023年1月16日，深天健披露2023年业绩快报，显示净利润同比增长54.61%。与其2023年10月预增公告中50%-100%同比净利润增幅相比，这一数据根本在其下限，低于市场预期。在业绩快报披露2日前，深天健总经理姜永贵卖出其持有的局部“深天健”股票。以1月16日为基准日，姜永贵躲避损失2964.8元。最终，证监会打算对姜永贵罚款8万元。返回违反短线交易规定案例

2023年10月19日，证监会宣布对王建超等4名上市公司高管人员违规买卖股票的行为作出行政惩罚打算。王建超系安徽海螺水泥股份副总经理，卢宪斌任甘肃祁连山水泥集团股份监事，夏世勇、李建军分别任金发科技股份副董事长和董事、总经理。王建超在任安徽海螺水泥〔600585〕股份副总经理期间，在2023年8月至2023年11月，个人证券账户有16个交易日交易过海螺水泥股票，累计买入109,600股，卖出48,477股。卢斌在任甘肃祁连山〔600720〕水泥集团股份监事期间，2023年11月，买入祁连山股票34，400股，卖出34，400股。夏世勇、李建军在任金发科技〔600143〕股份副董事长和董事、总经