债券发行培训讲义

债券发行培训讲义主讲人：中投证券固定受益部花恒全电话：013816698581中投证券2008-10债券发行的法律基扇債券融资的优势锖券市场主要机构投资者请券发行相关中介权构第二部分债券发行方案的核心要素11发行规模，发行期限.发行利率.担保方式，近期发行情况、营销奈件第三部分企1债和公司债比较21法律依据、发行条件.申报与核准.募投项目中投证存第一部分债券综述◎债券融资的法律基础◎愤券融资的优势◎债券市场主要机构投资者◎債券发行相关中介机构的通知二、企业公开发行企业愤券疴符合下列条件：（）股份有限公司的净资产不低于人R币3000万元，有限责任公司和其他类®企业的净资产不低于人KHi6000万元：（二）累计侦券余额个超过企业净资产（不包括少数股么权益）的40%:（三）最近-年时分配利润（净利润）足以支付企业愤券一年的利息：（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所®相关手续齐全.用于同定资产投资项H的，阪符合同定资产投资项目资木金制度的要求.原则上粜计发行额不得超过该项R总投资的60%.用于收购产权（股权）的.比照该比例执行。用于调整侦务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以侦还贷的证明：用于补充营运资金的，不超过发侦总釉的20%:（五＞债奍的利率由企收根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利牢水平：（六＞己发行的企业愤券或者其他侦务宋处于违约或者延迟支付木息的状态：（七）最近三年没有承大违法违规行为.4债券融资法律基础一公司债中国证券监督管理委员会令第49号公司债券发行试点办法第七条发行公司悄奍，应当符合下列規定：（-）公3的生产经营符合法律、行政法規和公司章程的规定.符合国家产业政策：（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、旮效性不存在承大缺陷：（三）经资佶评级机构评级，愤券位用级别良好：（四）公sift近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和屮HiiE监会的有关规定I（五）最近二个会计年度实现的什:均町分配利润不少于公司侦券一年的利息；（六）木次发行后巢汁公_芬余额小超过域近期末净资产额的百分之四h金融类公司的累计公司侦券余额按金融企收的有关规定计穽。第八条存在下列情形之•的，不得发行公司债券：（•）鉍近三I-六月内公司财务会汁文件存在虚假记栽，或公司存在其他茕大违法行为：（二）本次发行申谓文件存在虚假记我、误汙性陈述或者甫大遗漏：（三）对己发行的公闻债券或者其他愤务有过约或者迟延支付本息的半实，仍处于继续状态:债券融资优势（一）1、有利于拓宽发行人的融资渠道目前，大多数企业发展中所需的资金主要依赖银行信贷，而银行贷款的短期性使贷款期限与拟建设项目之间存在期限不对称性，使企业面临一定经营风险。企业（公司〉债券市场的发展使更多企业可以通过发行企业（公司）侦券满足长期融资需求，增加了直接融资的途径。2、有利于改善发行人的债务结构，提髙其经营管理水平对于一些资产负侦率低的公司，通过发行企业（公司）债券可以充分发挥财务杠杆的作用，从而实现企业价值的敁大化：企业（公司）债到期必须偿还，发行人只有提高经营管理水平、保持持续盈利能力，才可能有能力到期还本付息，否则可能会因不能偿还到期债务而破产，这将促使管理者进一步提髙其经营管理水平。债券融资优势（二）3、有利于降低发行人财务费用，提髙盈利水平企业（公司）债券采取直接融资的方式发行，其发行利率明显低于同期的银行贷款利率，为发行人节约了财务费用。假没某企业债由AAA央企担保，发行规模20亿元（发行期限10年），预计发行利率在5.5%-6.5%之间，我们取其髙点利率6.5%，而2007年9月14日调整后5年期以上银行贷款利率为7.83%，这样每年节约的财务费用约为2660万元，其成本优势明显。与股权融资（如：IPO、增发）相比，企业（公司）债券发行难度低，融资周期较短（一般操作周期2~3个月），且由于债券利息在税前支付，企业（公司）债券具有税盾效应。4、有利于提升发行人的持续融资能力由于企业（公司）债是面向全社会公开发行，涉及面包括市场各参与方。因此，发行企业（公司）偾券可以有效扩大企业的社会影响，提髙知名度，有利于提升在资本市场的持续融资能力。债券机构投资者及其投资偏好侦券市场的机构投资者以保险公司、商业银行、基金公司为主，此外还包括财务公司、企业年金、信用社和境外资金机构。（一〉债券市场参与主体_一保险公司保险公司保费收入年初増速较快，部分保险公司对固定收益产品的需求较去年末有所增加。受到保监会对保险资金投资债券的要求限制，第三方担保债券，尤其是大型优质企业担保债券对其吸引力增大。念中投证券8债券机构投资者及其投资偏好（二）债券市场参与主体一一各商业银行进入2008年，信贷紧缩政策导致信贷市场资金规模増幅下降、加之近期银行存贷差的扩大，股市礙荡导致资金分流效应减弱，为侦市继续扩大了机构的配覚需求.未来固定收益类产品作为风险较低的品种有帮获得商业银行投资杏青睐。但商业银行由丁•不能明确加息周期是否己经结來，冃前仍偏好投资久期较小的固定收益产品。因此对于除几大银行以外的商业银行而言，缩短债券发行期限以迎合商业银行需求是发行人较好的选择。（三）其他包括基金公司、企业年金、财务公司、信用社、境外资金机构4中投证券债券发行相关中介机构1、主承销商主要职责是统一协调债券发行工作，负责起草募集说明书等申报材料，负责债券销雋。2、信用评级机构负责债券评级工作，出具信用评级报告。3、审计机构负责与债券发行的审计、鉴定工作。出具符合要求的审计报告。4、律师事务所负贵债券发行的法务工作，出具法律意见书。（中雙?一10第二部分债券发行方案核心要素文”）的要求:1、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。2、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息见注）。注：需要根据市场情况预估利率水平（中雙?一12的期限结构。需要考虑的因素主要包括：一、项目建设将产生大量资金需求二、债券的兑付期应尽呈避开资金供给紧张的年份三、考虑当前市场利率情况四、同时也要考虑市场对债券期限的选择4中投证券13发行方案核心要素债券利率品种分为固定利率和浮动利率两种。固定利率的优点是融资成本锁定，便于企业进行财务成本管理，且在加息周期里，融资成本比浮动利率品种低。缺点是H前市场上绝大部分企业债采用固定利率，品种本身无创新性。浮动利率的优点是在加息周期中，能够为投资者回避利率风险，投资者比较欢迎。缺点是在加息周期里，发行人融资成本比固定利率品种髙，且由于在发行时无法确定存续期内债券的利率，为企业制定财务计划，进行现金流管理带来一定困难。念中投证券14报价二级市场收益率企业债一级市场.发行利率☆信用等级及发行规模发行方案核心要素一发行♦影响企业债券发行利率的因素是多方面的，包括信用等级、发行规模、二级市场收益率（包括国债、金融债、企业债、央票）和一级巿场发行利率等♦加星号的三个因素，在定价中最具指绿意义，这也是债券定价分析中的重点考虑对象。♦随着紧缩性货币政策实施，公司债券市场融资成本随之升髙，而且市场对不同信用等级发行主体所发行的公司债券要求不同程度信用风险溢价的趋势凸显。市场利率估值定价■从目前市场上已经发行的债券來看，各发行主体采用了以下三种担保方式：一、股东担保二、没有股权关系的第三方担保三、担保公司担保提供担保的担保方信用级别应髙于企业，否则起不到外部增级作用。通过外部信用増级，提高了公司侦券信用等级，降低了发行利率，节约了公司财务费用。无担保情况下的增级措施:抵押：固定资产、存货、土地等有形资产质押：股权、收费权等无形资产J其他：代建回购、偿债基金、政府承诺（需通过人大决议）等尋中投证券发行方案其他选择——含权和不含权和不同期限产品债券我公司可以根据发行人项目的具体情况，设计含权的或者不同期限产品的组合债券，以进一步满足发行人融资资金和项目资金使用期限和规模的更好匹配（如，可以发行7年期侦券，在第5年末允许投资者回售）。（中雙5一17企业债券市场分析表118企业债券情况一览表发行人总额（亿元）期限（年〉起息H期g娜评级票面利率位用増级铁岭公共资产投资运昔有限公闻65+22008-8-21A+AA8.35%偿愤基金嘉兴城士建设投资有限公司175+22008-8-27AA-AA+7.05%窓兴交通投资峰峰集团有限公1052008-8-28AA-AA6.65%邯郸钢铁集团合肥fh建设投资控股集团公司17102008-8-28AA+AAA浮动利牢应收款质押屮国网通粜团有限公叼5052008-9-5AAAAAA5.29%国家电网中国船舶承工果团公司3572008-9-3AAAAAA5.60%航天科技集团h海巾城市建设投资开发总公司30+3010,152008-9-4AAAAAA10年为5.40%h海久亊15年为5.50%北京rh荜础设施投资叙限公司203+22008-9-5AAAAAA5.20%无天津保税区投资有限公42872008+5AAAA7.00%应收款质押国家开发投资公S]3010+52008-9-8AAAAAA5,39%大旃果团债券市场形势分析及趋势表22008年最新公司债发行明细侦券简称实际发行钼＜亿元)侦券期限发行起始n柴利率(%)发行人主体评级侦券信用评级担保方新湖屮宝股份打限公司143+3+2年2008/7/29J)M-AA-无保利房地产集团股份ft限公司43鄉2008/7/117.0AAAA+保利集团北京北辰实业股份有限公司173*2年2008/7/188.2AA-M北辰集团金发科技股份冇限公司105年2008/7/248.2AA-AA-无天津泰达股份行限备司65年2008/8/87.1A+AA+泰达控股屮粮地产股份冇限公司1210年2008/8/256.06AA-AAA建行万科企业股份冇限公司3CH295年/3+2年2008/9/45.5/7.0AA+AAVM+建行/无随看紧缩性货卬政策实施.公冈侦券市场融资成本随之升岛，rfii且市场对不同倍用等级发行主体所发行的公司愤券要求不同程度位用风险溢价的趋势凸显。项目营销主要参考条件—、净资产规模发债规模=净资产（扣除少数股东权益）X40%—应付债券二、净利润情况L最近三年净利润+3盖发偾规模X预计年利率三、公司财务结构资产负债率、现金流量、流动比率、速动比率等四、政府支持力度、与政府密切程度、有无担保或可供抵押、质押的资产情况关注客户归属资产管理部门和与同级其他公司往来、有无可供抵押、质押资产五、评级情况可参照客户近期发行短融的主体评级情况所处行业及拟募集资金投资项目企业债和公司债的选择20第三部分公司债券与企业债券比较定义公司债者试点公司债券：是指依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券.企业債券企业债券：是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。法律依据公司债券试点以及企业债券发行的主要法律依据比较如下:公司债券试点1、公司法2、证券法3、公司债券发行试点办法4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、24号5、其他企业债券1、公司法2、证券法3、企业债券管理条例4、国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知5、其他公司债券试点办法颁布以来相关配套法规尚需逐步完善，今后将陆续推出。23发行主体公司债券试点企业债券由股份有限公司或有限责任公司发行的债券；由国有企业或国有控股企业发行的债券；试点阶段：发行人仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有目前:只接受除上市公司以外的国有企业和有限责任公司提出的额度申请限公司4中投证券24发行条件公司债券试点以及企业债券对发行条件的要求比较如下：公司债券试点企业债券1.发行前连续3年盈利;1.公司的生产经营符合法律，行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；1、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关蚬定；5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；6.本次发行后累计公司債券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；2、公司最近3年平均可分fc利润足以支付公司债券1年的利息；3、公司累计债券总额不超过公司净资产额的40%；用于困定资产投资项目的，发债总规模不得超过该项自总投資的601用子收购产权（股权）的,比照该比例执行;用语调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用语补充营运资金的，不超过发债总额的20X.4、前一次发行的企止请券已足额募集；5、己经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；6、债券利率不得超过国务院限定的利率水平；7、企北发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划；8、近三年没有违法和重大违规行为；申报与核准一流程企业债若公司债若试点发行审批26证监会公司債券试点审批流程较企业债券简化得多，审批时间也大大缩短.|申报与核准4司债券试点1、实行保荐制度2、证监会审核申请文件3、引进发审委制度.（1）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（3）发行审核委员会按照特别租序审核申请文件；（4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定.■企业债券50亿以下企业债券发行申请须经国家发改委核准通过并经人民银行和证监会会签后由发改委下达发行批复文件.发行人在批准文件印发之日起两个月内开始发行.4.可以申请一次核准分期发行.自核准发行之日起，六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕.公司债券试点办法引进发审委制度和保荐制度，在简化审批流程的同时对保荐人.发行人以及申报材料的要求更高.中投证卷27发行规模及募集资金用途公司债秦试点1、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十.2、募集资金投向符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策.（募集资金用途放宽，可用于项目投资、股权投资.收购资产、补充流动资金、偿还银行贷款等）3、对项目使用债券资金未设限，原则上应不超过项目资金需要量.企业债券1、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十.2、募集资金投向用于本企i的生产经营.不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资.3、符合国家产业政策和行业发展规划.（鼓励用于能源、电力，交通，港口、基础设施、城市建设、技术进步项目等）公司债券试点办法在募集资金用途使用上更为灵活.4中投证券28债券持有人权益保护公司债券试点办法强化了对债券持有人权益的保护.规定如下:★公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利盗.★债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任.为本次发行提供担保的机构不得担任本次请券发行的受托管理人.★公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，租序和其他重要事项.★召开债券持有人会议29发行申请文件公司债券试点按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号一公开发行公司债券申请文件》制作.企业债券按照国家发改委关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知总体来说，公司债券较企业债券申请文件主要增加了以下一些文件：★保荐人出具的公司债券发行保荐书★发行人董亊会、会计师亊务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）★债券受托管理协议★债券持有人会议规则★特定行业主管部门出具的监管意见书★发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的中投证券28日在深圳独家发起成立的全国性、综合类证券公司，注册资本15亿元人民币。中投证券是国内为数不多的冠以“中国’’字头的证券公司，拥有近百家遍布全国的营业网点，具有优良的资产质量和财务状况、良好的客户资源和业务基础、强大的研究实力。中投证券足一家以经纪、投行、投资、受托资产管理为主的复合型证券公司。2007年3月，中投证券获批成为创新试点类证券公司：2007年8月，中投证券在首次证监会证券公司分类监管评审中获得A类A级分类。中投证券作为-家大型券商，深深植根于中国本土市场，积累了丰富全面的市场知识和经验。公司吸收了一批专业人才，在与国内资本市场共同发展过程中培养了•支具有高水准、高能力及成熟项目执行经验的专业团队。2007年底，公司总资产378.49亿元（含客户保证金），所有者权益47.95亿元，实收资本15亿元；2007年累计实现利润总额34.91亿元，净利润23.84亿元。中投证券资产质量优良，资金实力雄厚。3233角、环渤海区域为分布核心。:::屮投证券拥有涵盖基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司、财务公司、大型企业集团、其他专收投资肴等在内的庞大的机构投资者分销渠道4〕巾投证券建立了覆说全国的销售网络；中投证奍与中国建投及屮央JT:金注资的西南证券、齐魯证券、中信辻投证券、银河证券、申银万国、国泰君安等建立了良好的合作关系。34如建设银行、兴业银行、铁道部、全面的服务能力高端核4在继承了原南方证券优秀核心客户的基础上，企业集团客户，心客户群。G©»*3ftBWh⑧sum"^b

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