中国国有企业海外并购风险

目录TOC\o"1-3"\h\u121901、绪论 386971.1研究背景及意义 3188841.2国内外研究综述 3131832、海外并购及其风险的基本概念 4312072.1海外并购的基本含义 4263892.2海外并购的动因 5155652.2.1经济全球化的推动 521912.2.2政府政策的调整 542132.2.3科技的进步 53662.2.4开拓发展空间，抢占国际市场 5301983、中国国有企业海外并购及其风险 6239883.1中国国有企业海外并购现状 6172543.2中国国有企业海外并购特征 7135004、风险类型及成因 7199474.1政府风险 7321224.2市场风险 8300534.3内部管理风险 9210055、中国国有企业海外并购风险防范政策建议 1098075.1政治风险防范 1011605.1.1评估政治风险，建立预警机制 10194065.1.2政府的相关支持 10141725.1.3境外投资保险 10151055.2市场风险防范 11322105.2.1做好汇率变动风险防范 11107705.2.2尽职调查，合理评估 11280065.3内部管理风险防范 1163025.3.1建立科学的并购决策体系，加强对目标企业的财务监管 1138565.3.2拓宽国际化融资渠道，选择合适的支付和融资方式 12318385.3.3因地制宜，稳步整合 1222457结论 12

绪论研究背景及意义在当前经济全球化和信息技术的推动下，世界财富的积累，科学技术水平的提高和社会的福利的增加都得益于国际资本在世界范围的流动，尤其是海外并购在世界经济的发展过程中占据了最重要的地位，促进了世界经济一体化进程，对全球经济结构的改变起到了至关重要的推动作用。在20世纪初，中国政府为了产业结构的转型升级，鼓励和支持国内的企业积极走向国际市场，参与国际市场上的技术合作，中国政府将“走出去”战略正式写进了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年规划纲要》。在当前的经济环境下，国有企业继续在海外并购中发挥着主导作用。然而，跨国并购有优势，同样也带有弊端，国有企业“走出去”也面临着越来越多的风险。跨国并购作为一种跨越国界的企业经营行为，与普通的国内企业之间的兼并和投资相比，所牵扯的利益主体更广泛，更复杂，同时国有企业的特殊所有制形式又使并购产生了更多变数。国有企业作为我国国民经济命脉重要的组成部分，其发展决定着国家经济发展的未来，要实现国民经济的健康发展和国有资产的保值增值，提高国有企业的资金使用效率，必须将国有企业在海外并购中所面临的诸多风险控制在一定范围内，这些风险来自方方面面，包括政府风险、市场风险和内部风险。本文期望通过对国有企业海外并购的发展现状和风险成因进行有效分析，为国有企业提供并购建议。从微观上，能够促进国有企业可持续性发展，已达到国际转型的目的；从宏观上，关乎到中国经济能否融入到经济全球化的大环境当中。国内外研究综述国外海外并购起步较早，发展成熟，模式多样化，研究学者也比较多，但是由于国外经济体制与中国体制存在诸多差别，同时我国跨国并购发展较晚，可以借鉴的有关国有企业跨国经营的资料文献也相对较少，缺乏成型的理论基础，因此本文主要以国际经济论坛中跨国并购理论为理论基础。本文主要讨论国有企业海外并购的风险及其防范措施，所以文献综述的选择主要集中在海外并购现状分析和风险防范两个方面。EIU组织（2007）在最新的研究调查中指出，政治风险已经成为跨国公司对外直接投资的最大的直接威胁和障碍，应该加强对境外政治风险的控制和治理。日本经济学家小岛清在《对外直接投资论》一书中，通过对本国投资经济实证研究后，认为如果投资国的产业边际效用在东道国具有优势，那么并购企业的资本、技术及管理与东道国廉价的资源（如劳动力）的联合发展会产生新的经济增长点。“边际产业”是指在投资国处于相对落后的产业。边际产业扩张理论在发达国家对发展中国家的海外投资中比较适用。陈立泰（2008）从国际环境、东道国内部环境、企业内部环境等三个方面构建了我国企业海外直接投资的环境评估体系，为境外投资的风险评价提供了更为科学的逻辑思考。张文君和任荣明（2014）在《中国企业海外投资的政治风险及应对策略》中认为“我国国有企业在海外进行投资所面临的政治风险有：社会不稳定风险，包括非洲，中东等地区的动荡；东道国政策的多变；政府对投资项目的违约以及来自社会多方面的压力。”海外并购及其风险的基本概念2.1海外并购的基本含义海外并购是指通过一定的方式，企业对本国之外的国家或地区的企业进行投资，已达到兼并收购的目的。具体是指企业为了经济发展等需要，以一定的并购渠道为媒介，以某种融资支付方式为手段，实现对海外企业股东权利或者整体经营活动的控制。在整个海外并购过程中，多个国家或地区的企业，市场以及政策法国都会参与其中。按照并购手段的不同，海外并购包括直接和间接两种海外并购方式。直接海外并购也被称为海外协议收购，是指启动收购的一方根据公司的发展计划，向被并购企业发出并购的要约，如果被并购企业同意收购，那么并购双方就并购事宜进行面对面磋商，对各方面的条件进行研讨，最终达成协议并购计划。间接海外并购是指并购方事先不主动向被收购海外企业发出并购请求，反而是通过二级市场收购目标企业的股票已达到对目标企业股权的控制。间接并购与直接并购相比，存在很大的法律局限性，成功的概率也相对较小。2.2海外并购的动因2.2.1经济全球化的推动经济全球化实际上是在市场经济的环境下，全球资源得到合理配置的一个过程。而资本的全球化是全球经济融为一体的不可或缺的一部分。经济全球化与跨国公司海外并购相辅相成，经济全球化促进着跨国公司不断进行海外并购，谋求更大的发展布局；同时跨国公司的海外经营又反过来加速全球经济的融合。2.2.2政府政策的调整在全球经济不断融合的背景下，国与国之间竞争慢慢升华为跨国公司之间竞争。为了提高本国公司的国际竞争力，各国政府对企业跨国并购的管制也渐渐放松，相应得调整原有的经济政策，同时许多国家尤其是发达国家在诸如电信、金融、运输等原有垄断行业也适当降低门槛。另外伴随着WTO的发展，由此带动贸易保护主义兴起，越来越多的国家为国外企业出口设置重重障碍。正因为各个国家的贸易壁垒政策，从而促使跨国企业不得不通过并购或者直接投资绕开贸易壁垒实现向国际市场的进军目标，比如海尔收购意大利冰箱厂，实现了向国际市场的跨越，进而使国外生产本土化，有效地规避贸易壁垒，同时也通过兼并减少市场竞争对手。2.2.3科技的进步20世纪以来，数字全球化得快速发展得益于计算机技术推动，也为跨国公司的海外并购提供完备的数据支持和信息服务。例如电子商务在生活中崛起得益于以网络技术代表的计算机科学的发展，无论是在产品的生产，还是销售渠道拓宽，跨国公司依仗信息技术顺利实现了对时间和空间的突破，大大减少了中间层次，强力支持了跨国公司的海外运营；同时也使跨国公司与全球各业务主体的联系更加快捷，信息的获取更加方便。2.2.4开拓发展空间，抢占国际市场跨国公司进行海外并购，会进行大规模的生产，提高生产效率，同时提高作业的标准化水平，从而达到规模报酬递增。同时海外并购还会使跨国企业的外部交易内部化，集约成本，规避商业低潮，争夺创新技术与人才等等。中国国有企业海外并购及其风险3.1中国国有企业海外并购现状中国的国有企业海外并购大致分为三个阶段，分别为改革开放阶段，加入WTO阶段以及2008年金融危机阶段。在三个不同的阶段，国有企业海外并购的思路有着明显的差异。改革开放初始，为适应中国经济发展的需要，推动改革开放，在中央指导下，一些有实力的国有企业走出国门，进入世界的并购市场，他们在这一时期占有绝对的地位。这一时期的海外并购，规模小，数量少，并购范围窄，主要集中在美国，香港，加拿大等地区，所涉及的行业主要是资源类，航空类等垄断性行业。中国加入WTO之后，中国的海外并购进入了一个跨越式的发展时期，涌现了一系列瞩目的并购事件。这一时期，国有企业依旧占据主导地位，但是民营企业也加入了“走出去”战略。这一时期的海外并购，形式多样，并购规模增大，种类繁多，并购涉及国家广泛，所涉及行业包括科技，金融等。全球金融危机以后，北美和欧洲的很多国家的企业陷入危机，这为中国的海外并购带来了极大的机遇和发展空间。因此在国有企业中兴起了跨国并购的高潮，大型的跨国并购案不断涌现。这一时期的海外并购无论是在规模还是在种类上都有新的突破，更为典型的是，国有企业的海外并购与经济转型方向相契合，为国内经济结构的转型提供动力。从并购行业上来看，工业以及能源电力等行业依旧是国有企业进行海外投资的重点方向，而民营企业将发展的重点集中在第三产业上，包括科技，消费甚至金融服务等；相比以往，财务投资也加入到了海外并购的大局中，不光以合伙人的身份参与上述的海外并购，而且还独立进行多个海外并购的交易项目。从投资地区上来看中国投资者更加青睐拥有先进技术和品牌成熟的市场，同时以亚洲为首的新兴市场的并购数量增加近一倍，北美洲，欧洲，亚洲占据并购排行榜前三甲。3.2中国国有企业海外并购特征以发达地区的企业作为收购目标的并购依旧占据主体，同时亚洲等新兴市场成为发展趋势。近年来，以发达国家企业作为目标的跨国并购出现明显的增长。与国有企业跨国并购初期相比，中国目前的投资架构已经得到相当的优化和升级。国有企业的“走出去”战略不单单是为了获取资源，而是为了与国家产业结构的调整相契合，更注重目标公司的研发能力，品牌知名度和销售渠道等无形资产。另外由于中国处于产业结构调整升级阶段，人力资源成本上升，对外资的吸引力下降，从而使亚洲以及南美洲等一些新兴市场成为海外直接投资的目标区域，这样有利于发达国家进行产业的转移以及对新兴市场的布局和开拓资源方面的海外兼并与收购占据很大比重，但在可预期的时间里所占比重会逐步下降。能源的持续消耗是中国经济稳步发展的需要，以石油，钢铁类公司为代表的中国资源型国有企业在海外不断进行收购，组成了中国企业海外拓展的中坚力量。据统计，2005年到2013年以来，以资源类为收购目标的跨国经营占中国企业海外并购数量的三分之二，特别是在2012年，中海油完成了中国企业史上最大的海外并购，即收购加拿大尼克森公司。据估计，在以后的海外发展过程中，以资源为导向的收购继续占据主要地位，但是受到经济发展，新兴行业崛起等相关因素的影响，其比例会适当降低。以金融、房地产以及消费为主的第三产业日益成为并购的主体。海外并购主体形式日益多样化。国有企业海外并购过去以资源为重点的投资政策会逐渐向更为多元化的方向倾斜。融资渠道国际化和市场化。中国国有企业海外经过不断磨练，对海外并购的流程不断探索，经验日益丰富，通过借助国际金融机构进行多样化和国际化的融资方式，将资金的使用成本降低。包括在二级市场上进行股票配售，发行海外融资债券等。风险类型及成因4.1政府风险国有企业在外国进行扩张的时候往往会受到国家管理层面的严重干扰，这就是所谓的政治风险。作为共和国的“长子”，中央企业进行跨国收购时，由于其特殊的公有制背景，国有企业在国际市场上的一举一动很容易与国家的政治导向关联在一起，从而会遭到某些目标企业所在国的政府层面的抵制，严重的会使交易流产。在一般情况下，东道国在政治上对中国的敌意会波及到国有企业的海外并购项目上，将交易项目看作是政府意志下的经济活动，这会给我国国有企业进行海外并购造成严重的负面影响。伴随着中国经济高速发展，中国威胁论在全球不断得被恶意渲染，这将直接影响到中国企业尤其是国有企业在海外的发展。国外都有专门针对海外投资的审查机构，特别是西方发达国家的审查机构，包括美国海外投资委员会等等，对任何海外投资项目都进行相当严格的审查，而对于来自中国的国有企业会格外的严格。在中海油收购优尼科时，美国政府就以国家经济安全等原因否定了该项收购。在中国铝业收购力拓时，澳大利亚内部产生严重分歧，很多政府议员，社会组织以及普通民众都将这项交易看作中国政府的政治交易，不断游说政府，将普通的公司并购渲染成威胁国家经济安全的政治并购，最后在一系列因素的干扰下并购失败。4.2市场风险市场风险又称系统性风险，是指资本市场结构无法改变的短板，企业对所在行业（或产业）的国内外发展趋势、价格波动、汇率变动等经济形势预判错误以致无法及时调整适应市场变化而所带来的风险。“世界经济论坛”在2012年发布全球影响力最大的5项风险将依次是，金融系统风险，水资源短缺，粮食供应不足，财政政策无效，大宗商品价格过度波动。上述风险一般具有高度相关性，快速性以及多元化——他们将构成一个复杂的国际风险框架。通过研究，将国有企业海外并购的市场风险大致分为经济风险、产业风险以及产权风险等三大风险。（1）经济风险主要涉及的是国际金融市场的波动以及并购标的所在国的整体经济发展情况。跨国并购应该选择一个好的时期，即金融市场的波动可控以及宏观经济状况良好的时期。稳定的国际金融市场为跨国公司进行海外并购活动提供可靠的金融支持，否则会对海外并购产生经济风险。其次当一个国家经济形势良好或者预判会繁荣稳定的时候，跨国公司在合适时期进入该国的并购市场，为公司带来经济利益的增长，相反则会给并购企业带来沉重的负担。（2）产业风险是指并购方没有正确评估行业发展趋势，缺乏对产业发展周期与双方产业粘合度的分析，从而导致并购目标与预期产生偏差，成为企业新包袱。由于生产工艺的发展，产品更新换代的速度越来越快，产业的升级需求越来越大，因此很多产品具有很强的可替代性，从而使替代品满足了很大一部分原先的需求，从而使被并购的企业所处的行业面临巨大压力。（3）产权风险由于企业之间的并购涉及到企业的方方面面，包括债务处理，资产评估以及产权归属等等，所以需要专业的评估审计机构来进行参与产权价值的评估。但是目前我国的产权市场起步较晚，企业对产权的认识和管理经验不足，尤其是国有企业因为经济体制的问题，造成产权归属混乱，产权市场中介作用弱化，无论是在评估方法、数据还是标准方面都没有统一的认识，评估技术还处于研发阶段，很有可能导致评估价值和目标企业的真实价值出现严重偏差。4.3内部管理风险管理风险是指因企业内在的运营管理出现问题而导致企业利益受到损害的可能性，本文主要从财务、信息、整合及法律等四方面来分析国有企业海外并购的内部管理风险。财务风险，财务风险是指企业在并购的过程中由于对并购标的进行评估定位，筹措资金，支付等财务决策时，对企业的财务状况产生不利冲击，甚至有发生财务方面损失的可能性。信息风险，一般而言，信息风险是指由于并购者与目标企业在信息获取上处于不平等的地位，同时在调查对象安排，调查计划的制定，调查方式的选取等方面存在缺陷，从而造成对目标企业缺乏足够了解。并购方在启动并购计划时，尤其是当对方启动间接并购时，目标企业就会出现抵制的情况，比如掩盖对并购方不利的商业机密等等，从而使并购一方在企业信息上缺乏相关资料，进而对企业的正常估值造成阻碍。整合风险，一般的并购可以分为两步，第一步是并购交易过程，第二步是实现并购后的整合，即对目标企业的管理。在整个并购中，交易的达成只是成功了第一步，后续对目标企业的整合管理真正是并购成功的标志。权威调查发现，在国际市场上失败的并购案例中，在交易阶段出现失败的比率只占百分之二十，而并购完成后管理运营阶段失败的比率却高达百分之八十。境外并购的法律风险是指中国企业在海外并购时的行为与东道国的实行的法律政策相抵触，从而遭受该国的法律制裁，成本额外加大、项目时间拖延，甚至会造成并购交易流产或者整合管理失败等后果。针对国有企业的海外并购来说，并购的海外风险来自并购阶段和整合经营阶段。据统计，前者法律风险占20%，后者占80%。在并购前期的法律风险主要是由信息不对称引起的。中国国有企业海外并购风险防范政策建议5.1政治风险防范5.1.1评估政治风险，建立预警机制国有企业在进行海外并购之前，应该对与并购相关的方面进行完备的调查和分析，包括政治环境，法律条文，社会文化等等，完成评估报告，然后通过报告制定相关的并购政策。着经济的发展，中国的《国家风险分析报告》不断完善，越来越专业化，主要针对与我国经济往来紧密，合作发展潜力巨大，中国企业更青睐的国家，从经济发展，政治局面，投资环境等方面，分析我国海外投资发展所面临的国际环境和政局风险。同时央企在并购实施阶段，应聘用专业机构进行现场实地调查，借助企业的合作伙伴，中国驻外领事馆和当地的社会团体等机构获得东道国的政治援助，尽量可以避免政治阻力大，法律障碍多的项目，实现并购的顺利推进。5.1.2政府的相关支持中国应成立相关的部门，专门为国有企业的海外并购提供支持，研究方向包括：目标企业所在国的投资环境、法律方面的限制、劳工合同纠纷等等，一旦某些国家出现影响并购的风险因素，及时发布提示。该研究部门是由政府主导建立的，不具有盈利性，主要是为国有企业海外并购提供指导和服务，凭借强大的资源优势，可以极大丰富并购所需的信息并且降低企业并购成本投入。5.1.3境外投资保险进行海外并购的国有企业可以通过保险公司为并购项目入保，让保险公司承担部分并购风险。对于承保机构来说，中国国有企业信用度高，可选机会多，既可以向国内保险公司进行购买保险，也可以在目标国家的保险公司进行投保，甚至可以选择混合投保的方式。5.2市场风险防范5.2.1做好汇率变动风险防范随着中国国有企业跨国并购的层次越高，面临的国际金融风险也就更加复杂，更加严峻。海外并购遇到最多的是汇兑损益的风险。比如两种外汇的不断波动，会抵消企业在国际市场上的经济收益。因此汇率的趋势预测分析是融资之前的必修课。其次在融资支付阶段，要慎重选择功能货币，可以通过选择币值稳定货币或者通过套期保值工具，规避和管理外币敞口风险。最后并购企业要将经营管理放在首位，以严谨的规章制度为保障，建立完善高效的管理把控体系；第二步建立严格的调查监督机制，可以选择国际审计机构或者是内部培养的审计人才对海外公司进行严密的财务审查；第三步是建立高效一体的信息沟通机制，将海内外的公司全部纳入统一的网络之中，建立统一的财务审批模式。5.2.2尽职调查，合理评估在进行海外并购时，针对市场风险的分类，要做到三个调查，三个评估，包括：经济形势调查与评估，产业发展调查与评估，产权价值与评估。首先要聘请专业的国际调查评估公司，对东道国的经济发展情况进行深入研究，探索企业的国际竞争力是否会因为兼并海外企业而增强。然后制定出一套完整的评估方案，全面评估并购所产生市场风险。最后在评估报告的基础上，提出相应的预防市场风险的措施。5.3内部管理风险防范5.3.1建立科学的并购决策体系，加强对目标企业的财务监管在并购前期，要构建一套完整有效的决策体制，进行相应的准备预案，特别是要对境外并购的法律法条以及外汇相关政策进行研究分析，包括前期资料的收集，权责确认和划分、中介结构的聘用、财务相关的工作等。既要保证并购项目的顺利完成，又要不违反东道国的政策。同时要全面分析目标企业会计报表，提高信息质量。所以国有企业在海外并购时一定要对目标企业进行合理有效的财务监控，首先要派驻财务代表；其次建立内外审核相结合的制度，增强财务稽查力度，定期提交并购企业的财务报告，评估财务风险；最后要着力培训具有全球战略的财务审计人员。5.3.2拓宽国际化融资渠道，选择合适的支付和融资方式首先充