风险控制管理制度

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则

为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全稳健运行，提高经营管理水平，结合公司发展方向和管理实际，制定本制度.

第一章总体目标

第一条将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内.第二条实现公司内外部信息沟通的真实、可靠.第三条确保法律法规的遵循.第四条提高公司经营的效益及效率.第五条确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失.

第二章风险控制部部门职责

一、负责公司信用销售的风险控制管理

1、负责客户资信状况的调查、审核，参与信用销售合同的评审。

2、负责信用销售资料和重要债权文件的整理及存档；

3、负责信用销售业务的保险购买、理赔沟通工作；对车辆保险复盖率进行统计，并实施控制措施；

4、负责信用销售业务过程中的公证、车辆上牌、抵押登记的管理工作，对车辆上牌率、抵押登记率进行统计，并实施控制措施；

5、负责信用销售业务的权证收回及管理工作，与银行、厂家、融资公司做好相关权证交接和交接凭证的管理，对权证返还率进行统计，并实施控制措施；

6、负责对信用销售业务未放款情况进行监控，并督促业务部门按要求完成相关手续，协调银行或融资公司放款；

二、负责公司应收款的清收管理。

1、负责信用销售业务贷后逾期的监控和管理，建立逾期报表，对贷款、融资款欠款逾期率、台份逾期率进行统计和分析；

2、负责信用销售垫款、回购欠款以及销售过程中产生的应收账款的催收工作，建立客户应收款台账，并进行统计分析。

3、负责其它应收款的清收工作。

三、负责公司的法律事务处理

1、依权限负责公司对诉讼和非诉讼法律事务的处理，

2、负责提出公司疑难、逾期超限的应收账款开展法务清收的申请，对进入诉讼程序的欠款，协助法院、总公司风控部对欠款人的财产采取查封扣押措施；

3、负责对公司各类合同进行合法性的审核。对公司的运营提供法律咨询与支持；

四、负责公司全面风险控制管理

负责公司企业风险管理，组织协调公司全面风险管理的日常工作；

2、定期或不定期跟踪评估公司营运风险，提出应对风险方案，组织协调落实实施；

3、负责或协助公司对风险危机事件和重大纠纷的处理。

五、协同公司建立客户档案

1、负责客户资信调查档案的建立；

2、负责客户应收款台账的建立；

3、随时向业务部门反馈客户资信状况，协助公司建立客户档案。公司风险控制管理部经理职责

1、全面管理、协调本部门各项工作的开展；

2、负责制定本部门各项工作计划及指标，督促落实各计划及指标的实施与完成；

3、及时向领导反馈工作情况，提出意见和建议

4、负责跟踪评估公司营运风险，提出风险应对措施及建议；

5、对公司各部门违反国家法律、法规行为，违反公司规章制度行为及时纠正，督促有关部门予以整改，并向领导及时反映；

5、负责组织本部门的业务学习，总结本部门工作得失，根据工作的需要组织定期或不定期的专项业务学习

6、负责本部门与其它部门的沟通协调工作。公司风控部业务管理员岗位职责

1，负责信用客户资信状况调查、预审核，参与本部门对信用销售合同的评审。

2、负责信用销售业务手续的办理、放款情况的跟进；

3、协办公司应收款的催收；

4、负责信用销售资料、文件的整理归档；公司风控部法务专员岗位职责

起草、审查和修改公司各类法律文书，对总公司、公司制定的规章制度提出法律意见；

拟定和审核公司各类合同、协议；

代表公司处理诉讼和非诉讼法律事务，维护公司合法权益；协办客户的资信情况调查及调查报告的撰写；

负责公司部门、员工投诉事宜的调查、反馈，并提出处理意见；

6、负责为公司应收账款的清欠工作提供法律上的支持，协助公司贷后管理员、资金管理员督促客户及时还款，负责应收账款逾期四期以上的清欠管理；

7、负责主办或协办疑难账款的法务清收及相关诉讼工作。

8、对公司各部门违反国家法律、法规行为，违反总公司、公司规章制度行为提出纠正意见，督促有关部门予以整改，并向上级及时反映；

9、组织实施对公司员工的法律宣传、培训；

10、为公司的运营提供法律咨询及提出法律建议；

11、负责、协助公司危机事件和重大纠纷的处理。公司权证管理员岗位职责

负责主办信用销售商品产权的合同公证、车辆上牌入户（协助客户）、抵押登记的工作；

信用销售业务的权证收回及管理工作，与厂家、银行、融资公司做好相关权证交接和交接凭证的管理。

对车辆上牌率、抵押登记率、权证返还率进行统计，并实施控制措施；负责销售商品的上牌、抵押登记及权证的相关数据录入（融资公司系统和工起公司系统）及统计工作，建立相关台账，及时更新相关数据。公司权保险专干岗位职责

负责主办信用销售商品保险的购买、保险理赔的沟通协调；跟踪信用销售商品在信用期内保险复盖情况，负责主办信用销售商品保险的续买；

对车辆保险复盖率进行统计，并实施控制措施；

负责销售商品的保险相关数据录入（融资公司系统和工起公司系统）及统计工作，建立相关台账，及时更新相关数据。公司风控部贷后管理员岗位职责

负责信用销售业务的贷后逾期监控和管理，以及申请gps开停机的管理；

对客户的逾期还款、信用销售垫款、回购欠款以及销售过程中产生的应收账款开展催收工作；

依据公司、公司的相关规定，报请将严重逾期或客户资信出现严重问题的客户，在整理相关资料后移转法务专员催收。负责公司其它应收款的催收工作。

公司资金管理员（信用销售会计）岗位职责

负责信用销售台账建立，实时监控客户的保险、上牌和抵押登记情况，及时更新相关数据；

对信用销售过程中客户所产生的逾期欠款进行监控，建立客户逾期台账、报表，并反馈给业务管理员、贷后管理员开展催收工作；对客户欠款逾期率、台份逾期率进行统计和分析，向公司、总公司风控部提出相应风险预警；

负责所有回款、资金的输机工作。

第四章平行部门关系：

1.根据投资项目的需要在项目实施和运营过程中要求财务部门提供财务风险信息和数据

2.根据投资管理部的要求在投资子公司运营过程中提供风险预测和提示

3.业务部门必须根据风险控制部门的要求及时提供与客户签订的业务合同以及交货计划

第二篇：风险控制管理制度风险控制管理制度

第一章总则

第一条为加强公司内部风控管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，提高风险防范能力，根据根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，依据相关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条

本制度所称风控是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部的规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

第三条本制度所称的风控风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第四条本制度所称的风控管理是指公司制定和执行风控管理制度，建立风控管理机制，培育合规文化，防范风控风险的行为。风控管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。

第五条公司树立合规经营、全员主动风控、风控从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的风控意识，倡导和推进风控文化建设，并将风控文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重第1页共1页

要组成部分，促进公司内部风控管理与外部监管的有效互动。

第六条公司为风控管理提供必要的资源支持，确保风控管理人员切实有效履行职责。通过定期和系统的教育培训提高风控管理人员的专业技能。

第七条公司遵守开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定。

第二章风控管理的目标和基本原则

第八条公司内部控制总体目标是：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

公司风控管理的目标是通过建立健全风控管理框架和制度，实现经营过程中对风控风险的有效识别、评价和管理，培育全员主动风控文化、增强自我约束能力、保障公司及其工作人员经营管理和执业行为等符合法律、法规和准则，切实防范风控风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。

第九条公司风控管理的基本原则：

（一）全面性：风控管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资决策、执行、

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信息披露、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现风控管理要求；

（二）独立性。各部门和岗位应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。风险控制委员会具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向风控总监和风控部门下达指令或者干涉工作；公司的股东、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合风控总监和风控部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠风控总监和风控部门履行职责。

（三）相互制约原则。公司各部门和岗位应当权责分明、相互制约。

（四）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合公司自身实际情况。

（六）适时性原则。公司定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章风控管理组织体系

第十条公司建立与自身经营范围、组织结构和业务规模相适第3页共3页

应的风控管理组织体系。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

董事会职责。（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设臵；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

董事会下设风险控制委员会，其职责包括。（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

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投资决策委员会职责。对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括。（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

业务部职责。具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的风控管理政策和程序。

第十一条风险控制委员会该委员会成员股东决定。

风险控制委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。风险控制委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得三人及以上成员通过。

第十二条公司运行各基金应严格臵于公司风险控制体系之内。

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公司发行新基金须有风险控制委员审议通过，需公司自有资金参与的事项也应由风险控制委员会审议通过。在基金运作期间，风险控制委员会及风控部应全程进行监督；如基金投资决策委员会、基金经理、项目参与人员出现违反公司风控管理制度行为或造成公司利益出现重大损失时，应及时介入，并进行处理。

第四章风控管理的检查、评估、考核和问责第十二条公司全体工作人员应积极配合风险控制委员会对公司风控情况的检查和评价是，不得妨碍其履行职责，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。

第十三条公司建立健全风控管理缺陷的纠正与处理机制，根据风控检查情况和评价结果，及时进行整改和纠正，并对落实情况进行跟踪检查。

第十四条公司建立有效的风控问责制度，对违法违规行为进行严格的责任追究。

第十五条公司内审部门对风控管理的有效性进行评估，及时发现和督促解决风控管理中存在的问题；对公司风控管理的有效性的全面评估，每年不得少于一次。公司或内审部门在必要时，也可委托外部专业机构对公司风控管理的有效性进行评估。

第十七条公司建立风控管理绩效考核制度，将风控管理的有效性和执业行为的风控性，纳入高级管理人员、各部门及其工作人员的绩效考核范围。

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第十八条公司设立综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

第十九条公司财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设臵账户、独立核算、分账管理。

第五章

风险识别与评估

第二十条

股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第二十一条

政策风险

政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第二十二条

合规性风险

项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法

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规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第二十三条

法律风险

与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第二十四条

操作风险

股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第二十五条

市场风险

由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第六章

风险控制

合规风险的控制

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第二十六条

公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。

第二十七条

公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：

（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；

（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；

（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；

（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十八条

公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的合规检查制度；

（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；

（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。

市场风险的控制

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第二十九条

市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第三十条

公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

第三十一条

业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审

批。

法律风险的控制

第三十二条

风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第三十三条

在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。

操作风险的控制

第三十四条

公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

第三十五条

为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：

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（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；

（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；

（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；

（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；

（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；

第三十六条

尽职调查的风险控制

（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。

（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。

第三十七条

投资决策的风险控制

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（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；

（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；

（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。

第三十八条

项目管理的风险控制

公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括。定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。

第三十九条

公司建立重大事项报告和应急处臵机制，对投资项目重大风险事项的处臵进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等第12页共12页

重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。

第四十条

公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

其它环节的风险控制

第四十一条

对财务与资金管理的风险控制

公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。

公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第四十二条

对人员管理的风险控制

公司高级管理人员和从业人员应当专职。

第四十三条

公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第七章

风险控制报告

第四十四条

风险控制报告分为定期报告和临时性报告两第13页共13页

类。

第四十五条

风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

第四十六条

公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

第四十七条

风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第八章附则

第四十八条

公司应按照本制度规定，制定风控手册、风控政策开发、审查、报告、咨询、培训、举报投诉、考核问责、档案管理等合规风控管理工作制度。

第四十九条公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。第五十条本制度由公司风险控制委员会负责解释。第五十一条本办法自发布之日起生效。

深圳前海宏天裕股权投资基金管理有限公司

2016年月日

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第三篇：基金风险控制管理制度基金投资管理有限公司风险控制管理制度（试行）

第一章总则

第一条为保障基金运营和投资业务的安全运作和管理，加强本公司及所管理基金的内部风险管理，规范基金运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与控制基金运营和投资项目运作风险，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规，结合行业通行的风险控制措施和风险管理理念，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“风险控制”，是指对基金运营和项目投资中的各种投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案，从而实现公司风险控制总体目标的一系列行为。第三条风险控制原则

（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司所有部门、所有员工都是风险控制的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险控制责任与义务；

（2）持续性原则：风险控制不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应对和监督反馈等流程组成的动态、循环的管理过程；

（3）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：公司设立独立于其他职能部门的合规风控部，专职落实公司的风险控制工作；风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；

（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章、要求，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）适时性原则。应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善。

第二章风险控制组织体系及职责

第四条风险控制组织体系

公司根据基金运营、投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为四个层次：董事会、投资决策委员会、合规风控部、投资管理部。

第五条各层级的风险控制职责

董事会职责：董事会是风险控制的最高决策机构，担负公司风险控制的最终责任。其在风险控制方面的主要职责包括：（1）确定公司风险控制的总体目标、风险偏好、风险承受度；（2）决定公司风险控制其他重大事项。

投资决策委员会职责。投资决策委员会在董事会授权范围内，负责监督、决定对风险的控制活动。

合规风控部职责：合规风控部是公司负责风险控制和管理的组织机构，同时对投资决策委员会和总经理负责。其主要职责包括：（1）拟定公司的风险控制制度和各项风险控制措施、办法；（2）建立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应对、风险监测、风险报告的循环处理及反馈流程，并将其整合、落实到公司各岗位以及业务流程之中；（3）组织业务部门定期识别、分析各个岗位和流程中的风险，进行评估并提出控制措施的建议；（4）检查、评估公司业务流程及其他职能部门对于风险控制制度和风险控制措施、办法的执行情况；（5）组织职能部门对风险控制的实施情况进行总结和反馈，提出完善建议并督促执行；（6）对投资项目的投资风险进行独立核查，包括对尽职调查工作进行检查、参与项目立项会、投资决策等重要会议、对拟投资项目进行风险协查并提出风险评估意见、对基金和项目投资中的法律文件进行风险评估、对项目后续管理进行风险监控、对项目退出方案进行风险评估；（7）在公司出现危机事件时拟定处理建立、方案，报投资决策委员会审议。

投资管理部职责：投资管理部是项目投资的具体负责部门，也是公司针对投资风险实施控制的第一道防线，其在风险控制方面的主要职责包括：（1）在投资决策前负责行业研究、项目筛选、尽职调查，全面识别和评估投资项目的各种潜在风险，出具投资建议报告；（2）在项目谈判、组织实施、后续管理以及退出阶段，勤勉尽责、密切跟踪、积极管理，及时发现投资风险并如实报告；（3）协助、配合合规风控部对项目的投资风险履行核查、监控职责。

其他职能部门的职责：除合规风控部之外，其他各职能部门是公司风险控制工作的落实部门，在风险控制方面的主要职责包括：（1）执行公司风险控制制度和各项风险控制措施、办法；（2）协助、配合合规风控部，定期进行本部门各岗位以及业务流程风险点的

识别、分析以及评估；（3）办理风险控制其他有关工作。第六条投资风险控制事项审核流程

投资管理部初审→合规风控部复审→投资决策委员会审核→董事会决议。第七条为建立健全内控机制，由公司总经理总体负责公司后台管理。

综合财务部负责基金和投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等，同时负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

第三章风险识别与评估

第八条基金和投资业务面临投资风险、政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

基金运营和投资业务过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第九条投资风险

投资风险是指公司实施股权投资的过程中，可能导致投资损失或无法达到预期回报率的各种风险。该风险存在于项目筛选、尽职调查、投资决策、组织实施、后续管理和退出安排等各个投资流程与环节中，具体包括目标公司风险、投资分析风险、投资决策风险、项目管理风险、项目退出风险等。

（一）目标公司风险：指公司中小企业成长和发展过程中本身具有的不确定性，包括技术风险、经营风险、财务风险等；

（二）投资分析风险：指项目筛选及尽职调查过程中，由于尽职调查不彻底、评估方法不合理等原因，不能全面识别、正确评估项目潜在问题的风险；

（三）投资决策风险：指项目投资决策过程中，由于决策流程不完善、投资决策者个人偏好、知识结构不全面等原因，造成决策失误的风险；

（四）项目管理风险：指项目投资后，在组织实施及后续管理的过程中，由于跟踪管理不善，无法及时发现项目不良迹象并进行控制的风险；

（五）项目退出风险。指由于各种原因造成的项目无法退出或者亏损退出的风险。第十条政策风险

政策风险是基金和投资项目面临的主要风险，并且会影响基金的运营、投资项目的评估和退出方案的实施，从而转化为基金运营风险和投资失败风险。投资项目所属行业的国

家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致投资项目偏离投资方案、评估整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第十一条合规性风险

基金运营和项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规及监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。第十二条法律风险

与基金合伙人、被投资方、合作方、项目管理人之间的合同、协议存在违约等，将出现不利于公司的诉讼风险。第十三条操作风险

基金运营包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险，主要为违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。

投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险，主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、投资项目经营管理不善、项目跟踪缺失、投资项目报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十四条市场风险

由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济波动，导致投资项目评估、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。

第四章风险控制流程和操作

第十五条基金风险控制

（1）在基金运营过程中，投资管理部发现基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节的相关风险后，应当对风险进行评估并形成基金风险报告文件，提交至合规风控部；（2）合规风控部对基金风险报告文件中的风险事项进行评价，形成基金风险审核意见；对于超出基金管理公司权限的风险事项，还须报送总经理和投资决策委员会决策；（3）投资决策委员会根据合规风控部审核意见，决议实施相关风险控制措施。第十六条立项阶段风险控制

（1）投资管理部形成投资项目概况表、投资项目立项申请，并将报告提交至合规风控

部；

（2）合规风控部组织相关人员结合项目的投资项目可行性报告，对提请立项的潜在投资项目的合规风险进行审查和风险评价，形成投资项目立项合规风险报告并对项目做出评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。

（3）合规风控部审核通过后，将投资项目立项合规风险报告、评审意见提交至总经理。如总经理同意批准立项的，投资管理部可继续与被投资项目公司协商并进一步签署《投资意向书》。如总经理不同意立项的，则退回投资管理部。（4）总经理通过审核后，需提交投资决策委员会审核。第十七条尽职调查的风险控制

（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。

（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资项目进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。（5）项目组完成尽职调查工作后，应将尽职调查工作底稿及相关报告移交至行政部归档。

第十八条投资决策的风险控制

（1）投资管理部形成投资方案后，应将投资方案提交至合规风控部；

（2）合规风控部负责监督项目组在投资过程中的投资管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行，并审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；就相关事项的监督和审核情况，并形成投资项目合规风险报告及项目评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置；

（3）合规风控部审核通过后，将项目投资方案及投资项目合规风险报告、合规风控部评审意见提交至投资决策委员会；

（4）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员发表审核意见；

（5）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；

（6）公司投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。

第十九条项目管理的风险控制

公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括。定期实地回访投资项目；定期收集投资项目财务资料、行业发展情况、企业财务状况；委派财务人员；定期对投资项目进行重新评估；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）项目组负责每季度、每年度完成投资项目一般评估工作和全面评估工作，编制季度项目情况报告和项目投资价值评估报告（每年度），并向投资管理部提交评估报告。（3）项目组在跟踪过程中发现公司在投资项目中的权益发生变动、或者投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大影响的事项，项目组应当及时向投资管理部报告，由投资管理部向合规风控部提交投资项目专项报告。

（4）合规风控部对（3）中的重大事项进行风险评价，形成投资项目专项风险评价报告。如合规风控部出具否定意见，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。合规风控部审核通过后，将投资项目专项风险评价报告及评审意见提交至投资决策委员会审核。

（5）投资决策委员会对重大事项进行决策。第二十条退出阶段风险控制

当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议和决策。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。第二十一条对财务与资金管理的风险控制

公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。

公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第五章风险监控及责任追究

第二十二条公司合规风控负责人应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其自查报告应及时报送公司董事会。

第二十三条公司员工由于工作失职或违反本办法规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、调职直至解除劳动合同等处分。对于违反法律的，公司将追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第二十四条本制度自公布之日起实施。

第四篇：基金管理风险控制制度宝盈基金管理公司特定客户资产管理风险控制制度

第一章目标和原则

第一条公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。

公司特定资产风险控制的总体目标是。保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条特定资产管理内部控制应当遵循的原则：合法性原则

公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。

健全性原则

风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则

1公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。

防火墙原则

特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。

公平原则

公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。

第二章公司内控风险控制架构与流程

第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。

2第四条公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。

第五条

公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。

第六条

公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。

第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：

自上而下。即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。

自下而上。指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。

第三章特定客户资产管理面临的风险种类

第八条特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：

3市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条特定资产管理中应重点关注的风险包括：

1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括：

合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；

违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反

资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；

2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括（1）违规承诺收益或承担损失；

（2）进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；

（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动

3流动性风险。资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。

4道德风险。从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章特定资产管理基本的风险控制机制

第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：

公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任；涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部等）和后台部门（基金会计、it系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；

监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作；为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。

第十一条公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立；

第十二条特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；

5通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；

公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十三条公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。

第十四条监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。

第五章特定资产业务各特定风险的防范措施

第十五条公司按照《宝盈基金管理有限公司风险控制制度》规定的相关措施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的风险。

第一节合同管理风险的防范措施

第十六条在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：

6公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。

公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十七条公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：

公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。

在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。

在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。

7资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合规审核。

公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。第十八条在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。

第二节投资相关风险的的防范措施

第十九条特定资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。第二十条公司实行三级配臵，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配臵，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障特定客户的利益。

第二十一条投资决策委员会会议实行回避制度。即议题为公募基金事宜时，负责特定客户资产管理的相关人员须回避；议题为特定客户资产管理事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；

第二十二条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法8合规性进行监督。

第二十三条专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配臵决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。

第二十四条公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个组合之间进行配臵的权限。组合经理只有在组合内进行行业配臵和选择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。

第二十五条专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。

第二十六条特定资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的配臵计划互相交流。

第三节交易阶段的内部控制机制

第二十七条公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。