法律审查意见书样表

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（年检）

辽物法审字〔2011〕00号

企管法规处：

现就盘锦九田化工有限公司申请办理辽河油田公司《签约主体资格合格证》年检的相关事宜，出具本法律审查意见书。

一、基本情况

盘锦九田化工有限公司系在XX县区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，注册资本金为人民币333万元，法定代表人梁庆金，经营范围主要为石油添加剂、生产销售、钻采配件、五金工具销售。工商注册号为：211121007000818，已通过2010年度年检，可继续经营。

二、财务及经营状况

1、财务状况

（1）依据辽宁中衡会计师事务所的辽中衡盘验字（2007）3053验资报告，以2007年7月31日为止，该企业共有股东2人，均为自然人股东。公司股东实际出资333万元，均为货币出资。

（2）依据河北金诚会计师事业所有限公司辽宁分公司出具的jcln/审字（2010）第169号审计报告，以2010年12月31日为基准日，该公司资产总计3717381.25元，其中流动资产2671469.14元，固定资产1302346.11元；负债总计227577.88元，其中流动负债227577.88元，长期负债0元。资产负债率为—1—

辽河石油勘探局物资公司

6.12%。

（3）经核查，该公司的净资产数额及资产负债率均符合《辽

河油田公司签约主体资格法律审查管理规定》的要求。

2、经营状况

依据辽宁阳光联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，

以2010年12月31日为基准日，该企业的主营业务收入为

4024597.68元，主营业务成本为3324467.030元，利润53650.8

2元。

三、信誉情况

（1）根据中国农业银行双兴支行出具的资信证明，该企业资

信状况良好，无不良结算记录。

（2）经核查，该公司2010年在我公司签7份合同，销售化

学肋剂，销售额350万元。该公司能够认真履行合同条款，保证

物资质量，及时售后服务，信誉良好。

四、法律审查意见

综上所述，盘锦九田化工有限公司是一家商业信誉、经营及

财务状况良好的企业，符合签约主体资格条件，可以办理年审。

物资公司法律顾问助理：

二○一一年七月一十八日

—2—

第二篇：合同审查法律意见书格式一、法律意见书的结构

法律意见书（legalopinion）有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

（一）首部：标题、编号等

（二）正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人（即法律意见书出具人）基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

（三）尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

（一）首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

（二）正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项。应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分。法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论。结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款。声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期。在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件。对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书（范文）

致：公司

湖南君信律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

（1）《企业法人营业执照》;

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议;

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

（5）《公司股权并购方案》;

（6）《公司股权并购合同（草案）》;

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明;

（2）对本法律意见书真实性的声明;

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明;

（4）对委托方保证提供资料真实性的声明;

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方（为公司时）

3.关于股权的受让方（为企业时）

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见，略）

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见，略）

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见，略）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况;

（2）公司股权并购行为的有关论证情况;

（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见，略）

五、《公司股权并购合同（草案）》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同（草案）》，该合同的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况;

（2）公司股权并购结构情况;

（3）其他事项。

经查，本所律师认为：（就合同的合法性发表意见，略）

六、律师认为需要说明的事项

结论（综合发表意见，略）

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

湖南君信律师事务所

××律师

年月日

第三篇：建设工程合同审查法律意见书关于工程合同审查的法律意见书

尊敬的：

我于2013年10月14日收到工程施工安装合同，并立即对该合同进行了认真审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着独立、客观、公正的原则，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具如下法律意见：

一、出具本《合同审查的法律意见书》的主要法律依据

《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程消防监督管理规定》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

二、合同审查的主要内容

合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。

三、本合同存在的主要问题的法律分析及对策措施

（一）乙方是否具备分包主体资质不明确

《建筑业企业资质管理规定》第六条规定。“取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。

根据《建筑法》的相关规定。“施工单位可以将非关键性工程或者适合专业化队伍施工的部分工程分包给具有相应资质的单位，并对分包工程负连带责任。

本消防工程施工安装合同并未明确乙方的资质条件，出于合同应

合法的角度考虑，应首先确认乙方的资质条件，不应将专业工程分包给不具备相应资质的施工单位，否则会因为违反《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定（承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级而签订的建设工程施工合同无效）而被确定为无效，而对于此无效合同，依据《建筑法》关于发承包的规定，在建设工程经竣工验收合格后，承包人请求参照合同约定要求支付工程价款的，应予支持。从上可知，与不具备相应资质条件的施工单位签订建设工程合同会给我公司带来管理上的麻烦，且不能确保我公司在工程施工过程中的合法权益得到保障，为此，在与施工单位签订合同时应严格审查其资质条件，并收集其营业执照、资质证书、组织机构代码证及建造师证等加盖其单位公章的证书复印件。

（二）本工程是否遵守分包要求以及是否履行了有关程序不明确《建筑法》第29条规定：“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位”，《建筑法》第29条第2款规定：“建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责，总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。”

本工程合同属于建设单位和施工单位直接签订的合同，《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第7条明确规定：“建设单位不得直接指定分包工程承包人。”，对此这份合同在签订之前应对建设单位和相关施工单位签订的施工总承包合同予以明确，确定是否存在总承包合同。并注意在确定消防工程安装合同时，应按照《招投标法》的规定进行招投标。另施工单位应在施工过程中服从总承包单位的管理，并对所承包的分项工程承担责任，在分包工程发生质量、安全、进度等方面的问题给建设单位造成损失时，建设单位既可以追究总承包单位的法律责任，也可以追究分包单位的法律责任，这些内容应在分包合同中予以明确。

《建筑法》明确规定。禁止分包单位将其承包的工程再分包。法

律对施工单位对外分包的工程有限制性规定，对此，本合同中应在乙方的义务项中进行约定。

（三）合同中工期的约定不明确、不规范

本建设工程合同只规定了总工期，建议增加开工日期、竣工日期项，并将工程进度的时间计划予以明确，防止对方在施工中间拖延时间。

实行监理的建设工程应由施工单位在开工前7日向监理工程师提出开工申请，由监理工程师根据建设单位的决定向施工单位下达开工通知书。

（四）施工单位质保期及质保金的约定

《建设工程质量管理条例》第40条第四款规定：“电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，最低保修期限为2年”，《建设工程质量管理条例》第41条规定：“建设工程在保修范围和保修期内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任”。

发包人在接到承包人返还保证金申请后，应于14日内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当在核实后14日内将保证金返还给承包人，逾期支付的，从逾期之日起，按照同期银行贷款利率计付利息，并承担违约责任。

本工程合同的保修期限为一年，建议修改为2年；保修范围和保修期内的义务应在乙方权利义务中予以明确。质保金的返还也应在合同中或另行签订的保修协议中进行约定。

（五）违约责任规定不详细、不规范

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不能履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”。第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据以上规定，为了很好的维护双方的合同权利，为了保障一方违反

合同约定的情况下能够及时挽回损失，建议在承包合同中列明双方违约的责任，同时也应区别约定违约金的计算方式或方法。

本合同违约责任第1项的“罚款”，建议改为“违约金”。

根据《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，消防工程的消防设计备案、验收以及与公安消防部门的联系由建设单位负责，乙方作为施工单位应保证消防工程的施工质量应满足消防工程设计及相关消防工程标准的要求，因此第2条建议进行相应修改。

（六）双方代表的职责、进度计划、延期开工、暂停施工、工期延误、工期提前、工程验收以及合同生效时间的约定不明确

本工程合同缺少上述各项的约定，建议根据相关法律法规对其进行约定。

（七）关于质量保证

工程质量应达到国家质量评定所要求的优良标准于法无据，《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，建设工程经验收合格的，方可交付使用”。《合同法》规定：“建设工程竣工后，验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程”，建议对该项进行修改。

（八）关于合同纠纷的解决

建设工程合同不适用专属管辖，《民事诉讼法》第24条的规定，即：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。《民事诉讼法》第25条的规定：合同的双方当事人应当在合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。同时，合同的双方当事人还可以依据合同中约定的仲裁条款或者事后达成的仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。因此对于本合同纠纷的解决我公司应从经济、便利的角度选择管辖法院或者采用签订仲裁协议进行仲裁的方式进行解决。

四、需要说明的几个问题

（一）合同的起草、审核是一项系统工程，须符合民法、合同法

以及其它相关法律法规的一般原理。上述修改仅是在本合同基础上的微调，与原合同相比更为合理和完善。

（二）依据公司目前情况来看，公司应当建立相应的标准合同版本，以方便执行并抵御法律风险；在合同的签订中应当建立合理、高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业人士的审查，重要合同的签订可由专业律师参加谈判。

（三）合同的目的在于维护合同标的的顺利实现，维护我方的正当权益，在合同履行过程中应当建立完整、独立的合同履行档案，严格执行合同条款，并妥善保管和完善合同履行的相关证据。为以后可能出现的法律纠纷做准备。

五、声明与保留

本法律意见书是根据提供的相关资料，从专业角度发表本人的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考。

未经本人书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

二〇一三年十月十五日

第四篇：合同审查意见书合同审查意见书

致：XX省华科光电技术有限公司暨王峙副总经理

贵公司2010年9月20日所发《视频监控系统设备供货及工程安装协议书》已于当日收悉，收悉后本所指派王伟平、李冰律师对该合同进行了认真审慎的审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着独立、客观、公正的原则，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具如下法律意见：

一、出具本《合同审查意见书》的主要法律依据

（一）《中华人民共和国合同法》及相关司法解释；

（二）《中华人民共和国民法通则》及相关司法解释；

（三）《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释；

（四）《中华人民共和国律师法》；

（五）最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》。

二、合同审查的主要内容

合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。

三、合同审查遵循的基本原则

（一）合法性原则

包括合同主体、内容和形式的合法性，即。合同的当事人必须具备与签订合同相应的民事权利能力和民事行为能力;合同约定的具体内容不违反法律、法规的强制性规定;合同订立的形式符合法律、法规的要求。

（二）真实性原则

即合同是当事人真实意思的表示，非为合同一方欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解下所为或合同当事人恶意串通所为。

（三）完备性原则

按照合同的性质，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为纠纷埋下隐患。

（四）规范性原则

审查合同的文字是否规范，确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清及容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。

（五）公平原则

合同当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利义务、衡平合同当事人之间的权益。

四、本合同存在的主要问题

（一）合同部分条款内容不够具体、明确。

1、合同第三条第2项关于“决算”等约定过于简单、原则，除在合同中约定“双方应根据实际情况增减情况决算”外，还应当对工程决算时间予以明确；

2、合同第四条第1项关于“系统运行一年”“系统运行三年”当中，系统运行的起算点约定不够明确，容易产生歧义；

3、合同第五条第3项关于“乙方将系统交付给甲方后，甲方应积极组织进行验收”当中，对于验收时间约定不够具体，何谓“积极”无法界定，合同履行时容易引发纠纷。

（二）合同价款的填写不够严谨。

合同第三条关于“合同价款”的约定，存在重大笔误之处，合同价款应为（rmb）1037915元，而非.（rmb）1037915万元，当然这一处仅对于发包方...是不利的，通过后面的大写部分亦可排除笔误导致的分歧，但仍说明了合同的填写不够严谨。

（三）合同部分条款显失公平。

1、合同第六条第2项，“工期每超时一天扣除5000元”的规定，一是处罚偏重；二是仅仅约定了罚则，还应当争取“工期提前完成”时的奖励条款，以彰显合同公平之义；三是应当明确，非因我方原因导致工期的延长不适用该罚则，另外要明确因不可抗力（水灾、火灾、地震、暴雨、泥石流等自然灾害，政府行为以及战争、社会暴乱、罢工等社会异常事件）导致工期延长时要排除罚则的适用；

2、合同第六条第2.a项的规定较为苛刻；

3、合同第七条第2项，“按照设备价格两倍金额扣除工程保证金”对我方较为严苛。

（四）合同争议管辖法院的约定对我方不利。合同第七条第1项规定，“如协商不成，提交甲方所在地人民法院采用诉讼解决”。承包施工企业在外地施工，对当地司法环境不熟悉，而发包建设单位与当地政府、法院等关系较为密切，往往会存在地方保护偏袒现象，因此本合同将争议管辖法院约定为甲方所在地法院，对我方较为不利，既增加了我方诉讼风险，同时也增加了较大的诉讼成本。

（五）违约责任规定的失之宽泛

合同第七条第3项规定，“违约方每日承担合同总额0.1%的违约金，并赔偿给对方造成的经济损失”。一份合同当中有多项合同义务：既有合同主要义务，也有次要义务、附随义务，如果对合同的多项义务不加区分，一刀切地适用上述违约责任，对于合同的双方都存在较大的违约赔偿风险。特别是在对方违反了合同的主要义务，而我方仅仅违反合同的次要义务、附随义务的情况下，双方都主张根据上述条款来要求对方承担违约金责任，显然对我方比较不利。

五、本合同的审查修改意见

基于以上分析，我们建议对本合同作如下修改与完善：

（一）合同第三条第2项修改为：

2、工程量如有变更，双方应在竣工后日内根据...10....实际增减情况进行决算，合同最终价款按双方实际确认的工作量进行决算确定。

（二）合同第四条第1项修改为：

1、合同签订后乙方进行安装、调试、乙方施工完成并经XX市公安局相关机构（科技处、指挥中心、通信科和治安支队）验收合格后1个月内甲方支付合同总价款（决算）的85%给乙方；系统验收合格........运行一年后，经核减服务承诺保证金，甲方支付合....同总价款（决算）的8%给乙方；系统验收合格运行..........三年后，经核减服务承诺保证金，甲方兑付剩余费..用。

（三）合同第五条第3项修改为：

3、乙方将系统交付给甲方后，甲方应在一个月内组......织进行验收。

（四）合同第六条第2项修改并增加一项为：

2、提交工程保证金5万元：因乙方原因导致工期超..........时的，每超时一日扣除5千元；提前竣工的，每提..........前一日奖励千元。经甲方组织相关机构验收合格.....5.......后三日内核算退还保证金及奖金。有下列情形之一、...的不退还工程保证金：

a.如系统经XX市公安局、甲方首次组织验收不合格的，经过一次整改后，验收仍然不合格的；........

3、工程如因甲方原因或因不可抗力（水灾、火灾、.....................地震、暴雨、泥石流等自然灾害，政府行为以及战......................争、社会暴乱、罢工等社会异常事件）导致工期延......................误超时的，不扣减工程保证金。..............

（五）合同第七条第1项修改为：

1、因执行本合同所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，一方违约的，提交另一方所在地..............法院采用诉讼解决。..

（六）合同第七条第3项修改为：

3、如合同双方违反本合同第三条第项、第四条第....2.......1项、第五条第3项、第六条第2项以及第七条第2.......................项所约定义务的，违约方每日承担合同总额0.1%的.违约金，并赔偿给对方造成的一切经济损失。

六、合同签订、履行环节风险及防范机制

（一）合同签订方面

1、建立完善企业合同管理制度，设立合同专员预审合同，严格按照合同订立的规范要求审查合同主体资格相关证照及其有效性、身份证明、授权委托、签字、印章等一切形式要件。

2、建立合同主体资信调查、审查机制。对拟合作的客户之商业信用、登记注册情况、项目发包方承建方实力信用等相关情况，应当在合同签订时作些基本的查询了解，掌握相关情况，提出应对措施。

3、对合同专员进行合同法律实务操作培训。

4、加强合同管理。所有合同除业务部门一份原件外，必须留存一份完整原件交档案室严密保管;在合同履行过程中变更、增加的文本亦应同时交一份原件给档案室严密保管。

5、为了防止意外，合同文件资料应当按商业秘密等级进行保护。

（二）合同履行方面

问题。没有对方工程决算确认人的资格授权手续，与合同履行衔接上有漏洞。

风险。一旦产生纠纷，对方可以钻空子进行抗辩，给维权带来不利影响。

对策。在合同文本中，明确甲方授权或指定的项目决算确认人员的姓名，并留存其身份证复印件、亲自签字笔迹、联系电话。

（三）债务催收方面

问题。未建立规范的债务催收机制，一般采用电话催收，没有固定证据。

风险：①给对方长时间赖账留下空间;②一旦对方下落不明或恶意逃废债务，可能丧失诉讼时效;③在诉讼中，也将陷入举证不利的被动局面。对策：建立债务监控催收机制，以专业、规范的书面催款函形式催收债务、主张债权。此举既可以提高效果，又可以固定证据，还可以及时根据欠款方情况变化第一时间采取合适有效的措施予以应对。具体操作：由贵公司定期汇总欠款人信息资料提交法律顾问审查，由法律顾问以贵公司名义发出催款函。

七、需要说明的几个问题

（一）合同的起草是一项系统工程，是一门独立的学科，有其自身的规律和原则，必须符合民法解释学和合同解释学的一般原理。一般而言，合同起草方所出具的合同都对起草方有较强的倾向性，大都是于相对方不太有利的。我们的上述修改仅是在对方起草的版本基础上有针对性的微调，与原合同相比较对贵公司权利的保护更为合理和完善。

（二）根据贵公司的情形，我们认为贵公司应当建立稳定的合同审查机制，以方便合同执行并抵御法律风险;在合同的签订中应当建立合理和高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业律师的审查，重要合同的签订必须由专业律师参加谈判;在合同履行过程中应当建立完整的和独立的合同履行档案，严格和适当地执行合同条款，并妥善保管和完善合同履行的相关证据。

八、声明与保留

本《合同审查意见书》根据送审人提供的材料从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。

未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

本意见书正文共八页（以下无正文）。

河南言东方律师事务所

王伟平、李冰律师

二○一〇年九月二十九日

第五篇：合同审查意见书合同审查意见书

海南a公司并x总经理：

根据贵司提出的合同审查精神与要求，通过对贵司提供的《责任承包合同书》（草稿）进行认真的审查与分析后，现结合我国现行相关法律之规定，特提出如下审查意见。

一、关于前言部分

修改建议：将前言部分修改为：

为了充分调动企业员工的积极性，充分发挥资源整合优势，加强项目管理，提高工作效率，甲方聘任乙方为该项目负责人，并将该项目交由乙方进行内部承包。经双方平等协商，现就本次内部承包的有关事项达成如下协议，双方应共同遵循诚实信用原则予以履行。

修改理由：目前，法院认定承包属于违法挂靠还是内部承包合同比较难以掌握，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定第一条：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第

（五）项的规定，认定无效：

二、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；前言部分语句不规范，涉嫌以内部承包合同为名挂靠公司承包经营的嫌疑。

二、关于合同名称问题

修改建议。将《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》。

修改理由：承包合同一般分为企业外部承包合同和企业内部承包

1合同，其中企业外部承包合同，也可称企业承包经营合同。前述合同名称并无不妥，但是把《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》更加具体规范。

三、关于合同条款问题

纵观整个合同，合同条款规定比较完备，体系比较完整，但是对于法律关系、工程管理和违约责任等条款规定得比较笼统，不利于具体操作，其他条款也存在加以修改的地方，另外，该合同对于纠纷解决方式也没有规定，合同体系还需再完善。现针对合同草稿具体条款的法律依据简要提出如下修正意见：

1、第一条。法律关系。

修改建议。“合同的实施以及最终法律责任由甲方承担”改为“合同的最终法律责任由甲方承担。”在对工程实施全过程承包管理后面加上“是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人，对工程项目施工负有全面管理的责任，对于签订承包合同后在施工过程中引起的法律后果应由乙方承担。

修改理由：根据建设部颁布的《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第2条规定：“项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人。基于上述认识，可以看出项目经理是指具有相应的项目经理资质并在某一建筑施工企业从事项目管理工作的人员。其是受企业法人代表委托从事项目管理工作的施工企业代表人。签定承包合同后在施工过程中引起的法律后果应由乙方承担。

2

2、第二条。承包范围及承包方式。

修改建议1：该条文修改为：乙方的责任承包范围为甲方与建设方签订的《建设工程施工合同》及补充协议等文件的所有责、权、利。建议2：增加承包方式：第

一、实行包工、包料、包安全、包质量、包文明施工、包项目债权债务、包违约责任、包项目盈亏的总承包方式。第

二、按照固定比例上交管理费，自主聘用人员，自筹资金，自主经营，自负盈亏。

修改理由：该条款规定太简单，也不全面。第三条：承包期间。

修改建议：修改承包合同的起止时间：“从该合同订立之日起至双方按本合同约定完成承包项目权利义务之日止。

修改理由：承包期间只限于项目合同期，不利于解决承包合同签订之前和项目合同终止后该项目结算完毕之时的双方法律责任承担问题。第四条：合同价款

修改建议：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。”第4款“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。

修改理由：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。使第二款的规定更加完备，既体现合同的公平原则也有利于解决工程结算完毕后管理费多少的退补问题。第4款的修改将“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。用语更符合法律规范。根据对《劳动合同法》的分析得出内部承包合同的承包人与劳动者的劳动报酬构成不同，作为承包人，乙方的劳动报酬收入兼有生产经营收入和劳动报酬性质。

3第五条：承包管理

修改建议1。增加人员管理。甲方委派乙方为项目负责人，项目负责人负责组建项目部。甲方有权对项目部的组成人员进行监督管理。工程施工人员全部由乙方自行招聘，工作人员的工资由乙方自行承担。乙方应保障工作人员工资及待遇的按时发放，不得拖欠。因拖欠工资造成的纠纷，由乙方自行承担。

修改建议2：项目管理。将第1项修正为：对本工程的管理，乙方应在甲方书面授权范围内履行职责，严格遵循《建设工程项目管理规范》，还应符合国家法律、法规及有关技术标准的规定。确保完成该工程合同内容的各项要求。认真、负责的全面管理好该工程的所有施工工作，安全生产，依法、依规进行施工。乙方超越甲方授权或违反上述法律、法规所从事的一切活动均属乙方个人行为，应由其自行承担一些法律后果并并负责承担由此给甲方造成的损失；

2、对其承包的工程的工期、工程质量、安全与文明施工等，均需达到建设方和相关管理部门的规定要求，对不符合要求的项目，必须及时予以整改，直至达到相关要求，且自行承担整改费用；

3、乙方应当确保安全防护、文明施工措施费用专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。

4、乙方需严格按照甲方与建设方签订的施工合同的约定履行各项义务，行使各项权利，避免出现违约行为；

5、原

2、3项的内容予以保留。

修改建议四。增加合同管理。乙方需建立、健全合同管理制度，

4乙方以项目经理部的名义对外签订任何包括但不限于合同、承诺书、担保书等，均需交由甲方审核同意并备案后，方可签署。不论甲方是否同意签署，由此所发生的任何经济、法律责任，均由乙方自行承担，给甲方造成损失的，乙方负责予以赔偿；

建议理由：【2004】

《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》第9条规定。“工程总承包企业应对劳务分包企业工资支付进行监督，督促其依法支付农民工工资。”建设部【2005年】

89号《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》的通知中第七条规定：“实行工程总承包的，总承包单位依法将建筑工程分包给其他单位的，总承包单位与分包单位应当在分包合同中明确安全防护、文明施工措施费用由总承包单位统一管理。安全防护、文明施工措施由分包单位实施的，由分包单位提出专项安全防护措施及施工方案，经总承包单位批准后及时支付所需费用。”第十一条规定：“施工单位应当确保安全防护、文明施工措施费专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。”根据以上规定还有《建设工程项目管理规范》、《建设工程质量管理条例》的相关规定将工程管理修正为承包管理，并细分成四大项进行细致规定有利于降低合同风险。第六条：安全质量责任。

修改建议：将第1款“实行项目经理终身责任制”修改为“实行项目经理责任制和质量终身责任制”。在“承包人为本工程项目的安全、质量第一责任人”后面增加：“乙方必须加强安全管理，确保安全施工，遵守安全生产规则，不得强令作业。本工程项目的质量按照

5建设施工单位的质量要求，经质检单位验收合格为准，”将“如发生重大安全、质量事故将依法追究乙方法律责任并有其负责赔偿因此造成的所有经济损失”改为“施工过程中发生的安全、质量事故全部由乙方负全部责任，并承担由此引起的一切经济、法律责任。”

增加第2款为。甲方不定期对乙方进行安全、质量检查。在检查过程中，乙方应积极配合甲方的检查工作，同时接受并积极履行甲方提出的整改方案。

修改理由：在《建设工程项目管理规范》总则中明确规定建设工程项目管理全面实行项目经理责任制，在海南《政府投资项目法人责任制管理办法》中第六条第三项提到项目法人发现工程设计不符合工程质量标准或合同约定的质量要求的建立工程质量终身负责制，项目法定代表人应当对工程质量负总责。第七条：工程保险

修改建议：