上市公司资产重组问题探讨

上市公司资产重组问题探讨摘要本文首先根据国内外有关资产重组的理论与实践，阐述了资产重组的定义、分类、动因、西方并购历史和我国资产重组的发展历程，引用国内典型资产重组案例的成熟模式和交易方式，结合需要遵循的法律法规，通过理论与实践相结合，采用实证分析、层层剖析的方法，对这些案例资料进行分析与论证，从而系统地总结了资产重组，最后阐述在当今国外经济形势下按照科学发展观的思想指导工作实践的必然性，进而对作者公司资产重组业务进行反思。所以本文在结构上做了如下安排:资产重组的概念、西方并购历史和动因、资产重组的类型、我国资产重组的发展、资产重组的模式、资产重组的交易方式、规范资产重组的有关法律法规、极端的资产重组—破产清算、问题综述、反思。关键词：上市公司；资产重组；交易方式；股权转让 AbstractBasedonthetheoryandpracticeofassetreorganizationathomeandabroad,thispaperthispaperexpoundsthedefinition,classification,motives,historyofwesternmergersandacquisitions,andthedevelopmentcourseofassetreorganizationinChina,citingthematuremodeandtransactionmodeoftypicalassetsreorganizationcases,combiningwiththelawsandregulationsthatneedtobefollowed,usingtheempiricalanalysis,layersofanalysisofthesecasedataanalysisandargumentation,soastosystematicallysummarizethereorganizationofassets,andfinallyelaboratedinthecurrentforeigneconomicsituationinaccordancewiththeconceptofscientificdevelopmentofthethinkingoftheinevitabilityofworkpractice,andthentheauthorofthecompany'sassetsreorganizationbusiness.Sothisarticleinthestructureofthefollowingarrangements:theconceptofassetreorganization,thehistoryandmotivesofWesternmergersandacquisitions,thetypesofassetreorganization,thedevelopmentofassetreorganizationinChina,themodeofassetreorganization,thetransactionmodeofassetreorganization,therelevantlawsandregulationsregulatingassetsreorganization,theextremeassetsreorganization-bankruptcyliquidation,theproblemsummarizationandreflection.Keywords:listedcompany;Assetreorganization;wayoftrading;stockrighttransfer 目录TOC\o"1-5"\h\z\u前言 4一、资产重组相关概念 7（一）资产 7（二）重组 9（三）资产重组 9二、资产重组的模式 10（一）并购 10（二）股权转让 10（三）资产剥离 10（四）资产置换 10（五）托管 10（六）捐赠 11三、资产重组的交易方式 11（一）承担债务式重组 11（二）现金购买资产式重组 11（三）资产换股式重组 11四、总结与反思 11参考文献 13致谢 15前言2007年底以来，美国次贷危机爆发，逐步演变为金融危机并向国外扩散。特别是2008年9月份以来，国际金融形势急剧恶化，迅速演变成上世纪大萧条以来最严重的国际金融危机。金融危机又迅速影响实体经济，全球性经济衰退的风险明显增大。如何迅速遏止金融危机、迅速遏制金融危机对实体经济的影响，是当前世界各国的头等大事和一致行动。金融危机在全球的不断蔓延给多数企业经营带来了极大的困难，但同时也给一些优秀企业带来了超常规发展的良机。2008年末以来，在政策鼓励和企业自身发展需要等多方面因素推动下，以产业整合为主导的上市公司兼并重组活动在中国资本市场不断上演，成为“严冬”中一道靓丽的风景。可以预见，在经过资本市场多年洗礼后，在相关政策支持下，2009年中国企业的兼并重组将从以往政府主导型为主迈向市场主导型为主，中国资本市场将由此进入并购新时代。本文从公司扩张、收缩两方面在理论上阐述了资产重组问题，说明当前我国公司资产重组问题的重要性与紧迫性，进而利用实证分析方法着重讨论了我国资产重组的模式和交易方式，理论上提出以科学发展观指导金融危机下公司发展战略，从而给资产重组提供了新的思路。1.基于制度成本的理论该理论来自于制度经济学的解释，该理论也被概括为交易费用节约论。交易费用的概念是科斯在分析企业的起源和规模时提出的。自亚当.斯密以来，经济学一般把专业化程度提高等同于效率的提高和资源的节约，将专业化发展的原因归结为市场范围的扩大。然而，在市场专业化和市场发展的同时，经济生活中也会出现相反的趋向，即企业的出现和纵向一体化组织的发展。在这貌似矛盾的理论中，科斯用交易费用的概念做出了解释:企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，用费用较低的企业内部交易替代费用较高的市场交易。后来威廉姆森提出人的因素(如机会主义、有限理性)和不确定性的环境因素的相互作用导致的市场失灵，企业只有用内部机制来代替市场机制来解决，也就是通过资产重组来解决。2.基于制度收益的理论该理论包括收益增加理论、协同效应理论、多样化经营理论、价值低估效应理论、信息效应与信号效应理论。收益增加的理论研究角度包括了市场势力、效率、谋取重组价值等内容。2.1市场势力理论市场势力理论认为，资产重组的动因是因为可以减少竞争对手，从而能增强自身对经营环境的控制，提高市场占有率，扩大市场份额，进而垄断市场，带来垄断利润，保持竞争优势。2.2效率理论效率理论认为，资产重组可以提高企业的经营绩效，增加社会福利;效率高的公司重组效率低的公司后，可以产生超过两家公司单独经营效率之和的效率，即1+1>20该理论适于解释取长补短或优势互补的公司之间的资产重组。2.3谋取重组价值理论谋取重组价值理论源于并购企业对被并购企业的“重组”，如改变经营方式、调整股利政策、出售多余资产或业务、优化财务状况产生的增量价值，增量价值的大小与被并购企业原有的管理水平成反比，因此，经营管理不善的企业往往容易成为敌意收购的对象。3.协同效应理论协同效应理论，资产重组产生的协同效应有两个方面，即经营协同效应和财务协同效应。经营协同效应是指重组带来的规模效应，产生规模经济;财务协同效应是指资产重组带给企业在税收、财务状况、证券交易方面的利益，主要体现在低成本的内外部融资方面。4.多样化经营理论多样化经营理论，是指管理者和其他雇员为了保持组织资本和声誉资本以及在财务和税收方面的优势可能会寻求多样化的经营;多样化经营既可以通过企业内部发展来完成，但是通过收购兼并等资产重组手段可以在短时期实现多元化战略。5.价值低估效应理论价值低估效应理论，在证券市场上，公司股票的股价率是决定企业并购的重要因素。所谓股价率，就是指股票的市场价值与账面价值之比，也叫托宾比率，可以用Q来表示。当Q>1时，形成并购的可能性较小，当Q<}时，形成并购的可能性较大。换句话说，如果一家公司股票的市场价值低于账面价值时，该公司将成为被收购的对象。6.信息效应与信号效应理论信息效应与信号效应理论，是指如果资产重组的活动没有取得成功，被重组的企业的股票在收购的过程中也会被高估。7.基于委托代理的理论委托代理理论从现代企业中的委托一代理关系出发，对企业的资产重组动机提出三种解释:7.1代理成本降低论1976年，詹森和麦克林提出了代理成本问题。在现代公司所有权与经营权分离的情况下，决策的制定和执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种相互分离的内部机制可以部分的解决代理问题，而资产重组提供了一种解决代理问题的外部机制。当被重组公司存在代理问题时，可以通过重组管理层的办法解决代理问题。同时，由于这种针对企业代理人的潜在威胁的存在，也会限制代理人采取不利于所有者的行动，重组机制的接管威胁降低了代理成本。7.2经理价值论在所有权与经营权分离的现代企业制度下，公司管理者作为代理人并非总是委托人一股东最佳利益的代表者。公司的重组经常是由董事或经理代表股东策划完成的，经理在决策时，倾向于能使公司不断增长发展的计划，因为公司的发展会使他们的工资和福利得到增长，提高自己的社会地位。因此，经理进行重组决策时注重的是扩张的并购政策，而不重视企业的利润。7.3现金流量理论该理论由麦克尔.杰森(MichaelJensen)在代理成本理论的基础上提出的。该理论认为，自由现金流的支出可以在解决管理者和股东冲突方面发挥重要的作用。自由现金流量是指超过了所有能带来正现值的投资机会的现金流量。在企业存在巨额自由现金流量时，股东和管理者之间存在严重的利益冲突，也就是说企业如果想使股价最大化，自由现金流量就必须支付给股东，但自由现金流的支出降低了管理者所控制的资源数量，从而削弱了他们的权利。另外，杰森认为管理者保证未来现金流量的支付也十分重要，当他们为额外的投资寻求资金时(并购的动因)，就会受到资本市场的监督。自由现金流量假说运用“自由现金流量”的概念解释股东和经理之间的矛盾和冲突，进而解释企业并购的动因。但是，该理论不适合分析成长型的公司，因为这种公司需要大量的现金投入，这就使该理论的适用范围受到很大限制;况且用增加负债的办法约束经理行为，缓和股东和经理之间的矛盾，减少不必要的兼并重组活动，并以此降低代理成本，是以增大企业经营风险、财务风险为代价的，也是这种理论的局限性。7.4基于再分配的重组理论该理论包括税收收益理论和来自债券持有人的再分配理论。7.4.1税收收益理论相关的实证研究表明冲资产重组中可以获得很多税收好处，合理的避税符合财务目标，有利于提升企业价值。一家盈利公司兼并一家亏损公司可以降低企业税收负担。7.4.2来自债券持有人的再分配理论大多数研究表明:在资产重组的活动中，股东的收益并不是以牺牲债权人的利益为代价(阿斯奎因斯和吉姆1982年;丹尼斯和麦克康奈尔1986年;吉姆和麦克康奈尔1977年)。在用债务替换普通股的过程中，许多证据表明即使杠杆比率提高了，也没有对债权人产生负面影响。但是在负债大幅度提高的杠杆收购活动中，有证据表明重组活动会对债权人产生不利影响(麦克丹尼尔1986年;瓦格和维尔思1993年)。还有大量证据表明在个别情况下和债券评级降低时，存在着对债权人的负面影响(《华尔街时报》1988年10月25日)。但从平均层面来讲，资产重组活动中债权人的损失只代表了股东获益的小部分。一、资产重组相关概念（一）资产资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。资产指任何公司、机构和个人拥有的任何具有商业或交换价值的东西。资产的分类很多，如流动资产、固定资产、有形资产、无形资产、不动产等。资产是指企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。任何营商单位、企业或个人拥有的各种具商业或交换价值的东西。资产按其流动性（资产的周转、变现能力）可以分为流动资产、和非流动资产资产是指企业过去的交易或者事项形成的由企业拥有或有控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产是企业、自然人、国家拥有或者控制的能以货币来计量收支的经济资源，包括各种收入、债权和其他。资产是会计最基本的要素之一，与负债、所有者权益共同的构成的会计等式，成为财务会计的基础。在会计恒等式中：资产=负债+所有者权益。资产简单的说，资产就是能把钱放进你口袋里的东西，负债是把口袋里钱的金额开个收据给别人。根据定义，资产具有以下几个方面的特征：1．资产预期会给企业带来经济利益是指资产直接或间接导致资金或现金等价物流入企业的潜力。这种潜力可以来自企业日常的生产经营活动，也可以是非日常活动；带来的经济利益可以是现金或者现金等价物，或者是可以转化为现金或者现金等价物的形式，或者是减少现金或现金等价物流出的形式。如果某一项目预期不能给企业带来经济利益，就不能将其确认为企业的资产，前期已经确认为资产的项目，如果不能再为企业带来经济利益，也不能再将其确认为企业的资产。2．资产应为企业拥有或者控制的资源资产作为一项资源，应为企业拥有或者控制，具体是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业控制。通常在判断资产是否在时，所有权是考虑的首要因素，但在有些情况下，虽然某些资产不为企业所拥有，即企业并不享用其所有权，但企业控制这些资产，同样表明企业能够从这些资产中获取经济利益。3．资产是由企业过去的交易或者事项形成的只有过去的交易或事项才能产生资产，企业预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。资产应当由企业过去的交易或者事项所形成，过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或者其他交易或者事项，只有过去的交易或者事项才能产生资产，企业预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。例如，企业有购买某项存货的意愿或者计划，但是购买行为尚未发生，就不符合资产的定义，不能因此而确认存货资产。（二）重组重组（Reorganization）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。（三）资产重组资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组，是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组，是企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。二、资产重组的模式（一）并购并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。（二）股权转让股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。（三）资产剥离资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。（四）资产置换资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。（五）托管托管，英文名：collocation，是指把事物移动或者放置在一起，有些时候还表示一种合适的顺序。托管是NET的一个专门概念，它是融于通用语言运行时(CLR)中的一种新的编程理念，因此完全可以把“托管”视为“.NET”。通用语言运行时是".NET"框架应用程序的执行引挚。（六）捐赠捐赠资产是指自然人、法人或其他组织自愿无偿向各级行政事业单位捐赠(调配)财产的总和，包括大型机械设备、车辆、仪器以及按规定应纳入单位固定资产管理办法中的各种资产。企业对外捐赠资产是比较常见的捐赠形式。三、资产重组的交易方式（一）承担债务式重组对于资债相当或资不抵债的企业，兼并方可以以承担债务为条件接收其资产，实现企业兼并，该模式属于出资买断式中的极端情况。企业收购兼并是一个复合概念，在当前的企业运营与表现中，其主要体现在两个方面。从字面意义上来看，企业间的收购兼并是指经由价格买卖的体例来取得企业产权，被合并的企业在合并以后，其原有的固有的法人资格将会被消失或者不复存在。参与合并的企业经由现金或别的有价证券的体例来取得被吞并企业发展决议计划与谋划控制权。收购兼并表现的另一个方面是收购，企业收购的内在是指企业借助现金及股票等别的有用的收购体例来实现对被收购企业的现实把控和拥有。（二）现金购买资产式重组兼并方通过出资收购被兼并企业的全部资产，并承担其全部债务，通常又叫购买式兼并。（三）资产换股式重组即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方的主管或所有者成为兼并企业的一个股东。对被兼并方来说，相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，又称吸收股份式。四、总结与反思上市公司通过资产重组能够实现对资源的重新整合和重新配置，最终能够提高企业未来的盈利能力、营运能力及偿债能力等。但是由于相关法律法规的不健全或缺失，使得在资产重组的过程中产生了大量的弊病，比如说，政府操控过多、重组行为短期化、关联交易多、实质性重组少、大股东或控股股东侵占中小股东利益的现象普遍、改革不彻底、换汤不换药、信息披露不规范、法律法规不完善等。因此，我们需要采取一定的措施来消除这些弊病，实现资产重组本应有的效用。市场中的竞争性，让企业资产重组成为整合其市场资源的重要路径与方法。当前，企业间的强强联合已经成为企业发展与转型升级的主流。但是，由于市场环境的不可控性及在资产重组中相关细节的忽略，企业资产重组依然存在着很多会计方面的问题。例如，资产收益的分配，资产重组风险的规避等等。因此，探究企业在资产重组中出现的会计问题，对于今后企业资产重组模式及体系的优化具有重要的借鉴意义。参考文献[1]张文丹.新疆TS公司资产重组方案的研究[J].中国国际财经（中英文），2018（02）：100-102.[2]邵四华，吴斌.加大天津国企上市挂牌力度稳步推进国企混改研究[J].天津经济，2018（01）：20-23.[3]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险[J].财经界（学术版），2018（01）：29-30.[4]彭志，肖土盛.上市公司并购重组与内幕交易行为研究[J].证券市场导报，2018（01）：30-39.[5]杨凯，申兴良.存在资产减值情况下业绩承诺补偿处理探讨[J].中国国际财经（中英文），2018（01）：175-176.[6]张婧.论上市公司关联方交易利润操纵及防范对策[J].现代经济信息，2018（01）：291+293.[7]王玮晔，张煦.浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用[J].中国集体经济，2018（01）：100-101.[8]李晗.文娱并购频失利，机遇何在?[J].经济，2017（24）：104-107.[9]朱勇.海翔药业重大资产重组后的信息化建设与实践[J].经贸实践，2017（23）：161.[10]李艳茹，陈银国.基于财务模型的上市公司并购绩效研究[J].中国集体经济，2017（35）：56-57.[11]赵惠妙.上市公司重整中政府角色的实证研究[J].兰州学刊，2017（12）：136-160.[12]王建伟.2016年深市公司“特殊”重组问题分析[J].证券市场导报，2017（12）：39-44.[13]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：58-64.[14]陈钉.上市公司并购重组相关难点及其应对措施探析[J].金融经济，2017（22）：84-86.[15]任俊逸.华图教育两次借壳上市失败的案例研究[J].黑龙江工业学院学报（综合版），2017，17（11）：97-