任淮秀 项目融资(第二版)课件

经济管理类课程教材国贸系-王亚婵2021/5/91项目融资始于上世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐扩大范围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发。如世界最大的，年产80万吨铜的智利埃斯康迪达铜矿，就是通过项目融资实现开发的。项目融资作为国际大型矿业开发项目的一种重要的融资方式，是以项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为还款保证来融资的。Public-PrivatePartnership2021/5/9220世纪70年代末80年代初，随着世界各国经济的发展，无论是发达国家还是发展中国家，都先后出现了大规模基础设施建设和资金短缺的矛盾。发达国家或地区：第一、随着经济的快速发展、人口的增长和城市化水平的提高，各国对交通、电力、供水等基础设施的要求日益膨胀，但同时各国也都面临着财政赤字、债务负担过重、政府投资能力下降的困境。无力承担耗资巨大的基础设施建设任务。第二、发达国家和地区企业私有化程度较高，而政府又允许私人企业和投资进入基础设施建设领域，既调动了私人投资的积极性又缓解了国家财政困难，这些都为项目融资的发展和应用提供了良好的客观条件。2021/5/93国家项目名称项目状况英国大福特桥/巴金电站运营中美国加利福尼亚州BOT（四项）运营中法国奥尔雷机场轻轨铁路运营中英-法英法海底隧道运营中瑞士阿尔卑斯山隧道运营中澳大利亚悉尼海底隧道工程运营中日本关西国际机场运营中香港西海底隧道运营中2021/5/942021/5/95发展中国家：对于发展中国家来说，基础产业是经济发展的瓶颈，且大多数发展中国家基础设施比较落后，发展项目融资具有非常重要的意义。深圳沙角B电厂，是1984年由香港合和实业公司和中国发展投资公司等作发起人的，是我国第一个bot基础设施项目。项目总投资为42亿港币，被认为是中国最早的一个“有限追索”的融资案例。2021/5/96投资近30亿元的大连湾海底隧道工程

2021/5/97

第一章绪论2021/5/98第一节项目融资简介项目融资的起源项目融资的定义项目融资的种类项目融资的特点和功能项目融资的基本原则和适用范围项目融资的参与者2021/5/99项目融资(ProjectFinancing)源于西方发达国家,这与其作为石油资源开发的重要金融手段有着密切的联系。首先是应用在资源项目,然后是应用在基础设施项目。目前它已发展成为一种资源开发项目、大型工程项目筹集大量资金的卓有成效并且日趋成熟的融资手段。项目融资的第一阶段:“产品抵押贷款”阶段。项目融资第二阶段:“预期产品抵押贷款”阶段。项目融资第三阶段:“以项目收入为偿还来源的贷款”阶段。

一、项目融资的起源

2021/5/910

中国项目融资实践是从借入世界银行项目贷款开始的。商业性项目贷款作为一种重要的国际金融工具,在20世纪80年代中期被介绍到我国,并且在一些大型的投资项目中得到成功的运用。目前各类模式的项目融资在我国的运用已相当普遍,涉及的项目分布在能源、石化、基础设施建设、房地产等各个行业。2021/5/911二、项目融资的定义

项目融资在世界一些国家虽然已有20多年的实践，但作为学术用语，迄今为止还没有一个公认的定义。尽管表述各异，但就总体而言，可把多种定义分为广义和狭义两类。

广义：凡是为建设一个新项目，或者收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资，均可称为项目融资。狭义：指“无追索”或“有限追索”形式的融资。1、P.K.Nevitt《项目融资》19952、CliffordChance《项目融资》19973、美国财会标准手册FASB19812021/5/912几种代表性论述

1、P.K.Nevit所著的《项目融资》1996年第6版的定义是：项目融资就是在向一个经济实体提供贷款时，贷款方查看该经济实体的现金流和收益，将其视为偿还债务的资金来源，并将该经济实体的资产视为这笔贷款的担保物，若对这两点感到满意，则贷款方同意贷予。

2、英国国际著名法律公司CliffordChance编著《项目融资》一书的定义是：“项目融资”用于代表广泛的，但具有一个共同特征的融资方式，该共同特征是：融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。2021/5/913

3、美国财会标准手册中的定义是：项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的及其收益作为还款资金来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者（母体企业）不能直接追究责任，两者必居其一。

上述三种定义虽然表述不同，但并无实质的差别。因为四种定义都包含了以下最基本的内容：一、项目融资是以项目为主体安排的融资，项目的导向决定了项目融资最基本方法。二、项目融资中的贷款偿还来源仅限于融资项目本身。2021/5/9142009年，中国银行业监督管理委员会颁布了《项目融资业务指引》，文中对项目融资进行了如下定义：（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；（二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；（三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。2021/5/915三、项目融资的种类项目融资的方式有两种:一种是无追索权(noresource)的项目融资，另一种是有限追索(limitedresource)的项目融资。所谓追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产，偿还债务的权利。无追索权的项目融资,也称纯粹的项目融资。即贷款的还本付息完全依赖于项目的经营效益。2021/5/916无追索权项目融资在操作规则上有以下特点：①项目贷款人无权要求项目发起人以其他资产偿还债务，只能依靠该项目的现金流量来偿还。②该项目的盈利能力是项目融资的信用基础。③无追索权的项目融资风险大、报酬高。当项目的风险分配不被贷款人接受时，可由第三方提供信用担保。2021/5/917有追索权的项目融资，即除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外,贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。有限追索指项目发起人只承担有限的债务责任和义务。表现在：①时间上的有限性。②金额上的有限性。③对象上的有限性。2021/5/918☆项目融资与公司融资的比较☆（一）公司融资1.概念：公司融资又称企业融资，是指公司利用自身的资信能力对外筹集资金并完成项目的投资建设，包括发行公司股票、公司债券和银行贷款等。2.特点：公司作为项目的投资者，做出投资决策，承担投资风险，也承担决策责任。贷款和其他债务资金虽然实际上是用于项目投资，但债务方是公司而不是项目，整个公司的现金流量和资产都可用于偿还债务、提供担保。即债权人对债务有完全的追索权，即使项目失败也必须由公司还贷，因而贷款对出资人来说风险较低。2021/5/919（二）项目融资与公司融资的比较1.贷款对象不同项目融资的贷款对象是项目公司；公司融资的贷款对象是项目发起人。从这个角度讲，项目融资比较看重借款人的未来，而公司融资比较看重借款人的过去。2.筹资渠道不同项目融资筹资渠道多元化；公司融资筹资渠道比较单一，一般为商业银行贷款。3.追索性质不同项目融资：无追索权/有限追索权公司融资：完全追索权2021/5/9204.还款来源不同

项目融资的还款来源是项目自身的收益和资产；公司融资的还款来源是借款人的全部收益和资产。5.担保结构不同项目融资一般需要有结构严谨而复杂的担保体系；公司融资只需单一的担保结构。2021/5/921

某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：第一种。借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果新厂建设失败，该公司把原来的A、B两厂收益作为偿还的担保。这时贷款方对该公司拥有完全追索权。第二种，借来的款项用于建设新厂C，用于偿还的资金仅限于C厂建成后的电费和其他收入。如果新建C厂失败，贷款方只能从清理新厂的资产中收回一部分，除此之外，不能要求该公司从别的资金来源，包括A、B两厂的收入来归还贷款，这时称贷款方对电力公司无追索权；或者在签定贷款协议时，只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。【案例】上述两种融资方式，第二种方式称项目融资。第一种属于传统的融资方式——公司（企业）融资。2021/5/922△项目融资的申请条件△1.项目本身已经通过政府部门批准立项。2.项目可行性研究报告和项目设计预算已经政府有关部门审查批准。3.引进国外技术、设备、专利等已经政府经贸部门批准，并办妥了相关手续。4.项目产品的技术、设备先进适用，配套完整，有明确的技术保证。5.项目的生产规模合理。6.项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强。7.项目投资的成本以及各项费用预测较为合理。8.项目生产所需的原材料有稳定来源，并已经签订供货合同或意向书。9.项目建设地点或建设用地已经落实。10.项目建设以及生产所需的水、电、通讯等配套设施已经落实。11.项目有较好的经济效益和社会效益。12.其他与项目有关的建设条件已经落实。2021/5/923四、项目融资的特点和功能项目融资的特点一般项目融资的一次性融资金额巨大,因此贷款和担保文件很复杂,并且经常需要对融资结构进行创新。因为项目建设期和回收期长,不确定因素多,所以贷款人需要对项目的技术和经济效益、项目发起人和经营者的实力进行评估,并对正在建设或运营的项目本身进行监控。项目一般具有良好的经济效益和社会效益。在一定程度上依赖于项目的资产和现金流量,贷款人对项目的发起人(在一些例子中,即借款人)没有完全的追索权。贷款人因承担项目风险(经常是政治风险)而要求较高的资金回报和费用。2021/5/924项目融资的功能风险分担功能规避政治风险功能避免财务恶化功能突破借款限额功能享受税收优惠待遇功能实现多方位的融资2021/5/925项目融资的弊端风险分配的复杂性增加了贷款人的风险贷款人的过分监管较高的利息和费用负担2021/5/926五、项目融资的基本原则和适用范围项目融资的基本原则项目由一个与发起人分离的独立的实体所有;项目个体的营业活动范围有严格限制;项目个体拥有独立营运的各项权力;贷款人拥有项目所有资产和权利的第一顺位求偿权力;贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担。2021/5/927项目融资的适用范围1、资源开发项目资源开发项目具有两大特点：一是开发投资数额巨大，二是一旦项目运做成功，投资收益丰厚。运用项目融资方式开发资源的典型是英国北海油田项目。2、基础设施项目项目融资应用最多是基础设施项目。此类项目可分三类：第一类是公共设施项目，如电力、电信等，第二类是公共工程，包括铁路、公路、海底隧道等；第三类是其他交通工程，包括港口、机场、城市地铁等。2021/5/9283、工业项目随着项目融资运用范围的扩大，近年来，项目融资在工业领域也有运用。但与运用到资源开发项目、基础设施项目的数量比，工业项目显然很少。不过，在这方面也有成功的典型，如澳大利亚波特兰铝厂项目。2021/5/929项目发起人项目的直接主办人项目的债务资金提供者财务顾问保证人专家律师项目所在国政府保险公司六、项目融资的参与者2021/5/930项目融资参与方的基本关系2021/5/931第二节项目融资的框架结构和合同关系项目融资的四大模块项目融资的合同文件体系2021/5/932项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证结构一、项目融资的四大模块2021/5/933项目融资由于参与方众多、各种关系复杂,所以为了保证各参与方的利益,规定各方的职责,需要签订一系列合同、协议、备忘录等。总括起来,这些合同文件主要有项目基本文件、融资方面文件、担保/抵押文件及其辅助文件、专家报告及法律意见书等。项目基本文件融资方面的文件担保/抵押文件及其辅助文件专家报告及法律意见书二、项目融资的合同文件体系2021/5/934第三节项目融资的运作程序项目融资的计划阶段项目融资的实施阶段2021/5/935从项目的投资决策算起,到选择项目融资的方式筹集资金,为项目融资做好各方面的准备,主要包括投资决策分析、确定项目投资结构、初步融资计划、设计融资结构和资金结构。投资决策分析确定项目投资结构初步融资计划设计融资结构和资金结构一、项目融资计划阶段2021/5/936这是真正进行项目融资的阶段,包括项目融资的实施、项目融资的管理和项目融资结果的评估。项目融资的实施项目融资的管理融资结果的评估二、项目融资的实施阶段2021/5/937项目融资运作程序示意图2021/5/938奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

2003年8月10日北京青年报

国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。2021/5/939本章小结项目融资作为一种以项目的资产和未来收益作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式,正越来越多地被应用于大型项目的融资实践中。本章是项目融资的基础和前提,主要为以后各章的阐述做铺垫。首先介绍了项目融资的起源、定义、特点、功能、适用范围和参与者结构等;然后简要介绍了项目融资的框架结构和合同体系;最后,说明了项目融资的一般运作程序,以使读者对项目融资有一个大概的了解。2021/5/940本章要点项目融资的起源及发展历程项目融资的定义、种类、基本原则及适用范围项目融资与传统融资的不同及其独有特点项目融资的框架结构及运作程序2021/5/941本章关键术语项目融资投资结构融资结构资金结构信用担保结构有限追索项目公司投资回报率内部收益率 净现值2021/5/942本章思考题

1.如何理解项目融资的概念?它与其他有限追索权融资的区别是什么?2.项目融资的基本特点是什么?3.项目融资的主要参与者有哪些?相互之间有什么样的关系?4.项目融资的主体结构有哪些方面?5.项目融资可以分为哪几个阶段?各个阶段的主要工作是什么?6.项目融资适用于哪些项目?其主要合同文件有哪些?2021/5/943

第二章项目可行性研究2021/5/944第一节项目可行性研究概述可行性研究的依据和要求可行性研究的主要内容可行性研究的步骤2021/5/945可行性研究的依据国家经济和社会发展的长期规划,部门与地区规划,经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术、经济政策以及国家和地方法规等经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等由国家批准的资源报告,国土开发整治规划、区域规划和工业基地规划,对于交通运输项目建设要有有关的江河流域规划与路网规划等国家进出口贸易政策和关税政策当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定包含各种市场信息的市场调研报告一、可行性研究的依据和要求2021/5/946可行性研究的一般要求必须站在公正客观的立场进行调查研究,做好基础资料的收集工作。对于收集的基础资料,要按照客观实际情况进行论证评价,如实地反映客观经济规律,从客观数据出发,通过科学分析,得出项目是否可行的结论可行性研究报告的内容深度必须达到国家规定的标准,基本内容要完整,应尽可能多地占有数据资料,避免粗制滥造,搞形式主义。为保证可行性研究的工作质量,应保证咨询设计单位有足够的工作周期,防止以各种理由不负责任和草率行事。2021/5/947各类投资项目可行性研究的内容及侧重点因行业特点不同而异,但一般应包括以下内容：投资必要性技术可行性财务可行性组织可行性经济可行性社会价值可行性环境影响评价风险因素及对策二、可行性研究的主要内容2021/5/948在联合国工业发展组织(UNIDO)编写的《工业可行性研究报告编制手册》中,将可行性研究工作分为四个阶段,即机会研究(项目建议书)、初步可行性研究、详细可行性研究及项目评估和决策。由于基础资料占有的程度和研究深度与可靠程度不同,以上四个阶段的研究性质、工作目标、工作要求及作用、工作时间与费用各不相同。一般来说,各阶段的研究内容由浅入深,项目投资和成本估算的精度要求由粗到细,研究工作量由小到大,研究的目标和作用逐步提高,因而研究工作的时间和费用也逐渐增加。这种循序渐进的工作程序,既符合对项目调查研究的客观规律,又能节省人力、财力、时间,因而其效果是明显的。在任何一个阶段,只要得出不可行的结论,就不必进行下一步的研究;如认为可行时,则要转入下一阶段的工作。三、可行性研究的步骤2021/5/949第二节项目投资收益分析投资收益率法净现值法内部收益率法2021/5/950项目融资中项目发起人对于是否要投资项目的决策主要受几方面因素的影响：第一，投资该项目是否最终可以带来满足其需求的足够的投资收益，又称经济可行；第二，项目投资期内现金流量情况是否可以满足项目主体在各类情况下都不会出现资金断裂问题，又称财务可行；第三，可能出现的风险及相关风险评估的结果。2021/5/951

一、投资收益率法

估算一笔投资的价值，最基本的方法是估算其投资收益率。基本计算公式如下：总投资收益率=净利润/总投资额×100%，或者，总投资收益率=（总投资收入-总投资成本）/总投资成本×100%，由此推出：投资收益率=总投资收益率/总投资年限。投资收益率作为一个指标，能反映出投资的盈利能力。2021/5/952

二、净现值法

(一)概念在商品经济中,货币的时间价值是客观存在的。如将资金存入银行可以获得利息,将资金运用于公司的经营活动可以获得利润,将资金用于对外投资可以获得投资收益,这种由于资金运用实现的利息、利润或投资收益表现为货币的时间价值。由此可见,货币时间价值是指货币经过一定时间的投资和再投资所增加的价值,也称资金的时间价值。2021/5/953(二)计算为了计算货币时间价值量,一般是用“现值”和“终值”两个概念表示不同时期的货币时间价值。F—复利终值;i—利率;P—复利现值;n—期数。复利终值是指一定数量的本金在一定的利率下按照复利的方法计算出的若干时期以后的本金和利息。n年后复利终值的计算公式为:

F=P×(1+i)n(2—1)2021/5/954复利现值是指未来一定时间的特定资金按复利计算的现在价值,即为取得未来一定本利和现在所需要的本金。由终值求现值,称为折现,折算时使用的利率称为折现率。复利现值的计算公式为:

(2—2)理解了货币时间价值的概念及计算方式后，我们再来看一下净现值的计算公式：(2—3)其中，（CI-CO）t为第t期的净现金流量；ic为基准收益率，也可以叫贴现率；N为项目的投资期限。2021/5/955三、内部收益率法本质上，NPV与IRR有相同之处，内部收益率的计算原理是：当NPV等于零、未来各期现金流确定时计算出来的贴现率就为拟投资项目的内部收益率。内部收益率的计算方法分为两种，分别对应两种不同的现金流情况：1、当拟投资项目未来的现金流为年金形式，即每期等值时，可以利用年金现值系数计算得出，计算公式为：（P/A，IRR，n）=1/NCF(2-4)其中，年金现值系数可以通过查年金现值系数表得出。2021/5/9562、当拟投资项目未来的现金流为常规形式，即每期不等值时，计算方法如下：(1)在计算净现值的基础上，如果净现值是正值，就要采用这个净现值计算中更高的折现率来测算，直到测算的净现值正值近于零。(2)再继续提高折现率，直到测算出一个净现值为负值。如果负值过大，就降低折现率后再测算到接近于零的负值。(3)根据接近于零的相邻正负两个净现值的折现率，用线性插值法求得内部收益率。得出IRR后，其决策原则是：如果机会成本（K）大于IRR，则投资人应将资金投向其他项目，而不是该项目；如果K小于或等于IRR，则该项目就会产生相同于或者高于同风险水平下投资其他项目获得的回报率，值得投资。2021/5/957第三节项目现金流量分析项目融资中贷款人最初在考虑安排贷款时,用该项目经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源,并满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。所以,项目的经济强度将是贷款人最关注的方面。通常,项目的经济强度要从两个方面来测量:(1)项目未来可用于收回投资或偿还贷款的净现金流量;(2)项目本身的资产价值。2021/5/958净现金流量是项目在一定时期内(如一年或整个寿命期内)现金流入和现金流出的差额。年净现金流量就是一年内各项现金流入与现金流出的代数和。通常现金流入取正号,现金流出取负号,各年的净现金流量有正有负。可用下列公式计算:1.项目在建设期内年度净现金流量净现金流量=基建投资-流动资金投资(2—5)由于建设期内只有现金流出(投资),而没有现金流入,因此年净现金流量为负值。2.项目生产初期年度净现金流量净现金流量=销售收入-经营成本-销售税金-流动资金增加额(2—6)3.项目在正常生产年份的净现金流量净现金流量=销售收入-经营成本-销售税金(2—7)4.在项目整个寿命期内任意一年的净现金流量净现金=年销售收入-年经营成本-年销售税金-年固定资产投资费用-年流动资金+回收的固定资产残值+流动资金回收(2—8)2021/5/959第四节项目的风险分析按照项目风险的阶段性划分按照项目风险的表现形式划分按照项目的投入要素划分按照项目风险的可控制性划分2021/5/960项目建设开发阶段风险项目试生产阶段风险项目生产经营阶段风险一、按照项目风险的阶段性划分2021/5/961信用风险完工风险生产风险市场风险金融风险政治风险环境保护风险二、按照项目风险的表现形式划分2021/5/962人员风险时间风险资金风险技术风险其他风险三、按照项目的投入要素划分2021/5/963项目的核心风险这是指与项目建设和生产经营管理直接有关的风险,也称为“可控制风险”。包括:(1)完工风险;(2)生产风险;(3)技术风险;(4)部分市场风险。项目的环境风险这是指项目的生产经营由于受到超出企业控制范围的经济环境变化的影响而遭受损失的风险,也称为“不可控制风险”。包括:(1)项目的金融风险;(2)部分项目的市场风险;(3)项目的政治风险。四、按照项目风险的可控制性划分2021/5/964本章小结项目融资以项目本身的还贷能力为基础筹措资金,投资人和贷款银行对项目的最初评价是通过对项目的分析,结合对项目外部宏观经济环境和项目自身税务结构安排、融资结构设计、项目发起方资信实力、项目管理者经验和素质等各种因素的分析,确定项目的投资收益是否符合项目发起方的需求、现金流量是否足以按时偿还债务。本章主要介绍了项目的可行性研究方法,特别对项目的现金流量的特点进行了深入的分析,最后对项目可能遭遇的风险做了一般性阐述。2021/5/965本章要点项目可行性研究的定义及其作用可行性研究的依据和要求项目可行性研究的主要内容及研究步骤项目可行性研究具体的分析方法2021/5/966

本章关键术语

项目可行性研究项目现金流量项目经济强度货币时间价值2021/5/967本章思考题1.项目可行性研究的依据和要求有哪些?2.项目可行性研究涉及哪些方面的内容?3.如何实施可行性研究?4.初步可行性研究和详细可行性研究的区别是什么?5.为什么要进行项目现金流量分析?6.从项目进程的顺序看,项目各阶段的风险可能有哪些?7.从风险的可控制性看,项目风险有哪些?2021/5/968第三章项目实体的投资结构2021/5/969第一节项目投资结构设计应考虑的要点投资者数目及各自的商业目的投资者的财务处理要求投资者的税收考虑投资者的债务追索风险考虑项目资产拥有和产品利润分配情况项目投资的变动要求项目现金流的特点和控制要求2021/5/9701.风险分散考虑。对于基础设施项目和资源性项目，一般的规律是资金占用量大，投资回收期较长，受政治性因素或国际市场周期性波动影响大，超出了一个公司的财务、管理或者风险承受能力，采用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。2.不同背景投资者之间协同互补效应。例如，在项目中有的投资者可为项目提供长期稳定的市场，有的投资者拥有资源，有的投资者可以提供技术和管理技能。3.降低融资成本。投资者之间不同优势的结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。4.通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策。一、投资者数目及各自的商业目的2021/5/971

各种基本投资结构在财务处理上也是有所区别的，这些区别主要表现为两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的合并问题。如果投资者不愿意将项目资料公布于众，则可能会对采取公开募集方式的股份有限公司投资结构持谨慎态度。因为，按照各国证券法规，都要求其必须满足信息公开披露原则。而对于财务报表的合并问题，也是投资者十分关注的问题。因为，如果采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但是采用不同的投资比例，最后在投资者自身的财务报表上所反映出来的结果可能会不一样，这就会给投资者的资产负债状况带来不同的影响。二、投资者的财务处理要求2021/5/972在一定条件下，不同公司之间的税收可以合并，统一纳税，这就为投资者设计投资结构提供了一种有益的启示，即通过设计一种合理的投资结构来利用一个公司的税务亏损去冲抵另一个公司的盈利，从而降低其总的应缴税额，提高其总体的综合投资效益。因此，如何充分利用税务优惠就成为项目融资中选择投资结构的重要影响因素了，尤其是在项目的开发建设阶段。三、投资者的税收考虑2021/5/973项目融资的有限追索性是其重要的特征。采用项目融资，投资者目的之一是将债务责任最大限度地限制在项目之内，其中包括对银行贷款的主要责任，以及项目经营过程中的其他债务和一些未知风险因素。因此，许多项目投资者在设计项目投资结构时，都会考虑如何实现风险和债务的有限追索性。四、投资者的债务追索风险考虑2021/5/974在不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有和产品分配形式可以有很大的差别。例如，在契约型投资结构中，项目资产是由投资者直接拥有的，各个投资者分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，产品的分配也就必然具有较大的灵活性，投资者既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。而在公司型投资结构中，项目资产则是由一个中介法人实体（项目公司）拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分，项目的产品也必然是由项目公司统一拥有和销售。五、项目资产拥有和产品利润分配情况2021/5/975项目投资的变动包括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面。这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。投资的可转让性补充资本注入的灵活性要求六、项目投资的变动要求2021/5/976不同项目现金流对投资结构的设计的影响不同项目现金流对投资结构的设计的影响项目现金流量的控制要求对投资结构的影响七、项目现金流的特点和控制要求2021/5/977第二节公司型投资结构

公司型投资结构的优势公司型投资结构的劣势公司型投资结构的创新2021/5/978

一、公司型投资结构的优势

（一）非公司负债性融资安排（二）公司股东承担有限责任（三）股东之间关系简单（四）投资转让比较容易（五）融资安排比较灵活（六）项目的管理和协调容易2021/5/979

二、公司型投资结构的劣势

（一）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制（二）财务处理不便（三）税务劣势2021/5/980

三、公司型投资结构的创新

由于存在着以上优、缺点，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对其基本结构加以改进，创造出种种复杂的有限责任公司投资结构，以达到充分利用其优势，避开其短处的目的，即争取尽快、尽早地利用项目的税务亏损（即以亏损减抵收益后纳税）或优惠，以提高项目投资的综合经济效益。其中一种流行的做法就是在项目公司中做出某种安排，使得其中一个或几个发起人可以充分利用项目投资前期的税务亏损或优惠，同时又将其所取得的部分收益以某种形式与其他发起人分享。2021/5/981第三节合伙制投资结构普通合伙制投资结构有限合伙制投资结构2021/5/982一、普通合伙制投资结构普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。普通合伙制的一个显著特点是所有的合伙人对于合伙制结构的经营、合伙制结构的债务，以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任。由于这一原因，在大多数国家中普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所、律师事务所，以及被用来作为一些小型项目开发的投资结构，很少在大型项目和项目融资中采用。2021/5/983普通合伙制结构的优势1.资产拥有和债务连带方面

公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人拥有；公司型结构的股东对债务不承担直接责任，而普通合伙制的合伙人对项目承担直接连带责任。2.投资人对项目的管理权方面

公司型结构不是任一股东都能够请求去执行公司的管理权的，一般由公司董事会及其聘任的经理人员履行管理责任；但在普通合伙制结构中，每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理，并且各合伙人都承担着无限连带责任。3.会计处理和税务安排方面

合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税务责任，并且从合伙制结构中获取的收益（或亏损）允许与合伙人其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人较灵活地做出自己的税务安排。2021/5/984普通合伙制结构的劣势1.权益转让不容易

公司型结构股份的转让，除有专门规定之外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须要得到其他合伙人的同意。2.无限连带责任

一旦项目出现问题，或者如果某合伙人由于种种原因无力承担起应负的责任，其他合伙人就面临着要承担超出其在合伙制结构中所占投资比例的责任的风险。这一问题严重地限制了一般合伙制在项目融资中的广泛采用。3.合伙人的道德风险

普通合伙制的另一个潜在问题是，按照合伙制结构的法律规定，每个合伙人都被认为是合伙制的代理，因而至少在表面上或形式上拥有代表合伙制结构签订任何法律协议的权力。4.融资安排方面公司型结构可以为融资安排提供浮动担保，但是在多数国家中合伙制结构不能提供此类担保。2021/5/985二、有限合伙制投资结构有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制结构中，普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任；而有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理（这是区别一个合伙人是否能够被定义为有限合伙人的主要标准），对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量，其主要责任是提供一定的资金，有人称之为“被动项目投资有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损的分配比例和原则均需要有具体的规定。有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，一定程度上又避免了普通合伙制的责任连带问题，是项目融资中经常采用的一种投资结构。者”。2021/5/986第四节契约型投资结构契约型投资结构的优势契约型投资结构的劣势2021/5/987一、契约型投资结构的优势（一）资产拥有方面

该投资结构是通过一个投资者之间的合资协议建立起来的，每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独自处理与其投资比例相符的项目最终产品。（二）项目管理方面契约型合资结构是由根据联合经营协议成立的项目管理委员会进行管理的。该委员会由每一个投资者的代表组成，每个代表都代表本公司的利益在项目管理委员会进行投票，每个合资者都有权独立做出与其投资比例相对应的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。（三）税务安排方面由于契约型投资结构不是一个法人实体，所以项目本身不必缴纳所得税，其经营业绩可以完全合并到各个投资者自身的财务报表中去。2021/5/988（四）融资安排方面

由于项目投资者在该结构中直接拥有项目的资产，直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，并且可以独立设计项目的税务结构，这就为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间。每一个投资者均可以按照自身的发展战略和财务状况来安排项目融资。

（五）法律规范方面

与其他几种投资结构不同，世界上多数国家迄今为止没有专门的法律来规范契约型结构的组成和行为，这就为投资者提供了较大的空间，可按照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标要求设计项目的投资结构和合资协议。在常规的合同法的规范下，合资协议将具有充分的法律效力。2021/5/989二、契约型投资结构的劣势（一）投资转让复杂

在契约型投资结构中的投资转让是投资者在项目中直接拥有的资产和合约权益的转让。与股份转让或其他资产形式转让（如信托基金中的信托单位）相比，程度比较复杂，与此相关联的费用也比较高，对直接拥有资产的精确定义也相对比较复杂。

（二）结构设计与合伙制类同

契约型结构在一些方面的特点与合伙制结构相类似，因而在结构设计上要注意防止投资结构被认为是合伙制结构而不是契约型结构。

（三）合资协议比较复杂由于缺乏现成的法律规范契约型结构的行为，参加该种结构的投资者的权益基本上依赖于合资协议加以保护，因而必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加以规定。对于投资比例较小的投资者，特别要注意保护在合资结构中的利益和权利，要保证这些投资者在重大问题上的发言权和决策权。2021/5/990第五节加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择对项目现金流量的控制贷款的分割对项目决策程序的控制和对项目资产的控制对债务追索权的考虑2021/5/991一、对项目现金流量的控制由于项目融资中贷款的偿还主要来源于项目的现金流量，所以贷款银行要求对项目的资金使用在某种程度上加以控制，这种控制包括：在融资期间，贷款资金的使用需要得到银行批准，项目的经营收入必须进入指定的专门银行账户，并且在融资协议中详细规定出该账户资金的用途、使用范围、使用手续以及使用的优先序列。典型的资金使用优先序列是：生产成本；项目资本再投入（用来保证项目正常生产运行）；债务本金偿还；项目扩建及发展资金；投资者的利润分配。2021/5/992二、贷款的分割如果项目采用的是公司型投资结构，项目公司拥有百分之百的资产，进而在安排项目融资时要求把项目全部现金流量作为一个整体抵押给贷款银行，作为其融资保证。从贷款银行的角度，项目的贷款是完整的，不需要在投资者之间进行分割，有利于银行对项目现金流量、项目决策权和资产处置权进行全面的监督和控制。然而，在一个契约型投资结构中，由于没有项目公司作为中介，相互独立和平行的贷款必须直接提供给每个项目的投资者，并且是由每个投资者使用自己所拥有的那部分项目资产以及相应的现金流量，作为融资的抵押保证。即使是由同一个贷款银团安排整个项目的融资，并且在项目开始时所有投资者的债务/资产比例和现金流量状况相同，但是随着时间的推移，这些情况也有可能发生变化。2021/5/993三、对项目决策程序的控制和对项目资产的控制在项目融资中贷款银行通常要求在一定程度上介入项目的管理，对投资者在项目中的决策权加以控制。贷款银行关心的问题主要是涉及资金方面的决策，如年度资本预算和生产预算、项目扩建规划、项目减产停产等，目的在于保证被融资项目不会做出任何有损于贷款银行利益的决定。从贷款银行的角度来说，对项目资产的控制包括正常生产经营过程中项目资产的使用和处置，以及借款人出现违约时项目资产的使用和处置两个方面。对于公司型投资结构，由于项目的资产和权益作为一个整体在贷款银行的控制之下，贷款银行对项目的决策会有较大的影响力，即使是项目出现违约的情况，贷款银行也可以较容易地将项目公司接管，继续经营或者出售。2021/5/994四、对债务追索权的考虑作为公司型投资结构的基础，有限责任公司的股东责任被限制在已投入和已承诺投入到公司中的股本资金上，除了投资者做出其他一些附加的承诺（如项目完工担保）外，贷款银行对债务的追索权只能局限于项目公司的资产和现金流量，而无法追索到项目的投资者。相反，在契约型投资结构中投资者直接安排融资，贷款银行就有可能追索到投资者除项目资产和项目现金流量之外的其他资产和权益。同时，投资者为了安排有限追索的项目融资，要求贷款银行共同承担一定的项目风险，把债务的追索权局限在投资者所拥有的项目资产及现金流量上，就需要采取一些限制投资者风险的专门措施。2021/5/995第六节项目投资结构的关键协议合资项目的经营范围条款初始资本注入形式条款项目的管理和控制条款项目预算的审批程序条款不确定性的资本补充条款优先购买权条款违约行为的处理方法条款2021/5/996一、合资项目的经营范围条款一个合资结构的建立是为了开发一个特定的项目。这个项目需要在合资协议上清楚地加以定义和说明。同时，在合资协议中投资者之间的经济法律关系也必须清楚地加以规定。特别是对于契约型结构，由于存在混淆契约型结构和合伙制结构性质的潜在不确定性因素，所以很重要的一点是要在合资协议中清楚地说明项目的性质，即每一个投资者的独立的商业活动是怎样共同地存在于一个合资项目中以及每一个投资者在项目中所承担的责任。2021/5/997二、初始资本注入形式条款初始资本注入可以有多种多样的形式。初始资本的注入形式也就是各投资者如何在项目投资中承担为项目提供一定的财务支持的责任。在有些情况下，以资本金形式注入，在另一些情况下，是以某一实物作为股本资金投入的，尤其是在项目中存在当地股东时比较普遍，比如由当地股东提供项目所需的房地产等作为股本资金投入。因此，初始资本的注入形式必须在合资协议中有明确的反映。2021/5/998三、项目的管理和控制条款合资协议中明确规定相应的项目管理机制，其中，包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面。如在有限责任公司结构中，重大问题的决策权在董事会；在契约型投资结构中，重大决策权在项目管理委员会。因此，合资协议应明确规定出会议召开的时间、地点、频率、会议主席的选举、会议代表（或董事）的任命及取消、会议代表（或董事）的投票权以及重大问题的决策程序等主要内容。2021/5/999四、项目预算的审批程序条款项目的资本预算和年度经营预算及其执行情况是保证合资项目按照预定计划工作以实现预期投资收益的重要一环。因此。在合资协议中需要对预算审批制定严格的程序。项目预算一般由项目经理负责制定，在一个财政年度开始之前，提交项目管理委员会（或合资公司董事会）审批。预算审批程序在合资结构中一般分为三个层次、两个阶段。2021/5/9100五、不确定性的资本补充条款在项目融资中，当银行对债务/股本比率规定一个严格的标准时，对额外资本的补充就显得非常重要，以维持规定的债务/股本比例。在项目融资出现的早期，银行在决定贷款以前，往往会要求所有股东（如果是有限责任公司投资结构的话）都足额地提供股本资本。而现在，银行一般只要求在保持原来的债务/股本比率基础上，股本投入可以分阶段进行，甚至可以在项目开发阶段结束时再注入股本资金。这种做法有利于相应提高项目投资的回报率。2021/5/9101六、优先购买权条款优先认股权是在合资企业中保护投资者投资权益的一种方法。如果合资结构中某一合作方想向第三方出售其在合资结构中的权益（股份或资产）的话，则该合作方有义务将其首先向合资结构中现有的投资者出售，即合资结构的投资者有优先认购权。其认购价格应相当于向第三方出售的价格或者是经评估的公平价格。在一个合资项目中，投资者的资信度和相互信任是保证项目成功的重要因素之一。2021/5/9102七、违约行为的处理方法条款违约行为是指合资结构中某一投资者未能履行合资协议所规定的义务。一个投资者的违约行为有可能立即给非违约方乃至整个项目带来重大损失，因此，为了防止项目中违约事件的发生，在合资协议中（特别是对于契约型投资结构）有时对财务状况相对较弱的投资者的行为也要做出一些限制和规定。这些规定包括：要求该投资者定期通报财务情况，要求该投资者在项目中保留一定的流动资金，以及对该投资者的利润分配政策做出一定的限制等。2021/5/9103

本章小结

设计项目的投资结构是成功进行项目融资的第一步，可以说一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件。设计项目投资结构时需要综合考虑法律、会计、税务及各方利益等方方面面的影响因素。国际上，较为普遍采用的投资结构有三种基本的法律形式：公司型结构、合伙制结构、契约型结构。本章详细介绍了影响项目投资结构的基本因素及在项目融资中较多采用的几种投资结构，最后阐明了项目投资结构的一些重要法律条款。2021/5/9104本章要点项目投资结构设计应考虑的主要因素公司型投资结构的优势及劣势普通合伙制结构的优、劣势，有限合伙制的特点契约型投资结构的优势及劣势贷款银行对项目融资投资结构的影响掌握项目投资结构的关键协议2021/5/9105

本章关键术语

项目投资结构公司型结构合伙制结构有限合伙制结构契约型结构2021/5/9106本章思考题１．进行项目投资结构设计时需要考虑的主要问题有哪些？２．公司型投资结构的优、缺点有哪些？实践中有哪些创新？３．普通合伙制投资结构的优、缺点有哪些？实践中为什么又发展出了有限合伙制？４．契约型结构的特点有哪些？５．贷款银行介入项目融资时主要考虑哪些方面？其对项目投资结构会产生什么影响？６．项目投资结构设计最终形成的主要协议条款有哪些？2021/5/9107

第四章项目的融资模式2021/5/9108第一节项目融资模式设计项目融资模式设计的基本原则项目融资模式设计的普遍问题项目融资模式的基本结构特征2021/5/9109(一)有限追索的实现实现项目融资人对项目投资者(借款人)的有限追索,是设计项目融资模式必须遵循的一项最基本的原则。(二)项目风险的分担保证项目投资者不承担项目的全部的风险责任是项目融资模式设计的另一项基本原则。如何实现项目风险在投资者、贷款人和其他利益相关各方之间的合理有效划分,是实施这一原则的关键。（三）融资成本的降低大部分情况下，项目融资所需要的资金数额都十分巨大，而且资本的密集程度很高，建设周期较长，因而在项目运作期间资金的时间成本是很可观的，严重时会影响到整个项目建设的质量和效率。

一、项目融资模式设计的基本原则

2021/5/9110(一)投资者的完全融资期望(二)投资者的表外融资要求(三)项目融资与市场安排的结合(四)近期融资与远期融资的协调(五)税务筹划与融资成本

二、项目融资模式设计的普遍问题

2021/5/9111虽然任何一个具体的项目融资方案,由于时间、地理位置、项目性质、行业特点、投资者状况及其目标要求等存在差别,会具有各自不同的特点,但是项目融资模式一般都具有以下基本的结构特征。(一)贷款形式(二)信用保证(三)贷款阶段

三、项目融资模式的基本结构特征

2021/5/9112第二节项目融资的基本模式直接安排模式项目公司模式项目融资基本模式的变化2021/5/9113直接安排的项目融资模式是由项目投资者以其自身的名义直接安排项目融资,并且直接承担融资安排中相应的责任和义务的融资模式。从理论上说,这种模式是在结构上最简单的一种项目融资模式。在项目投资者本身公司财务结构不很复杂时,在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的投资结构中,采用投资者直接安排项目融资的模式比较适合。在绝大多数的非公司型合资结构中,都不允许以合资结构或管理公司的名义举债,所以投资者直接安排项目融资的模式几乎是为一个项目追加资本金的惟一可行方案,因而是非公司型合资结构中常用的操作模式。在直接安排的项目融资模式中,又可以分为两种典型操作方法：(一)投资者统一安排融资并共同承担市场责任(二)投资者独立安排融资并各自承担市场责任

一、直接安排模式2021/5/9114(一)投资者统一安排融资并共同承担市场责任在这种模式中,仍然由项目投资者直接安排融资,但各个投资者根据自己的财务状况完全独立地面向各自的贷款人安排融资,并且由项目投资者(而不是项目管理公司)负责组织相应份额的产品销售和债务偿还。其具体操作过程可归纳如下:(1)项目投资者根据合资协议组成非公司型合资结构,并按照出资比例组建一个项目管理公司。投资者委托项目管理公司负责项目的建设和生产管理。(2)项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产,组织原材料供应,但不负责产品的销售,只是根据投资比例将项目产品分配给项目投资者。(3)项目投资者按照投资比例提供项目建设资金和流动资金,并且直接向合资项目支付建设费用和生产费用。各个投资者的融资安排根据自己的财务状况自行决定。(4)项目投资者签署“无论取货与否均需付款”性质的产品购买协议,并按协议规定价格购买项目产品。按照投资者与贷款人之间的现金流量管理协议,产品销售收入进入贷款人的监控账户,按照资金使用优先序列进行分配。2021/5/91152021/5/9116(二)投资者独立安排融资并各自承担市场责任在这种模式中,仍然由项目投资者直接安排融资,但各个投资者根据自己的财务状况完全独立地面向各自的贷款人安排融资,并且由项目投资者(而不是项目管理公司)负责组织相应份额的产品销售和债务偿还。其具体操作过程可归纳如下:(1)项目投资者根据合资协议组成非公司型合资结构,并按照出资比例组建一个项目管理公司。投资者委托项目管理公司负责项目的建设和生产管理。(2)项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产,组织原材料供应,但不负责产品的销售,只是根据投资比例将项目产品分配给项目投资者。(3)项目投资者按照投资比例提供项目建设资金和流动资金,并且直接向合资项目支付建设费用和生产费用。各个投资者的融资安排根据自己的财务状况自行决定。(4)项目投资者签署“无论取货与否均需付款”性质的产品购买协议,并按协议规定价格购买项目产品。按照投资者与贷款人之间的现金流量管理协议,产品销售收入进入贷款人的监控账户,按照资金使用优先序列进行分配。2021/5/91172021/5/9118与投资者直接安排融资的模式相对应,项目融资的另一种基本模式是项目公司模式,即项目投资者通过成立单一目的的项目公司,以项目公司为融资主体来安排融资。具体来说,通过项目公司融资,也有两种基本的操作模式。(一)作为投资载体的项目子公司模式通过项目公司安排融资的一种模式是,在非公司型合资结构中(有时甚至在公司型合资结构中),项目投资者建立一个单一目的的项目子公司作为投资载体,以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构并安排融资。采用这种结构安排融资,对于其他投资者和合资项目本身而言,与投资者直接安排融资模式没有多大区别。其具体操作过程如下:

二、项目公司模式

2021/5/9119(1)项目投资者成立一个全资控股的项目子公司,与其他投资者(或其项目子公司)根据合资协议组成合资结构(可以是公司型的,也可以是非公司型的),并委托项目管理公司进行项目的建设和经营管理。(2)在合资结构中,项目子公司作为投资者的代表,根据合资协议独立地或同其他投资者统一安排融资。项目子公司作为融资的主体,要承担债务偿还的责任(在投资者各自独立安排融资时还要承担市场销售的责任)。(3)项目投资者通常要为项目子公司的融资提供一定的信用支持和保证,比如为项目子公司提供完工担保、产品购买担保或其他意向性担保。(4)同投资者直接安排融资一样,项目产品销售收入及其他收入产生的现金流入首先要进入贷款人的监控账户,按照资金使用优先序列进行分配。即在支付项目的生产费用和资本再投入并偿还贷款人的到期债务后,才能将盈余资金返还给项目子公司。2021/5/91202021/5/9121(二)作为经营主体的项目公司模式通过项目公司安排融资的另一种最常见的模式是,在公司型合伙结构中,项目投资者共同出资组建一个项目公司,该公司作为项目的经营主体,代表所有投资者拥有、经营项目并安排项目融资。在这种模式下,项目融资由项目公司直接安排,债务的主要信用保证担保来自项目公司拥有的现金流量,项目资产以及项目发起人和其他参与者所提供的与融资有关的担保和商业协议。其基本操作过程如下:(1)项目投资者根据股权协议,注入协议规定比例的股本资金,组建一个具有独立法人地位的合资项目公司。(2)项目公司作为独立的法人实体,负责项目的开发建设和生产经营,并拥有和控制项目,可以与工程公司、产品购买者等相关各方签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同。(3)项目公司作为独立的生产经营者,可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证,直接同贷款人签署贷款协议来安排项目融资,获取项目的贷款资金,并承担主要的债务偿还责任。(4)项目投资者通常要为项目公司的融资提供一定的信用担保以承担一定程度的项目责任。如在建设期间,项目投资者通常要提供项目完工担保;又如在生产经营期间,项目投资者可能提供产品购买担保。(5)项目产品销售收入及其他收入产生的现金流量,在支付项目的生产费用和资本再投入并偿还贷款人的到期债务后,盈余的资金作为项目公司的利润,将以红利的形式返回给项目投资者。2021/5/91222021/5/9123由于项目融资的灵活性较强,在项目融资的实践中,除以上两种基本融资模式以外,还有与二者类似的或介于二者之间的一些变化模式。利用信托基金结构为项目安排融资。其在融资结构和信用保证结构方面均与公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资非常类似,只是项目融资的主体不是项目公司,而是信托基金。其具体操作过程这里不再赘述。利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。这是一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式。这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人,项目贷款的借款人不是项目公司,而是由独立的合伙人共同出面。

三、项目融资基本模式的变化

2021/5/9124第三节项目融资的经典模式设施使用模式产品支付模式杠杆租赁模式ABS模式2021/5/9125它的全称是以“设施使用协议”(TollingAgreement)为基础的项目融资模式,是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。这种“设施使用协议”,在工业项目中也称“委托加工协议”,是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货(使用)与否均需付款”性质的协议。

利用“设施使用协议”安排项目融资,其成败的关键在于项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货(使用)与否均需付款”性质的承诺。这种承诺要求项目设施的使用者,在项目融资期间,不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务,都得向设施的提供者无条件地定期支付预先确定数额的项目设备使用费。在项目融资中,这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行,和项目投资者提供的完工担保一同构成项目信用保证结构的主要组成部分。

一、设施使用模式产品支付模式

2021/5/9126主要特点:(1)“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的关键部分。(2)投资结构的选择比较灵活。(3)适用于资本密集型、收益相对较低但相对稳定的基础设施项目。(4)在税务结构处理上可能存在法律障碍。2021/5/9127它的全称是以“产品支付(ProductionPayment)协议”为基础的项目融资模式,是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上的融资安排。根据“产品支付协议”,贷款人远期购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量,这部分储量或产量的收益将作为项目融资的主要偿债资金来源。

二、产品支付模式

2021/5/9128运作方式:(1)贷款人(有时是项目投资者)建立一个“融资的中介机构”,由该机构与项目公司签订“产品支付协议”(有时还要签订“销售代理协议”),从项目公司购买一定比例项目资源的储量或未来生产的资源性产品产量,作为项目融资的基础。该“融资的中介结构”一般为信托基金结构。(2)根据产品支付协议,融资中介机构以支付产品“购货款”的形式为项目公司融资,提供项目的建设和资本投资资金,而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付。产品的定价要在产品本身价格的基础上考虑到“利息”因素。同时,融资中介机构要求以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。(3)融资中介机构以产品支付协议规定的产品销售收入权益为抵押,从贷款人处获得用于向项目公司支付购买协议规定比例或数量的资源性产品的资金。(4)在项目进入生产期后,如果签订了销售代理协议,项目公司将作为融资中介机构的代理销售其产品,销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务;若没有销售代理协议,则融资中介机构要在市场上直接销售产品或销售给项目公司或其他相关公司,以销售收入偿还从贷款银行处借入的“购货款”。2021/5/9129主要特点:

(1)产品支付融资是一种自我摊销的融资方式,灵活性较强。产品支付通过购买一定的项目资源安排融资,较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制,增强了融资的灵活性。(2)信用保证结构上比较独特,容易实现有限追索甚至无追索的形式。产品支付融资不像其他融资模式那样通过抵押或权益转让的方式实现信用保证,而是通过直接拥有项目的产品和销售收入来实现融资的信用保证。(3)产品支付融资的额度和期限受到诸多因素的限制。产品支付融资主要受限于项目的资源储量和经济生命期。项目的资源储量将影响产品支付融资的最大可能数量,而融资期限通常会短于项目的经济生命期。(4)贷款人购买的资源储量现值的测算,是安排产品支付融资的关键。理论上,产品支付融资所能安排的资金数量应等于所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益以一定利率条件贴现出来的资产现值。2021/5/9130融资租赁(FinancialLease)又称金融租赁,是由出租方以融资为目的,对承租人选定的设备进行购买,然后以收取租金为条件提供给承租方使用的一种租赁交易,它具有融资和融物的双重职能,兼有商业信用和银行信用的两重性。根据出租人购置一项租赁设备时的出资比例,融资租赁又可以划分为直接租赁和杠杆租赁。项目融资中的“杠杆租赁”模式,是指以杠杆租赁结构为基础,通过资产出租人融资购买项目资产,然后租赁给承租人(项目投资者)的方式来安排融资的一种融资模式。一般项目融资模式将项目的税务结构和会计处理问题放在设计项目投资结构时加以考虑和解决,而杠杆租赁模式是在融资结构设计时将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑,因此杠杆租赁融资模式也被称为“结构性融资模式”。

三、杠杆租赁模式

2021/5/9131运作方式:1.筹备阶段(1)项目投资者设立项目公司。(2)确定杠杆租赁经理人。(3)选择“股本参加者”。2.租赁阶段(1)项目公司签订项目资产购置和建造合同,购买开发建设所需的厂房和设备,并在合同中说明厂房和设备的所有权都将转移给金融租赁公司。(2)合伙制金融租赁公司作为项目资产法律上的持有者,从股本参加者和债务参加者处获得用以购买项目及资产的建设费用和流动资金。(3)合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备,然后把它们出租给项目公司。(4)杠杆租赁经理人与股本参加者达成管理协议,融资安排成功后,杠杆租赁经理人负责管理融资结构的运作,收取一定的管理费用。2021/5/91323.开发建设阶段(1)合伙制金融租赁公司与项目工程公司签订交钥匙工程建设合同,并支付项目的建设费用。(2)根据租赁协议,项目公司从合伙制金融租赁公司手中取得项目资产的使用权,并代表租赁公司监督项目的开发建设。(3)项目投资者一般要为融资安排提供完工担保,承担项目的全部责任。4.生产经营阶段(1)根据租赁协议,项目公司获得项目资产的使用权,在支付了相应生产费用和租赁费用之后,取得使用项目资产所生产出来的产品。然后,项目公司可根据产品承购协议将产品出售给项目的投资者或其他项目产品用户。(2)项目投资者通常要提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的产品承购协议,作为项目公司长期的市场销售保证(有时还需要其他形式的信用担保)。此时,项目融资被安排成为对项目投资者有限追索的形式。(3)项目公司要以产品销售产生的现金流量向租赁公司补缴建设期还没有付清的租金,租赁公司再以其收到的租金支付银行贷款的本息。(4)为了监督资产承租人履行租赁合同,保护股本参加者和债务参加者的利益,通常股本参加者会委托杠杆租赁经理人监督或直接控制资产承租人的项目现金流量。2021/5/91335.租赁届满阶段一般来说,在租赁期届满时,租赁公司的成本全部收回并且获得了相应的回报。此时,可以由项目投资者的一个相关公司将项目资产以事先商定的价格购买回去;也可以由项目公司以代理人的身份代理租赁公司把资产以其可以接受的价格卖掉,售价大部分会当作代销手续费由租赁公司返还给项目公司。2021/5/9134ABS(Asset-BackedSecuritization)模式的汉译全称为“资产支持证券化”融资模式,是指以目标项目所拥有的资产为基础,以该项目资产的未来预期收益为保证,在资本市场上发行高