尽职调查方案

附件3.1、尽职调查工作方案标的理解本次财务尽职调查，是受托对标的公司进行全方面的财务尽职调查，调查理解标的公司的基本状况、历史沿革、股权变动状况、公司资质、人员状况、投资业务开展以及公司的内控风险管理状况进行调查，调查理解标的公司财务经营状况及现金流量状况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的公司的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的公司经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考根据。重要工作任务一是对标的公司历史沿革、治理构造、组织机构、股东状况、资质、高管及员工状况等进行调查，调查理解标的公司基本状况；二是对标的公司资产负债表、利润表和现金流量表，以及有关账簿、凭证以及其它资料进行尽职调查，调查理解公司财务经营状况；三是对标的公司投资管理制度进行理解，调查理解公司对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况；四是对标的公司表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查理解公司报表外经济业务状况；五是对标的公司将来经营状况进行预测，结合上述状况出具财务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具对应意见。调查方略与思路1、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过有关行业调查和调查工作的专业人员，组织一种精干高效的调查团体。2、在调查重点的拟定方面，以目的公司资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工作的进一步进行必要的调节。3、在调查办法上，针对本次调查工作的特点，充足运用涉及询问和分析、比较和核对、观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。4、在调查质量上，做好项现在期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，严格按照国家有关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。调查范畴与内容纳入本次尽职调查范畴的系被调查公司，调查内容涉及基本状况、管理制度、财务经营等全部与被调查公司经营管理有关事项。基本状况理解公司治理架构与组织构造，获得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；理解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；理解公司历史沿革；理解公司业务资质获得，人员知识、学历、职称、资质构造与年纪状况进行调查；对会计主体的具体理解应涉及目的公司本部以及全部具控制权的公司，并对关联方作适宜理解；对目的公司的组织、分工及管理制度进行理解，对内部控制初步评价。财务组织财务组织构造（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员构造（年纪、职称、学历）会计电算化程度、公司管理系统的应用状况薪酬政策薪资的计算办法，特别关注变开工资的计算根据和办法；缴纳“四金”的政策及状况；福利政策。会计政策目的公司现行会计政策；会计政策的重大变化；现行会计报表的合并原则及范畴；接受外部审计的状况；审计报告的披露状况。税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；税收汇算清缴状况。内部管理政策组织架构发展战略人力资源对外投资资金活动资产管理业务开展研究开发业务外包合同管理信息系统经营成果状况收入及成本期间费用其它业务利润，理解与否存在其它业务收入来源，以及数据投资收益，近年对外投资状况及各项投资的酬劳率营业外收支，有无异常状况对将来损益影响因素的研判财务状况货币资金可用资金冻结资金或受限制资金长久投资控股公司验证其投资比例及应占有的权益参股公司理解其投资资料投资的背景及可控制力表外项目对外担保已抵押资产贴现合作意向未执行完毕的合同银行授信额度诉讼其它 调查程序与办法就本次财务尽职调查工作，我们将整个工作过程划分为五个阶段，并分期组织实施，具体以下：前期调查理解，制订全方面调查工作实施方案根据项目的状况，理解本次调查内容、调查规定、调查范畴、调查单位等状况，评定大致的调查工作量并根据需要安排调查人员，制订全方面调查工作实施方案，并组织培训。进驻被调查单位，召开进点见面会调查组进驻被调查单位，听取公司有关状况介绍，并就有关调查工作程序及规定配合的事项与公司获得一致。审核调查有关资料和经济活动，获得支持证据调查组在实施调查过程中，要认真审核调查被调查单位的财务会计资料及有关的经济活动资料，及时、精确、全方面编制调查工作底稿，获得调查证据，并通过被调查单位或其它提供证明材料者的认证。若有特殊状况无法认定鉴证的，调查小组应当书面阐明，并经两人签字证明。汇总调查资料及调查证据，提交调查组组长调查组调查实施阶段结束前，应对调查底稿和调查证据等资料进行初步整顿，调查调查方案所列全部调查事项与否按规定已全部实施，对获得的调查证据进行综合分析，对调查工作底稿进行复核，对调查事项进行初步评价，提交调查组组长方便初步交换意见。对被调查单位有异议的事项以及调查组组长提出的质疑，调查组应当进一步研究、核算。对被调查单位有异议并达不成一致的，可将被调查单位的书面意见一同提交调查组组长。撰写、修改并提交调查报告调查组对全部调查事项实施调查结束后，在综合分析调查工作底稿及调查证据的基础上，按委托规定出具财务尽职调查报告。全过程质量控制前期控制调查目的、思路明确，调查范畴、内容恰当，调查方案切实可行；充足进行审前准备，提迈进行预审工作，进一步调查被调查单位管理状况和财务状况，保障调查方案切实可行；项目调查方案报委托方审查同意后实施，涉及人员组织及分工，调查内容和重点，时间进程安排等。实施控制1、严格执行调查项目现场质量控制程序，保障调查实施行为满足调查需求，切实按照方案计划规定，贯彻指导、复核、监督职责，保障项目实施控制得力。2、调查组建立资料登记备查制度。向被调查单位借阅的资料、文献应登记备案，使用后应及时偿还被调查单位，避免因资料缺失而发生纠纷，严守被调查单位秘密。3、与被调查单位的沟通过程做好统计，做到统计完整、及时，责任明确。当被调查单位提出不同意见后，必须认真进行核算，并在工作底稿上明确地提出核算后的意见。4、有疑问的事项，及时询问有关部门和人员，充足理解背景、过程、审批程序及有关法规根据，以全方面理解状况，与被调查单位存在较大分歧时，请及时与总协调组、委托方沟通。5、对多个因素临时查不清晰地问题，要有统计，阐明发现的线索、疑点、有几个可能存在哪些风险等，以及受哪些条件制约而无法继续贯彻。同时注意及时与委托方沟通状况。6、充足运用所内专家工作，确保报告意见精确，内容进一步，评价客观；通过三级复核制度，层层把关，严格控制调查风险。报告控制1、调查报告应附被调查单位正式的反馈意见，报告将紧紧围绕调查目的，对于与调查目的规定没有直接关系的事项，应另行向委托方披露，有关事项要有对应的工作底稿，并需被调查单位订立意见。2、对于调查发现的问题要充足界定在财务经营管理方面，且事实内容将在报告中有所铺垫与描述。3、对问题的定性，必须引用品体的法规根据；提出的问题和解决意见要一一对应。成绩、风险、问题之间的协调统一，避免“抽象必定，具体否认”，以事实为根据，以法规为准绳，抓住重点。人员控制根据任务特点，选派含有被调查单位调查经验、内控咨询服务以及房地产行业调查经验的调查人员，并进行审前培训，加强执业纪律。进度控制科学合理安排调查工作日常，建立协调沟通机制，及时向委托方报告调查进度和调查中发现的重要问题。调查配合与沟通1、定时沟通制度。及时向委托方上报调查工作进展状况、下一步调查工作安排、调查发现的问题及需协调沟通事项。2、专项报告制度。对于在调查过程中发现重大、重要事项或需委托方特殊协调解决事项将形成专项报告。3、业务沟通制度。调查小组将定时召开调查研讨会，对调查过程中碰到的政策理解差别、疑难问题、重大调查事项等进行研究讨论拟定。服务承诺1、服务质量承诺。明确的调查计思路和具体实施方案；突出调查重点，以委托内容为调查重点；及时与委托人沟通，配合委托人的工作；针对专项调查任务，采用特殊的调查办法；加强调查质量的常规控制；根据调查成果和委托人的规定出具真实、恰当、精确的调查报告。2、调查力量承诺。为了确保委托任务的如期完毕，我所将配备综合素质较高、富有经验的注册会计师及咨询服务、工程人员，并承诺全部参审工作人员含有对应的执业资格或能力。3、完毕时间承诺。根据委托人的规定，为确保准时且高质量的完毕调查工作，我所将采用以下方法：审前及时给被调查单位提供调查所需要的基础性材料，事先做好准备工作；做好调查计划及人员分工；合理控制现场调查时间；根据调查进度状况，及时充实调查力量。4、调查纪律承诺。严格按照独立、客观、公正的原则进行调查，恪守注册会计师职业道德准则和独立审计准则。按照双方商定的内容、质量、时间完毕调查业务，出具调查报告，并对调查报告的真实性、合规性负责。保守商业秘密。5、接受管理承诺。接受招标人将对本领务所承诺事