公司分立合同书

第第页公司分立合同书甲方（被分立公司）：

统一社会信用代码：

联系地址：联系方式：乙方1（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：联系方式：乙方2（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：联系方式：乙方3（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：联系方式：乙方4（被分立公司股东）：

身份证号码：联系地址：联系方式：上述全部协议主体合称“本合同各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，乙方1则专指该单个主体，其他方亦同。本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方进行分立事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分

定义1.定义除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：1.1.定价基准日：年月日，简称“基准日”。1.2.交割日：指本次公司分立办理完毕工商变更登记之日。1.3.重大不利影响：指下述涉及甲方(包括各自控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：1.3.1.进入破产或清算程序；1.3.2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.3.3.被处以人民币（大写）

元（￥

元）以上罚款；1.3.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）

元（￥

元）损失的情形。第二部分

甲方的基本情况2.甲方基本情况甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）

元（￥

元），股权结构等基本情况如下：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计100%第三部分

分立方案3.分立方式3.1.本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方分出一个新公司（以下称“新设公司”），甲方存续（以下将分立后存续的甲方称为“存续公司”）。3.2.本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存续公司和新设公司依据本协议承继。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。4.分立后公司的基本情况4.1.存续公司的基本情况（1）公司拟定名称为“

公司”。（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在

。（4）公司的经营范围为。（5）公司的营业期限为。（6）公司的注册资本为。（7）公司的实收资本为。4.2.新设公司的基本情况（1）公司拟定名称为“公司”。（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在。（4）公司的经营范围为

。（5）公司的营业期限为。（6）公司的注册资本为

。（7）公司的实收资本为

。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。5.存续公司的股权结构与股东出资5.1.各方一致同意，乙方1、乙方2以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对存续公司的实缴出资。5.2.存续公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例（%）合计1006.新设公司的股权结构与股东出资6.1.各方一致同意，乙方3、乙方4以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对新设公司的实缴出资。6.2.各方一致同意，新设公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例（%）合计1007.乙方未实缴部分的出资7.1.为免歧义，各方一致确认：各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。7.2.乙方应按本协议约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。7.3.乙方1未实缴部分的出资7.3.1.出资额为：人民币（大写）

元（￥

元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。7.3.2.出资方式：货币。7.3.3.出资时间：年

月

日前完成出资。7.4.乙方2未实缴部分的出资7.4.1.出资额为：人民币（大写）

元（￥

元），其中计入注册资本金

元、计入资本公积金

元。7.4.2.出资方式：货币。7.4.3.出资时间：

年

月

日前完成出资。7.5.乙方3未实缴部分的出资7.5.1.出资额为：人民币（大写）

元（￥

元），其中计入注册资本金

元、计入资本公积金

元。7.5.2.出资方式：货币。7.5.3.出资时间：

年

月

日前完成出资。7.6.乙方4未实缴部分的出资7.6.1.出资额为：人民币（大写）

元（￥

元），其中计入注册资本金

元、计入资本公积金

元。7.6.2.出资方式：货币。7.6.3.出资时间：

年

月

日前完成出资。8.分立对价及支付8.1.根据请填充评估机构名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）

元（￥

元）。8.2.各方同意，本次分立将对乙方持有甲方股权调整为存续公司和新设公司的股权，持股比例等信息见“存续公司的股权结构与股东出资”和“新设公司的股权结构与股东出资”。股东请填充获得的分立后公司股权价值低于分立前所持甲方股权价值的部分，由股东请填充进行现金补偿，并应于交割日起10个工作日内一次性全额支付。具体补偿方式为：股东

向股东

支付现金补偿￥

元；股东向股东

支付现金补偿￥

元。除非另有明确约定，就本次公司分立，各方无需向其他方再支付其他对价。9.其他分立安排9.1.资产分割9.1.1.各方同意，甲方的资产按以下方式分割：

（1）分立后，存续公司保留净资产人民币（大写）

元（￥

元），新设公司承接净资产人民币（大写）

元（￥

元）。（2）具体资产分割详见本协议附件《存续公司资产负债表及财产清单》、《新设公司资产负债表及财产清单》。9.2.债权债务分割9.2.1.由甲方分立前产生的债权债务由新设公司承担，存续公司根据相关法律规定对甲方分立前产生的债务承担连带责任，但甲方在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。9.3.业务分割9.3.1.分立前甲方的请填充业务，分立后由存续公司经营，新设公司不经营该业务。9.3.2.分立前甲方的请填充业务，分立后由新设公司经营，存续公司不经营该业务。9.4.职工安置方案甲方的职工中，对于继续保留的职工，由存续公司和新设公司按职工安置方案进行接收。负责接收的公司应在交割日之日起10个工作日内与员工重新签订劳动合同。对于不继续保留的职工，甲方应与职工协商解除劳动合同。9.5.被分立公司分公司的处置9.5.1.对甲方分公司的处置方案为保留，涉及分公司隶属关系的变更登记的，甲方应于签订本合同后30日内按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。9.6.被分立公司持有的第三方股权的处置9.6.1.甲方所持有的第三方公司股权应由甲方于签订本合同后30日内办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权指

公司的

%股权。9.7.交割前损益处理9.7.1.截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润，

%（百分之

）归属存续公司所有，

%（百分之

）归属新设公司所有。9.7.2.自评估基准日至交割日之间若存续公司或新设公司相应资产、负债项目发生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。9.8.费用的负担9.8.1.本协议签订后，各方凭本协议办理甲方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由存续公司和新设公司共同承担，承担比例为存续公司承担

%（百分之

），新设公司承担

%（百分之

）。9.9.通知、公告程序9.9.1.甲方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序。第四部分

交割10.交割时间10.1.交割时间：满足先决条件的前提下，本合同签订之日起10个工作日内。交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。10.2.交割先决条件10.2.1.除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：10.2.1.1.甲方未违反过渡期监管事项；10.2.1.2.本次公司分立已经甲方股东会决议通过；10.2.1.3.已按照《公司法》和本协议约定完成“通知、公告程序”。11.交割要求11.1.公司章程11.1.1.存续公司应根据本次公司分立情况相应修改公司章程。11.1.2.新设公司应根据本次公司分立情况相应起草公司章程。11.2.工商登记11.2.1.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司分立的变更手续。11.2.2.甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司分立的工商变更登记手续。11.2.3.工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。11.3.出资证明书与股东名称11.3.1.存续公司应在交割日之日起10个工作日内，回收乙方的出资证明书，并向存续公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。11.3.2.新设公司应在交割日之日起10个工作日内，向新设公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。11.4.资产、资料移交在交割日，甲方应向新设公司移交：（1）附件中所列的归属新设公司的全部资产；（2）归属新设公司的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；（3）新设公司总体接管所属资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。11.5.自交割日起，新设公司的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由新设公司享有和承担。甲方同意将协助新设公司办理资产转移涉及的变更手续。甲方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新设公司要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至新设公司名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响新设公司对上述资产享有权利和承担义务。12.股权取得12.1.各方同意，自交割日起存续公司、新设公司的股东即取得公司股东身份，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第五部分

过渡期13.过渡期期限13.1.过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。14.过渡期监管事项14.1.过渡期内，除非本协议另有明确约定或者经乙方书面同意，甲方不得：14.2.在公司治理结构方面14.2.1.不得变更公司注册资本。14.2.2.不得分配公司利润。14.2.3.不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。14.3.在员工关系方面14.3.1.不得有非正常的人员变动、升职。14.3.2.不得进行批量裁员或批量招聘。14.3.3.不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。14.4.在经营方面14.4.1.不得有下列行为：（1）公司订立任何单笔超过人民币（大写）

元（￥

元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）

元（￥

元）的正常业务经营的合同。（2）订立任何超过单笔人民币（大写）

元（￥

元）的投资、融资、合资、借贷、担保等资本类交易或负债类交易的合同；或者订立任何使过渡期内对外投资总额或者对外借贷（含担保责任等）总额超过人民币（大写）

元（￥

元）的资本类交易或负债类交易的合同。（3）订立周期超过3个月的正常业务经营合同。14.4.2.不得订立非正常业务经营合同。14.4.3.不得订立任何不公平及严苛的合同，而该类合同可合理预期将会对本公司的业务造成重大不利影响。14.4.4.不得解除本公司业务或资产的保险合同或使其失效。14.4.5.不得替换目标公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。14.4.6.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。第六部分

存续公司的公司治理15.公司治理结构调整15.1.存续公司应按本合同约定调整公司治理结构。15.2.对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。第七部分

新设公司的公司治理16.公司治理结构16.1.新设公司应按本合同约定调整公司治理结构。16.2.对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。第八部分

陈述与保证17.陈述与保证17.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司分立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。17.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。17.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。17.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知协议其余方。17.5.协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：17.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。17.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。17.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。17.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。17.6.关于公司分立的陈述与保证协议各方均承诺：17.6.1.公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。17.6.2.公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，公司全体股东所持股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；17.6.3.公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。17.6.4.除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着公司的全部资产。17.6.5.除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。17.6.6.公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。17.6.7.除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。17.6.8.公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。17.6.9.公司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。17.6.10.公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第九部分

其他约定18.保密18.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。18.2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。19.违约责任19.1.负有支付现金补偿义务的一方未能按照本协议的约定按期支付现金补偿款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付违约金。19.2.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。19.3.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。19.4.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。20.其他约定20.1.不可抗力20.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。20.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。20.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。21.合同送达方式21.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方联系方式联系人：

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（2）乙方1联系方式联系人：

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电子邮箱：

（3）乙方2联系方式联系人：

地址：

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（4）乙方3联系方式联系人：

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（5）乙方4联系方式联系人：

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