上市公司股权转让协议股权托管协议

上市公司股权转让合同股权托管合同合同当事方：托付方：上海第十某印染厂（下列简称“甲方）住宅：徐家汇路300号***受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（下列简称“乙方）住宅：浙江绍兴杨讯桥为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司（下列简称“民丰某实业”）法人治理构造，顺利实现治理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，按照有关法律、法规的规定，经和谐协商，就乙方受托治理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成以下条款：释义本合同下列用语按以下定义和讲明：“甲方”指托付方，即上海第十某印染厂。“乙方”指受托方，即浙江加佰利控股某集团有限公司。“民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。“股权转让合同”指甲方与乙方在年月日订立的股权转让合同。“本合同”指甲方与乙方订立的本股权托管合同。“股权处置权”指在股份上设立质押的权益和转让股份的权益。本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。托管标的甲方按照民丰某实业年月日拥有的总股本股运算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股%，即股股权（下列简称“该股权”）托付乙方治理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权益。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权益，且其股权处置权应受本托管合同有关商定的约束。托管期限本合同使用期项下的托管期间自年月日开始至本合同年月日止3.2款规定的情形下终止。除另有商定外，本合同在含有下列情形之一时自行终止：双方订立《股权转让合同》获国有资产监督治理委员会财政部同意并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完毕股权转让的过户手续。双方订立的《股权转让合同》不能获得国有资产监督治理委员会财政部的同意。双方任何一方按照《股权转让合同》的商定书面告知对方解除《股权转让合同》。甲方权益和义务在托管期间，甲方享有下列权益：在托管期间，对按照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文献规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范畴内表决事项，乙方行使权益时，甲方享有下列权益：乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。在托管期间，对按照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文献规定及民丰某实业章程等规定，属于股东大会权限范畴的重大事项，乙方在行使权益时，甲方享有知情权，但无异议权。在托管期间，属于董事会权限范畴内的事项，由董事会按照有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可按照民丰某实业实际情形决定与否告之甲方，但涉及民丰某实业商业隐秘的事项，董事会不得告之甲方。当托管本合同因《股权转让合同》的缘故而终止时，依本托管合同第六公商定享有托管期间的分红权。甲方承当下列义务：4.2.1甲方应当自甲乙双方正式订立本合同和《股权转让合同》后，立刻该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其它股东权益。甲方应按乙方的批示，将甲方把握的民丰某实业及其附属公司的全部权属文献、财务文献、技术资料、设备清单、交易合同、及其它一切与民丰某实业有关的文献原件，完整地移交给乙方指定之人员。甲方承诺，在托管期间，不损害民丰某实业的正当权益。除乙方缘故外，确保正当拥有该股权，且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等妨碍本托管合同推行的情形。在本合同使用期间，甲方不得就该股权对第三方设立质押或将该股权转让给第三方。甲方将该股权托管给交由乙方托管后，甲方确保乙方能顺利行使本合同规定的该股权股东权益。乙万在行使托管权益时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日内办理有关手续，不得回绝。甲方托付该股份后，未经乙方书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权益。在托管本合同订立后，对乙方委派的董事进行调节，需甲方协助时，甲方应当协助。另外，甲方承诺按照中国证券监督治理委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其它高级治理人员进行调节．乙方权益和义务在托管期间，乙方享有下列权益：乙方能按照法律规定、规范性文献的准则及双方商定替代甲方行使其在民丰某实业中的股东权益（除股份处置权和收益权外），在受托治理期间，乙方有权代表甲方依法行使治理者选择权，涉及但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级治理人员等。在受托治理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，涉及但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和民丰某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权益。当托管本合同因《股权转让合同》的缘故而托管合同终止时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产值总额减去年12月31日时的经审计后账面净资产值总额，下列同），有权按照其奉献和投入成本规定作对应的经济赔偿，赔偿额为上述增值部分的____％。除双方另有商定外，甲方同意，如本次股权转让不成，后来对该股权另外再处置给别人后而获得的收益用于对乙方进行赔偿。在托管期间，乙方承当下列义务：乙方承诺，在托管期间，不损害民丰某实业的正当权益。确保在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文献的规定，规范行使托管权益。乙方确保：在乙方及其关联公司与民丰某实业之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督治理部门、上海证券交易所的有关规定和民丰某实业章程的有关规定进行，涉及但不限于推行必要的同意手续和执行回避制度、信息披露制度等，并确保交易价格的公平合理。确保在财政部同意该股权的转让后，受让所托管的该股权。不得以任何理由、任何方式对该股权私自处置。未经甲方同意，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。乙方承诺，未经甲方同意，不得通过股东大会投票同意对民丰某实业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。托管期间业绩考核在受托治理期间，乙方确保民丰实业国有法人股的保值增值。即按照民丰实业年月日的财务报表，在托管期间，托管的净资产总值应保持年度的水平，托管标的净资产总值为元（写：元）托管期间的红利分派为确保本款上述规定的执行，甲乙双方一致同意：该股权在托管期间产生的未分派利润，在不妨碍民丰某实业在证券市场上再融资的情形下，可考虑暂不分红．劳动合同安排在托管期间，民丰某实业现有人员的劳动合同应持续推行，并按照现行的法律法规规定解决。在托管期间，民丰某实业职工的劳动保险，医疗保险及退休金安排等将按照国家法律、法规的规定及原安排持续执行，不作另外变动。在托管期间，乙方对民丰某实业进行资产置换而需调节、安置职工的，乙方应当按照有关法律、法规的规定解决。属于历史遗留咨询题的由甲方协助民丰某解决，乙方配合；属于因资产置换而产生的新咨询题，乙方协助民丰某实业解决，甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承当。保密本合同内容在双方按规定程序对外披露前，各方都有责任规定知情人员保守合同隐秘。法律责任在本合同生效后，甲乙双方均应严格推行本合同，任何一方违约应承当违约责任。除乙方缘故外，因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而妨碍本托管合同的推行，并由此给乙方增加开支的，甲方应按实际开支和缺失赔偿给乙方。在本合同使用期间，甲方私自就该股权对第三方设立质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方，并由此给乙方增加开支和缺失的，甲方应按乙方增加的开支和缺失进行赔偿。本托管合同生效后，甲方未能在商定时刻内将该股权托管给乙方以及为乙方行使托管权益进行配合协助的（除民丰某实业拟出售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外），每迟延一天，甲方应按照双方订立的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出赔偿。乙方私自处置该股权，或未经甲