合同履约管理-合同转让

合同承受CONTENTS010203目录合同承受的概念合同承受的生效要件合同承受的效力

合同承受的概念一、一、合同承受

又称“协议性的概括转让”，是指一方当事人与他人订立合同后，依照其与第三人的约定，并经过对方当事人的同意，将合同上的权利义务一并移转给第三人，由第三人承受自己在合同上的地位，享受权利并负担义务。概念合同承受的生效要件二、《中华人民共和国合同法》（一）须有合法有效的合同存在。（二）承受的合同须为双务合同。（三）须原合同当事人与第三人达成合同承受的合意。（四）须经对方当事人的同意。二、合同承受的生效要件要件：三、合同承受的效力三、合同承受的效力减免责任，逃避经营者应尽的义务。（一）在于承受人取得原合同当事人享有的一切权利和负担的一切义务，原合同当事人完全脱离合同关系。嗣后合同的履行或者不履行以及合同的变更或解除，概与原合同当事人无关。（二）因合同承受为无因行为，承受人得对抗原合同当事人的事由，不得用以对抗对方当事人。（三）《合同法司法解释》（一）第29条规定：“合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。”合同义务的转让CONTENTS010203目录合同义务转让的概念合同义务转让的种类合同义务转让的特征合同义务转让的概念一、一、合同义务转让

指在不改变债的内容的前提下，债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，将债务全部或部分转移给第三人。概念合同义务转让的种类二、《中华人民共和国合同法》（一）免责的合同义务转让（二）并存的合同义务转让二、合同义务转让的种类种类：《中华人民共和国合同法》债务人经债权人同意，将其债务部分或全部转移给第三人负担。（一）免责的合同义务转让概念：《中华人民共和国合同法》

指债务人不脱离债的关系，第三人加入债的关系，与债务人共同承担债务。（二）并存的合同义务转让概念：三、合同义务转让的特征《中华人民共和国合同法》（一）是原有债务的承受，而非新债务的承担。（二）是对债务人的变更。（三）相对无因行为。三、合同义务转让的特征特征：合同转让CONTENTS010203目录合同转让的概念合同转让的特征合同转让的要件04

合同转让的原因合同转让的概念一、一、合同转让指一方当事人将合同的权利和义务全部或者部分转让给第三方。合同转让只是合同主体的变更，而不改变合同的权利与义务。概念合同转让的特征二、二、合同转让的特征合同的转让发生合同主合同的转让发生合同主体的变化合同的转让发生合同主体合同的转让发生合同主体的变化的变化体合同的转让发生合同主体的变化的变化特征一合同转让的对象为合同债权或债务权或债务合同特征二特征三可以全部转让也可以部分转让三、合同转让的要件《中华人民共和国合同法》（一）必须有合法有效的合同关系存在（二）应当符合法律规定的程序（三）必须在让与人与受让人之间达成协议（四）必须合法且不违背社会公共利益三、合同转让的要件要件：合同转让的原因四、四、合同转让的原因减免责任，逃避经营者应尽的义务。（一）基于法律的直接规定（二）基于法律行为（三）基于法院的裁决法律法规企业的合并与分立CONTENTS010203目录企业的合并与分立的概念企业的合并与分立法律规定企业的合并与分立效力企业的合并与分立的概念一、一、企业的合并与分立概念

企业合并，是指原存的两个或两个以上的企业合并为一个企业。法人、其他组织合并引起的债权债务概括转让，是指两个以上的法人、其他组织合并以后，其债权债务也随之合并，即“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利、履行合同义务。”

。一、企业的合并与分立概念

法人、其他组织分立引起的债权债务概括转让，是指一个法人、其他组织分立以后，其债权债务由分立以后的法人或其他组织承担。合同当事人分立后的债权债务承担包括：约定承担和法定承担。法律规定，当事人订立合同后分立的、除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

。法律规定二、二、法律规定合同法第90条

合同当事人合并分立后债权债务的法律规定《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”二、法律规定合同法

不论企业合并由何种原因引起，均会发生债权债务移转的法律效果。企业合并后，吸收合并中的被吸收企业或新设合并中的原企业主体资格消灭，依照我国法律规定，其债权债务应由合并后的企业概括承受。企业的合并属于企业变更，只需经过企业变更登记即为有效。此为公法上的事务，与他人的意思无关，不需要取得相对人的同意。企业合并与分立的效力三、三、企业合并与分立的效力效力

企业合并后，原企业债权债务的移转，依合并后企业的通知或者公告发生效力，不需取得相对人的同意。通知的方式可以是单独通知或者公告。以公告通知时，应当保证在通常情况下能够为相对人所知悉。通知到达相对人或公告期满时，债权债务的移转即发生效力。合并后的企业即成为原企业债权债务关系新的当事人，享有一切债权，承担