股权转让协议范文

股权转让合同转让方(下列简称甲方)：受让方(下列简称为乙方)：注册地址：法定代表人：下列甲方和乙方单独称一方，共同称双方。第三方(下列简称丙方):鉴于：1.乙方系根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。2.甲方拥有有限公司100%的股权；至本合同订立之日，甲方各股东已按有关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并正当拥有该公司全部、完整的权利。3.在丙方的介绍下，甲方拟通过股权转让的方式，将甲方公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经和谐协商，就乙方100%受让甲方在有限公司股权事项达成合同以下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本合同立刻生效。①甲方向乙方提交有限公司的公司章程规定的权力机构或全体股东同意转让全部股权的决策之副本；②甲方财务帐目真实、清晰、精确;股权转让前有限公司的一切债权，债务均已正当有效剥离，不存在任何未回收债权及未清偿的债务。③有限公司同意订立有关其股权在转让之前的有关其经营状况的确保书之副本。1.2上述先决条件于本合同订立之日起3日内尚未得到满足的，本合同将不发生法律效力；除造成本合同不能生效的过失方承当缔约过失责任即人民币1万元的赔偿之外，本合同双方均不承当任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其持有的公司的100%股权按照本合同的条款的规定出让给乙方；乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的有限公司的全部股权。乙方在受让上述股权后，依法享有公司100%的股权及其对应的股东权利。第三条转让股权之对价本合同双方一致同意，公司股权的转让价格累计为人民币元整(RMB)。初次付款时间为：满足先决条件前提下，于本合同订立之日起2个工作日内，须支付总款项的70%。尾款的付款时间为：股权转让有关手续办理完毕之日起2个工作日内，乙方须支付总款项的30%。收款人账户信息为：账户名：账号：___________-开户行：____________________股权对价的实际收款人不是甲方时，乙方向实际收款人支付全部股权转让款时视为完毕了向甲方的支付义务。第四条甲方之义务本合同生效后7日内，甲方应当完毕下列各项工作：4.1将公司的管理权移交给乙方(涉及但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；4.2主动协助、配合乙方根据有关法律、法规及公司章程之规定，制作、修订、订立本次股权转让所需的有关文献，共同办理公司有关工商变更登记手续等；4.3移交公司的全部证件、文献及印章等。4.4本合同生效后，甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作，此规定不受前述7日内的限制。第五条乙方之义务5.1乙方须根据本合同第三条之规定及时、如数向甲方支付该等股权之全部转让价款。5.2乙方将按本合同之规定，负责督促公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。5.3乙方应及时出具为完毕该等股权转让而应由其订立或出具的有关文献。第六条陈说与确保6.1甲方在此不可撤销的陈说并确保：①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权。②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈说、阐明或确保、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、正当、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并确保乙方在受让该等股权后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍。④甲方确保其就该等股权之背景及公司之实际现状已作了全方面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方受让该股权产生或者可能产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。⑤甲方拥有处分该等股权的全部正当权利，甲方订立并推行本合同项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定的状况，亦不存在任何法律上的障碍或限制。⑥本合同生效后，将构成对甲方正当、有效、有约束力的文献。6.2乙方在此不可撤销的陈说并确保：①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。②乙方订立本合同并推行本合同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，亦不存在任何法律上的障碍或限制。③乙方确保受让该等股权的意思表达真实，并有足够的条件及能力推行本合同。④乙方订立本合同的代表已通过全部必要的程序被授权订立本合同。第七条违约责任7.1合同任何一方未按本合同之规定推行其对应的义务，应按以下方式向守约方承当违约责任。①任何一方违反本合同第六条之陈说与确保，因此给对方造成损失者，违约方须向守约方支付违约金人民币1万元整。②乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权转让的对价款的，按逾期付款金额承当日万分之三的违约金。第八条合使用方法律及争议之解决8.1合同之订立、生效、解释、推行及争议之解决等合用中华人民共和国法律，本合同之任何内容如与法律、行政法规等冲突，则应以法律、法规的规定为准。8.2任何与本合同有关或因本合同引发之争议，合同各方均应通过协商和谐解决，不能协商解决的，任意一方都有权向合同订立地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条本合同的修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式订立后生效。第十条特别商定除非为了遵照有关法律规定，有关本合同的存在、内容、推行等有关信息的公开等应事先获得乙方的书面同意。第十一条合同之生效11.1本合同经双方签章后生效。11.2本合同一式四份，各方各执一份，第四份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。第十二条其它12.1丙方作为甲乙之间股权转让交易的介绍人，须如实、完整地向乙方提供与本次交易有关的甲方的有关资料和文献供乙方备查。乙方同旨在本次交易完结后就此向丙方支付元人民币的介绍费。12.2本合同之未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以商定。（下列无正文）甲方：乙方：有限公司转让人：（盖章）