对赌协议合同范本

**创业投资基金（有限合作）与****股份有限公司实际控制人王**有关****股份有限公司业绩确保及股份受让规定权合同二○一五年四月日

目录第一条业绩承诺与投资退还 3第二条股份回购规定权 4第三条甲方权利 5第四条乙方、丙方义务 7第五条保密 9第六条法律使用与争议解决 9第七条违约责任和赔偿 9第八条其它 10

本合同于4月日由下列各方在订立：甲方：**创业投资基金（有限合作）（下列简称“投资方”）办公地址：法定代表人：乙方：****股份有限公司实际控制人王**（下列简称“实际控制人”）王**身份证号码：鉴于：1、投资方**创业投资基金（有限合作）与****股份有限公司（下列简称“目的公司”）以及****股份有限公司实际控制人于4月订立了《有关****股份有限公司的定向增发股份认购合同》（下列简称“股份认购合同”）；2、在上述股份认购合同中，投资方同意以总出资额人民币1000万元（本合同涉及金额货币均为人民币）认购**股份新增注册资本125万元（占增资扩股后**股份总股本的1.9%），成为**股份的股东。本合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，通过和谐协商，达成一致意见，特订立本合同，以供各方共同恪守。具体条款以下：第一条业绩承诺与投资退还1.1乙方承诺：经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称：“扣非后净利润”）达成3500万元，否则甲方有权选择由乙方回购甲方所持有目的公司股份，并支付甲方年化10%的资金占用成本。1.2回购金额确实认：以触发回购行为时甲方实际持有目的公司的股份（若甲方实际持有目的公司股份少于125万股，按实际持有股份确认；若甲方实际持有目的公司股份多于125万股，按125万股确认）*8元/股*（1+10%）。1.3如果发生1.1情形的投资退还，乙方应自目的公司审计报告出具之日起三十日内以现金向甲方支付。1.4甲方免去乙方投资赔偿义务的商定：目的公司的全部或部分推行被不可抗力事件妨碍，并且这种妨碍对乙方推行本合同项下的各项义务产生了实质性的不利影响，按照不可抗力对目的公司业绩的影响程度各方协商调低目的公司及其实际控制人所承诺的目的公司净利润额度，或者投资方本着实事求是的原则同意全部或部分免去目的公司及其实际控制人对投资方的投资退还责任。但是因目的公司及其实际控制人的努力不够、重大失误、管理不善所造成的业绩影响不在此款免去投资退还责任的商定范畴之内。“不可抗力”是指订立本合同后发生的，目的公司无法控制的、不可预见的、不可避免的，妨碍目的公司推行其全部或部分义务的事件或情形，涉及但不限于火灾、风暴、台风、水灾、地震、爆炸、战争和严重罢工或停工。第二条甲方权利2.1优先认股权2.1.1在目的公司完毕本次增资后，如果进行增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下甲方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股份比例。2.1.2前3条规定不合用于目的公司可能发生的下述增资的情形：1）公司公开发行股票并上市；2）收购另一家公司发行新股（或新增注册资本）；3）公司为实施股权激励而向管理层、员工发行新股；2.2股份转让和出售2.2.1优先受让权若乙方拟向其它股东或任何第三方出售或转让其持有的目的公司部分或全部股份，应提前十五(15)天告知甲方。在此状况下，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权（予以管理层持股、员工持股、以及将股权在家族组员内部重新分派的状况除外）。2.3随售权2.3.1如乙方拟向任何第三方(“受让方”)出售或转让其持有的目的公司部分或全部股份，应提前十五(15)天告知甲方。在此状况下，甲方有权选择与否按相似的价格及条件向第三方出售其持有目的公司的全部或部分股份，且乙方应当确保收购方按受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方出售全部或部分股份转让后，乙方可根据收购方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让对应的股份。2.3.2如果乙方获准出让股份造成其及其关联方、一致行动人在公司累计持有的有效股份减少到40%下列，则甲方有权但无义务按同等条件优先出售其持有的全部股份。2.3.3如根据本公商定进行出售时，乙方出售或转让股份的价格不能低于甲方本次对公司的投资价格，但予以管理层持股、员工持股、以及将股权在家族组员内部重新分派的状况除外。如果因多个因素造成的乙方出售或转让股份的价格低于甲方本次对公司的投资价格，甲方在行使随售权后，乙方须对甲方本次对公司的投资价格与行使随售权的实际售价的差额予以赔偿。赔偿额为（甲方本次对公司的增资价格-甲方随售价格）×甲方随售的股权数量。2.3.4乙方接到甲方规定其赔偿的书面告知当天起一种月内付清全部赔偿价款。超出上述期限未付清全部赔偿价款的，每超出一天以其应支付而未支付的赔偿价款为基数，按照万分之八的日利率计算延期付款的违约金。2.4清算优先如发生公司整体出售、清算或关闭，甲方有权优先于乙方（及乙方关联方）进行资产分派，获得初始投资款及按年化10%计算的投资期间利息，投资期间已获得的分红视同分派。第三条竞业严禁在本次投资完毕后，非经甲方书面同意，乙方及其关联方、目的公司的董事、监事、高管及核心人员不得在公司范畴外以任何形式从事与公司有竞争性的经营活动，不得投资、参股、经营和公司相似或类似的业务。(事先已向甲方披露的且在本次投资完毕之前公司的控股股东及其关联方已经存在的与公司有竞争性的经营情形除外)。乙方以及目的公司董事、监事、高管及核心人员在其或子公司任职期间内不得从事与目的公司有竞争的行业；同时，乙方将确保目的公司（或子公司）将与在目的公司担任职务的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员订立《保密合同》、《不竞争合同》。第四条保密本合同各方同意，对其中一方或其代表提供应合同他方的有关本合同项下交易的全部重要方面的信息及/或本合同所含信息(不涉及有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其它方披露这类信息(不涉及与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职工和董事)，但下列状况除外：(1)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(2)根据合用的法律法规的规定，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(3)根据合用的法律法规的规定所做的披露。但是，进行上述披露之前，披露方应告知合同他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其它方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第五条法律使用与争议解决5.1法律合用本合同的订立、生效、推行、解释、修改和终止等事项合用中华人民共和国现行法律、法规和规章。5.2争议解决凡因本合同引发的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，任何一方均应将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第六条违约责任和赔偿6.1违约事件6.1.1本合同各方均应严格恪守本合同的规定，下列每一件事件均构成“违约事件”：1）如果本合同订立后，甲方按本合同6.2条款商定支付对应款项前，乙方将“标的股权”转让给他方，或同意将“标的增资额”授予给他方；2）如果本合同任何一方未能推行其在本合同项下的实质性义务或承诺，以致于其它方无法达成订立本合同的目的；3）如果本合同任何一方在本合同中所作的任何承诺、陈说或确保存在欺诈或虚假成分。6.2违约救助若合同任何一方的行为构成本合同“违约事件”，守约一方除有权选择继续推行或解除本合同外，尚有权规定违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方能够达成的状态，如果任何违约未在履约方发出纠正告知后三十(30)日内得到完全补救和改正，违约方应向履约方支付相称于认购款10%的违约金。第七条其它7.1本合同自合同各方签字盖章之日起生效。7.2本合同中文正本一式肆份，其中甲方两份、乙方两份。

(本页无正文，为《有关****股份有限公司业绩确保及股份