公司治理层面内部控制机制探析-以联想集团为例

摘要现如今企业的竞争也越来越大，企业面临的挑战也层出不穷，尽管我国公司制企业已有十余年的发展历程和经验，但并未形成真正科学的公司治理机制，在内部控制方面，企业对内部控制的认识任然不充足，企业所制定的内部控制制度不完善，仍是纸上谈兵，停留在表面，一方面是制度的缺乏，另一方面是企业并未重视控制制度，执行力尚低。目前企业内部控制失效的深层次根源在于公司治理结构上的缺陷。不断完善公司治理结构,增强企业内部控制,提升竞争力已经成为众多企业的共识。我国目前在不断的出台内部控制的相关法规条例,会计学界各种刊物上内部控制的文章也是泛滥,导致目前内部控制的全能化、空洞化,在内部控制被推上神坛的同时需要我们反思内部控制与公司治理的关系应该是什么，怎样去完善内部控制环境，如何加强内部控制体系的建设，解决目前治理层内部控制存在的问题。在方法上，通过对治理与内控的深入认识，研究并总结目前我国公司治理层内部控制存在的问题，并结合联想集团实际案例，最后总结并提出我国治理层内控机制的完善措施，从而为我国企业治理层内控发展做出实质性建议。最后，通过我们进行的调查以及案例分析和总结后，能让公司有效规避各种风险，及时的发现和纠正风险带来的各种危机，有利于培养公司内控意识和内控建设，让企业正确认识自身存在的内控缺陷，并让企业内控完善有一定的方向。使企业在全球化竞争中稳速发展，达到实现企业目标的意义。关键词：治理层；内部控制；联想集团AbstractNowadays,thecompetitionofenterprisesisgettingbiggerandbigger,andthechallengesfacedbyenterprisesarealsoendless.AlthoughChina'scompany-ownedenterpriseshavemorethantenyearsofdevelopmenthistoryandexperience,theyhavenotformedarealscientificcorporategovernancemechanism,intermsofinternalcontrol.Theenterprise'sunderstandingofinternalcontrolisstillinsufficient.Theinternalcontrolsystemformulatedbytheenterpriseisnotperfect.Itisstillonpaper,stayingonthesurface.Ontheonehand,itlacksthesystem.Ontheotherhand,theenterprisedoesnotattachimportancetothecontrolsystemandexecution.Stilllow.Atpresent,thedeeprootofthefailureofinternalcontrolofenterprisesliesinthedefectsofcorporategovernancestructure.Continuousimprovementofcorporategovernancestructure,enhancementofinternalcontrolofenterprises,andenhancementofcorporatecompetitivenesshavebecomeaconsensusamongmanyenterprises.Atpresent,Chinaisconstantlyintroducingrelevantlawsandregulationsoninternalcontrol.Thearticlesoninternalcontrolinvariousjournalsinaccountingcirclesarealsoflooding,leadingtotheversatilityandhollownessofinternalcontrol.Wheninternalcontrolispushedtothealtar,weneedtoreflectonit.Whatshouldbetherelationshipbetweeninternalcontrolandcorporategovernance,howtoimprovetheinternalcontrolenvironment,howtostrengthentheinternalcontrolsystem,andsolvetheproblemsexistingintheinternalcontrolofthecurrentgovernancelayer.Intermsofmethods,throughdeepunderstandingofgovernanceandinternalcontrol,thispaperstudiesandsummarizestheproblemsexistingintheinternalcontrolofcorporategovernanceinChina,andcombinestheactualcasesofLenovoGroup,andfinallysummarizesandproposestheimprovementmeasuresoftheinternalcontrolmechanismofChina'sgovernancelayer,thusSubstantiverecommendationsforthedevelopmentofinternalcontrolinthecorporategovernancelayer.Finally,throughourinvestigationsandcaseanalysisandsummarization,wecanenablethecompanytoeffectivelyavoidvariousrisks,timelydiscoverandcorrectvariouscrisesbroughtaboutbyrisks,andhelpcultivatethecompany'sinternalcontrolawarenessandinternalcontrolconstruction,sothatenterprisescancorrectlyunderstandTheinternalcontroldefectsofitsownexistence,andlettheinternalcontroloftheenterprisehaveacertaindirection.Toenableenterprisestodevelopsteadilyintheglobalcompetitionandachievethegoalofachievingcorporategoals.Keywords:governancelayer；internalcontrol；lenovogroup目录引论 1一、公司治理与内部控制概述 1（一）内部控制含义及五要素 1（二）公司治理与内部控制关系 2二、我国公司治理层内部控制存在的问题 2（一）职责分离不明确 2（二）治理层内部控制体系的不健全 2（三）内控执行力度弱 3（四）内部监督力度不够 4（五）内控人才的缺失 4三、联想集团内部控制案例分析 4（一）联想集团简介 4（二）案例分析 5（三）案例总结 7四、我国公司治理层内部控制机制的完善 8（一）加强人员职责分离 8（二）加强内控体系的研究 8（三）提高内控执行力度 9（四）提高内控监督力度 9（四）加强内控人才的培养 9结语 10参考文献 11致谢 12引论企业内部控制最基础也是最重要的元素是管理层，对企业进行良好的内部控制有利于企业治理层在管理上不断提高效率和效果,内部控制质量提升可以显著抑制企业高管腐败.我们进行公司治理层与内部控制机制的研究与探讨，达到使企业必须优化整合公司治理与内部控制，建立一套完善的监控机制的做法，提高内部控制有效性以此让公司有效规避各种风险，及时的发现和纠正风险带来的各种危机，有利于企业现代企业把两者植于企业防范体系之内、融入企业日常经营管理体系之中，降低公司治理成本，充分发挥内部控制的整体功能和有效性从而使企业在全球化竞争中稳速发展，达到企业目标的意义。一、公司治理与内部控制概述（一）内部控制含义及五要素1.公司治理的含义公司治理是指公司制定的各个法律规则等综合方法对公司进行管理与运营，使公司在社会经济快速发展的时代保持自身实力。总的来说公司治理的本质是对公司控制管理权限的分配和如何进行利益权衡的问题进行的包含文化、法律和规章性的安排。2.内部控制的含义内部控制是公司内部采取自我管理、控制、评价等一系列方式的总称。内部控制企业在面临社会经济发展与内部规范化发展的必需品。1992年美国coso委员会的报告发布了《内部控制——整体框架》，将内部控制定义为内部控制伴随着组织的形成而产生，是由公司的董事会，经理层以及其他员工实施的，为如下三个目标提供合理保证—经营活动的效果和效率，财务报告的可靠性以及相关法律法规的遵循。3.内部控制的五要素内部控制的要素归纳为—控制环境，风险评估，控制活动，信息与沟通，监督这五方面。这五个要素之间有着不可分离的关系，它们相互联系，密切相关，各个要素相互配合组成一个紧密相关的统一逻辑体。（二）公司治理与内部控制关系公司治理与内部控制既有相同的部分又有相互独立的地方，第一两者目标一致，首先实现企业价值的最大化是公司治理与内部控制到最后要实现的终极目标。第二两者的主体相一致，内部控制的主体为总经理和董事会等组成，而公司治理的主体也为董事会及管理层之间的关系。但两者的侧重点不同，公司治理的侧重在于董事会，内部控制的侧重点在于总经理。最后，两者的管理途径也相同，两者都是通过信息与沟通、监督与管理等途径进行企业的管理。其中管理层的权责划分需要董事会的监管，董事会对内部控制的实施与效果也需要做出评价。管理层方面，对于内部控制的执行实施情况它则定期向董事会报告。既交叉又相互独立，都为公司治理与内部控制的有效性创造了极大的可实现。二、我国公司治理层内部控制存在的问题（一）职责分离不明确在企业高速发展的环境下，企业业务日益增多的情况下，特别是在中小企业压缩内部成本情况下，存在分工不明确，一人揽多活等现象，由于企业的岗位权责制度不完善，缺乏职责分离的分工框架。由于某些企业存在管理层内控意识的不足，使他们在分配和规划业务是无法做到正确识别不相容职责。企业没有建立风险识别效果反馈机制，导致企业不了解对正确进行职责分离后的内部控制效果的最优化。在企业存在中员工对职责分离目的不明确的现状，他们不明白进行职责分离是防范风险的要素之一，企业在平日里缺乏对治理层、员工等开展内部控制风险等教育，员工职责分离意识薄弱。企业并未对不相容责权组合进行正确的风险等级评定等，这些都是导致职责分离不明确的原因，进行导致内部控制效果减弱，影响企业在明确分工中快速前进。在企业中，我们经常看到一个部门包揽了既定业务的全部事项，由于业务的全包和领导的单一性，造成领导徇私舞弊，做出提高对自己利益的违法操作。例如员工的批准与执行上，在未得到上级的同意后私自做主批准并开始执行，这就给企业造成成本费用流失，业务混乱等不利于企业发展的问题。例如记录和核对业务也要进行职责分离，避免出现固定资产等公司物资在出现被盗时，记录表上未出现任何异常。（二）治理层内部控制体系的不健全当企业达到一定规模的时候，内部控制的重要性日渐凸显，企业内部员工增多，经营活动愈加频繁，生产经营环节增多，一些内部控制的操作是必不可少的，都有各自运行的规章制度。但很多企业都是只有部分的内部控制小环节，但对整个的内部控制制度建设有所忽略。比方说：企业最重要的是生产和销售两个环节，多对此两个环节比较重视，容易忽略中间信息沟通的各个环节，如何签约，如何销售，如何确认等；企业也较少对员工的个人行为加以控制，员工在外对公司的宣传以及随意的承诺都有可能会企业的经营活动造成影响；企业更重视会计周期的财务报告，但是对财务人员对会计数据的确认，比较疏忽，很容易因为员工的个人利益造成影响；重视企业如何更好的盈利，但却忽略了怎么提高工作效率，完善经营活动的各个环节，承载公司活动的IT系统建设等。多数企业出现问题在于内部员工，管理层与员工的徇私舞弊，挪用公司财产，篡改财务数据等问题，这些多来源于公司给经营者的费用开支权限没有节制，缺少完善的监督机制。导致管理层有机会可以挪用更多的费用，小则导致企业利润减少，大则可能会导致企业的巨大亏损和倒闭。因为每个治理层人员的价值观和自身对问题看待观点的不同，所以他们对公司的发展也会产生截然不同的影响。在国外欧美国家，他们的资本市场经济体系完善，职业经理人市场体系趋于成熟。反之因为我国社会主义经济起步较晚，所以站在公司的视角来看，经营者占有对公司决策很大的处分权，享有的权利大于责任，但是关于对治理层员工的约束鼓励以及监督还需加强进行完善，因为我国公司存在激励制度的不完善现状，使得治理层安于现状，造成其自我优化动力下降，没有激情去提升自我，就出现现在治理层普遍存在的素质偏低的现状。内部控制并不能直接对经营活动产生直接的影响，间接的结果也可能需要长时间的治理以及制度的完善，才可以体现。一大需求就是需要设置较多的人员以及配置大量的公司规章制度，办公的流程也会变得冗长，一个流程经十几个岗位的人员审批也不足为奇，多数企业在公司扩大生产规模的发展期并不注重公司内部控制的建设，主要把重心放在经营活动上，另外设置过多的内部控制程序，也会让公司的员工觉得过于不被信任，或者觉得效率过低，造成公司矛盾以及发展的不足，导致了公司治理层在内部控制上的一再延迟。（三）内控执行力度弱尽管企业重视内部控制制度的建设，但企业所建立的内部控制的执行力有些薄弱。主要是因为其制度缺乏一定的合理性和有效性。由于有些时候内部控制与实际工作脱节，这就会造成内部控制形同虚设，或者企业有的内部控制是照搬其他企业的，并没有经过仔细地调查和研究，就会导致无法与公司的实际情况相吻合，不具备可行性，直接导致内部控制无法正常以及正确地执行。再则由于没有相关程序的控制下的内部控制，或者在这个过程中没有合理的考勤和赏罚机制，会有许多部门在内部控制执行过程中敷衍了事，这也会造成内部控制的执行能力变弱，执行起来困难重重，使得内部控制的效果大打折扣。并且许多企业没有设置专门的内部控制机构，无法对企业进行全方位的管理与监督，这也会导致企业内部控制执行能力难以落实到实处。例如在公司里领导不走规范程序盖取公章，在一些建筑等工程公司举行招标时广开后门，走关系。在公司领导分析近期工作时，省去规范流程，使工作分析不够深入。在公司内涉及到多部分共同制度执行时，无人进行多部门追踪和推进。把内部控制制度当成摆设，在执行制度时散漫随意。（四）内部监督力度不够内部监督是公司运营过程中最重要的因素之一，然而在目前的企业里，企业在监督理念上的认知不足，虽然根据调查目前企业中都设立了监督机构，但机构存在不健全的问题，存在许多问题例如对监督的对象不明确，监督机构人员对监督的职责不够深入了解和清晰，企业对于监督重视程度的传达不到位，导致内部监督人员在进行监督过程中不深入没有做到强有力的监督执行。在责任追究上，往往由于想估计员工面子或者由于其他与自身利益有关系的时候，没有做到公开的处理和严格的监督评价体系要求的做法。在悄无声息中把大事化了。在我国监督机制的建立是完善的，但是由于没有合适想匹配的配套监督制度。公司没有做到相应的事前、事中和事后的监督，没有贯穿监督的规范流程，会导致某项业务或者员工执行上的某一块出现差错。例如在公司监督中，在事前进行业务活动准备中，对成本的预测，人员的分工、目标的预测等情况进行监督，防止因为没有监督而造成的目标过于松散从而导致员工执行力度低，在事后的监督中，没能及时对活动内容进行评估和反馈，使责任追究制度弱，让员工有机可乘。（五）内控人才的缺失从目前行业状况来看，某些事业单位内部控制人员专业素质较低，尤其在一些基层企业，内部控制专业知识缺乏，或者是缺少相关经验，这就导致企业内控人员难以胜任自己的工作，无法实现较好的内部控制效果，内控执行也缺乏必要的力度。并且目前国内企业一般都倾向于招募有外资背景或者在国外上市企业外招内控人才。尽管这些人有着丰富的经验和实践基础，可以马上投入内部控制工作，但企业也会因此付出高昂的报酬，一旦内部控制制度固定下来之后，那么内控部门的工作量也会随之递减并且越来越机械。对于企业来说，外招这些内控人才性价比越来越低，因此不会在人才扩招这一板块进行相关工作。这也间接导致内部控制人才的流失。三、联想集团内部控制案例分析（一）联想集团简介柳传志为联想集团创始人，联想集团有2个总部位于全球，首个在北京联想中国大厦的中国联想集团，再者是联想国际位置设立于纽约的总部，是在04年收购IBM全球PC时成立的。在北京和美国设立主要的运营中心集团的主要业务类型多种，大致范围为技术产品。联想集团是全球科技技术PC带头企业，位列市场领先的电脑厂商，也是PC＋产品新模式下的尝试者，集团以诚信和创新享誉国际，通过自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，实习收入的最大化，在18年其主营业务收入高达3500亿元，在19年初颁布的世界500强名单排名中联想集团位居102名。集团成立多个研究中心，员工数量每年上升。1994年，联想集团在港交所上市，港股类似于欧美成熟的资本市场，监管机构比较严格，企业的利益相关所得者，个人和机构股东这些外部的资本都对管理层有控制权。联想集团的品牌经营发展历程大致历经了并购，品牌整合，以及在手机方面的新品牌战略。企业快速发展方式；一是渐进式发展自身发展--自身发展；二是跳跃式发展--并购。从快速并购IBMPC，走进国际视野，借助了IBM开创国际市场，成功的将联想品牌在全球打响，销售渠道上实行国际化结构。市场规模，在市场上的占有率逐步扩大，品牌对全球的影响力愈发显著。而且还拓展了智能手机在内的新品牌战略。联想集团在逐步扩展市场占有率的同时，自身的员工数量，公司规模也在逐步扩大，内部控制也显得尤为重要，多重繁杂的经营活动环节，财务情况，人员管理，管理层与股东层协调关系，越发可能会出现的风险点，都需要内部控制的管控。（二）案例分析联想集团积极运用coso内部框架模式，根据企业的自身特点构建了一整套包含五要素的内控完整体系，内部控制的目标是：保证信息的可靠性和完整性、保证遵循政策、计划、程序、法律和法规、保护资产的安全、提高经营的经济性和有效性、保证完成所制定的经营任务和目标。1.联想集团控制环境企业的氛围是内部控制必不可少的基础内容。在艰难险阻的社会经济环境下联想集团的内部控制,是顺利实现其目标必不可少的武器。联想集团设有专业内控部门,独立于内审业务,负责公司内部控制体系的实施和完善。有效的内部控制使公司的财产、信息和技术得到保护；使公司各级管理者及时、准确地获取各种经营决策所需的可靠信息；有助于合理、有效地使用公司资源、避免资源浪费、减少舞弊及管理不当；确保公司各项业务遵守相关的法律、法规，避免损害公司声誉和遭受其他损失。联想集团的内部控制根植于全体员工的心目中，从董事会到CEO，再到基层员工都非常重视内部控制。同时，内部控制也贯穿在公司的业务流程和规章制度中，成为公司经营管理的指南。联想集团的内控体系由多方位、不同管理层、全体员工、内外部共同审计构成。内部控制不仅仅是管理层的责任，更是全体联想人都必须承担的责任，并体现在日常的实际工作中。要求诚实守信，不得有任何的虚假行为，不能轻易承诺客户，一旦承诺必须实现。并设有董事会和审核委员，这些人员的背景、专业技能以及对管理层的独立性都是很重要的因素。他们对企业行使指导、监控的职责。外部独立董事数量应该符合控制环境的要求，对董事会起到必要的制衡。2.联想集团控制活动联想集团通过对风险进行正确的认知后，并以数据说话明确分析企业自身业务特点，将控制活动分为六大控制循环业务板块，例如采购、销售、付款、控制等。举个例子，在采购环节时，触及到的对象——生产物料、低值易耗品、广告费、研发费、营运费等主要部门——各事业部、维修服务部、公共关系部、研究院、财务部、法务部等。环节包括：选择供应商，订立合同，运输，验收，应收账款管理和付款六个环节。选择供应商付款应付账款的管理验收订合同运输选择供应商付款应付账款的管理验收订合同运输业务环节无标准风险业务环节无标准风险涉及对象：固定资产、广告费用、生产物资、运输费用、涉及对象：固定资产、广告费用、生产物资、运输费用、研发费用、维修费、营运费用等。遵循性风险遵循性风险信息性风险信息性风险资产性风险资产性风险主要部门：采购商务部、行政后勤部、研究院、财务部、主要部门：采购商务部、行政后勤部、研究院、财务部、法务部、维修服务部、信息部等。效率性风险效率性风险效果性风险效果性风险风险风险图一联想集团采购环节控制活动图3.联想集团监督联想集团采取多层次的检查监督活动，对于企业来说监督对于发现问题以及解决问题有着重要的作用，联想集团在每个环节都设立了严格的监督活动，建立了详细严格的监督制度，使各部门和负责人的职责规范得到明确的划分范围。因为监控的需求，联想集团在进行控制方式计划时就应该考虑到。公司内部做到了一一对应，哪项制度对应哪个部门，哪些流程对接什么负责人都需要明确。当然部门和责任人应做到权责一致，对于那些没有做到符合制度以及不按照流程顺利进行的，部门和责任人都有责任在身。在进行监控与检查时，发现有违规现象,公司人力资源部将按规章制度进行通报处罚。

4.联想集团信息沟通联想集团对于信息的重视程度显而易见，不管是与合法合作方的沟通与交流，还是积极反应来自客户或供应商的意见反馈，都体现出联想集团对信息的重视程度。企业内部成立客户关系部门，积极处理与客户的关系，提高客户反馈与建议机制。联想集团还建立数据库管理系统下的员工意见箱，由管理部门进行专门的处理，员工可以署名或匿名反映联想公司存在的各种问题,并可以提出自己的看法和建议。员工对意见的处理结果将作为公司部门管理的考核依据。公司更为重视信息化的建设，联想集团的信息化建设从开始的初级电算化到后来的ERP的实施，到后期形成集成电子商务系统，一步步的发展是为了促进信息发布的准确性与及时性，使内外部信息得到进一步的交流，从而提高了沟通的效率与效果。联想集团不定期的将企业的经营整理与管理思路向全体员工进行传播，使信息在企业中协调统一，联想集团在企业出现信息的更新和变动时，会组织专人进行信息的转换，保证在第一时间将准确变动的信息传播到不同的部门。（三）案例总结从上述联想集团内部控制的现状可以看出联想集团的内部控制水平在国内的资本市场中是比较先进的。联想集团在中国经济发展缓慢且经济秩序混乱的20世纪90年代一枝独秀。当时它在众多电子企业中脱颖而出。在各种企业为逃避国家法规审核和经济纳税而悄然消失的时候，联想集团的诚信毅然而生，不管是对国家、对银行、对客户、对股东始终表现出诚实守信的道德价值观，被金融系统评为信誉最佳企业。有以下几个特点，首先联想集团的内控体系比较先进。包含了企业生产经营活动的各个环节，管理层，员工，股东，内部外审计，设置的董事会和审核人员都对企业的监督环节有重要的影响，对企业的经营者有着制约因素。其次企业对于生产经营活动环节的控制活动比较完善，包含了从采购，生产，经营，销售，融资，人事的各个环节。联想自上而下的监督体系也比较完善，甚至有审计不出问题就是审计的问题，监督体系和方法都比较完善。当然,联想的内部控制体系还有很多有待进一步改进,在企业文化管理方面，风险评估，内部监督需加强审计等方面，仍需要进一步的完善。图二联想集团内控体系图薪酬委员会薪酬委员会股东大会战略委员会战略委员会董事会董事会外部审计内部审计提议审计委员会治理委员会外部审计内部审计提议审计委员会治理委员会审计师事务所审计师事务所管理层管理层我国公司治理层内部控制机制的完善（一）加强人员职责分离公司要加强对人员职责分离，在公司里，我们不仅要加强对人员的管理，还要对她们所承担的工作责任进行管理与划分，首先公司要完善自己的工作流程，树立科学的流程设计，明确细分好每个岗位的职能和工作内容，把公司业务做到良好的组织和分工，再根据这些已经完成的分工下达到每个人员。公司要以严格的态度对待人员的职责问题，制定清晰完善的职责分离明确表，根据公司业务变动灵活处理和及时更改职责分离等事项，把职责分离规章传送至公司各个部门和员工，定期开展职责分离有关组织会议和培训，保证公司制定的职责分离制度有效在公司各个人员中顺利开展。公司要积极开展员工工作记录表的填写，以便日后对部门员工工作抽查的开展，以此来发现哪些员工做了不属于自己职责范围的事情。加强职责分离奖惩制度和内部举报等工作，让风险在发生前得到制止。（二）加强内控体系的研究1.加强信息披露体系建设公司应该设有自己的信息管理部门，保证披露财务资料的及时性。我们要加强集团公司的信息部门权限与子公司的信息管理权限上的关系明晰和对公司信息管理部门的建设与监督，并根据公司不同部门进行不同需求的信息系统的建设，加强企业高层与管理者在信息化建设中的参与度，对于公司信息部进行及时统一的战略规划，使信息得到统一。增强信息部门的集中程度，公司还应加强对信息化督导小组的建设，使公司的信息化建设和统筹有迹可循，进而提高内部控制信息披露质量，要建立良好高效的信息沟通机制和渠道，保证信息传递畅通无阻。2.加强业绩评价体系假设公司治理层业绩考核体系的完善可以以全面的业绩考核制度完成，例如管理层对执行层的考核、反之执行层也对管理层的评议，以及职权平等的部门相互评定等。公司应该定期对管理层检查评价，采用量化考核细化到人的模式，通过对不同的职位设立了不同的业绩考核制度与方法，建立干部考核制度等。公司应该构建平衡计分卡体系，为了贯彻落实内部控制业绩的形式需求，这也是目前一种常用手段。上市公司往往将相关业绩考核系统制定的过于繁琐不变，以至于评审意见在具体客观事实中无法得到准确把控，反而带有很浓重的个人情绪以及思考在里面，使得获得的结果不再公平公正，也就不会对公司产生积极作用。在指标的选择上，要对指标的选择采用多样式，按照业务特点的不同选择合理的指标进行评价。3.加强预算控制体系建设公司应该进行全面的预算管理控制体系，根据公司内部设置各个详细的部门划分及明确的结构，公司应建立健全预算监督考核机制健全，增加各部门的预算目标的完成情况与各级负责人的责任挂钩的措施。建立和完善