并购贷款尽职调查细则

附件2：徽商银行并购贷款尽职调查细则（试行）为做好并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款调查人员应根据本细则提示的内容，全方面精确进一步地调查分析并购双方和并购交易的有关状况和风险因素。一、并购双方应提交的资料涉及并购双方的基本资料重要涉及但不限于：1.并购双方的注册登记（或同意成立）、变更登记有关文献、营业执照、税务登记证明、组织机构代码证书、贷款卡，以及上述资料的最新年检证明。涉及外商投资公司，或属于需同意经营的特殊行业的，还应有对应的同意证书或许可证。2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。3.并购双方近三年经审计的财务报告。3.阐明并购双方公司类型、注册资金、股权构造、实际控制人、机构设立和人事构造、历史沿革、行业地位、竞争优势等的有关资料。4.阐明并购双方的产品特性、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。5.并购方将来几年重大投资计划。涉及并购交易的有关资料重要涉及但不限于：1.有权部门对并购交易出具的批复文献或证明文献（如需要）。2.可行性研究报告、并购涉及资产的评定报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。3.涉及并购交易的有关文献，涉及并购方案、合同或合同、原有债权债务的解决方案，股份制公司董事会或股东大会同意并购的决策原件及有关公示等。4.与本行订立的收购兼并财务顾问或融资顾问聘任合同。（三）能证明并购方投融资能力的有关材料重要涉及但不限于：非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款确保方法及有关证明文献等。二、尽职调查分析（一）并购双方基本状况分析1.并购双方基本状况分析，涉及公司治理、组织构造状况，生产经营、主营业务、生产技术和产品状况等。2.理解并购双方的合并及分立状况。应到工商管理部门核查公司设立同意文献、营业执照、章程、设立程序、合并及分立状况、工商变更登记、年度检查等事项，核查目的公司与否含有从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目的公司设立、存续的正当性做出判断。3.调查分析并购双方与否含有并购交易主体资格以及并购双方与否含有从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。（二）并购双方财务和非财务因素分析1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与有关财务人员和会计师沟通，核查目的公司的会计政策和会计预计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计预计变更，重点核查变更内容、理由及对目的公司财务状况、经营成果的影响。2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成状况和真实性。关注各科目之间与否匹配，会计信息与有关非会计信息之间与否相匹配。将财务分析与目的公司实际业务状况相结合，关注目的公司的业务发展、业务管理状况，对目的公司财务资料做出总体评价。3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理构造和内部控制状况。理解行业内重要公司及其市场份额状况，调查竞争对手状况，分析目的公司在行业中所处的竞争地位及变动状况。4.重要资产分析。调查并购双方重要有形资产和无形资产权属的正当性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、有关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核算与否存在担保或其它限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未获得对上述财产的全部权或使用权完备的权属证书，还需聘任有关中介机构对获得该等权属证书与否存在法律障碍做出判断。（三）战略风险调查分析分析并购双方行业前景、市场构造、经营战略、管理团体、公司文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。1.并购双方的产业有关度和战略有关性，以及可能形成的协同效应。2.并购双方从战略、管理、技术和市场等获得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、核心技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。3.并购后的预期战略成效及公司价值增加的动力来源。4.并购后新的管理团体实现新战略目的的可能性。5.并购的投机性及对应风险控制对策。6.协同效应未能实现时，并购方可能采用的风险控制方法或退出方略。（四）法律与合规风险调查分析1.分析并初步判断并购交易与否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项的，与否已经或即将按合使用方法律法规和政策规定，获得有关方面的同意，并推行必要的登记、公示等手续。2.并购合同在双方内部审批状况。3.担保的法律构造与否正当有效并推行了必要的法定程序；并购股权（资产）与否存在质（抵）押或冻结等权利限制状况。4.并购目的与否真实、与否依法合规，借款人对还款现金流的控制与否正当合规。5.贷款人权利能否获得有效的法律保障。6.并购双方与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件。7.与并购、并购融资法律构造有关的其它方面合规性。（五）交易的经营及财务风险调查分析1.并购双方的将来现金流及其稳定程度。2.并购股权（或资产）定价高于目的公司股权（或资产）合理估值的风险。3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。4.并购双方的分红方略及风险。5.并购双方财务管理的有效性。6.并购中使用的固定收益类工具及其风险。7.汇率风险。8.利率风险。（六）整合风险判断并购双方与否有能力通过下列方面的整合实现协同效应：1.发展战略整合。2.组织整合。3.资产整合。4.业务整合。5.人力资源及文化整合。（七）股权估值谨慎、客观、公正的对并购股权的价值进行独立评定，并对股权价值评定的根据、假设、过程和局限性进行阐明，分析并购股权定价高于目的公司股权合理估值的风险。（八）整累计划调查分析调查并购交易的后续计划和整累计划，并对整累计划的前景和风险进行分析，涉及：1.与否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，与否有重大的后续投资。2.与否拟在将来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。3.与否拟对目的公司的资产和组织构造进行整合及具体内容。4.与否拟对并购双方现有员工聘任计划作重大变动及其具体内容。5.其它对被目的公司业务和组织构造有重大影响的整累计划。（九）其它特定交易事项分析1.国有股转让分析国有产权转让推行国家规定程序的基本状况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等状况时，应调查理解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、同意划转（变更、合并）的时间及机构，当需要有关部门同意的，需调查和阐明其同意状况。2.上市公司当并购交易涉及上市公司时，判断交易与否符合有关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，与否推行了正当合规的要约程序。3.管理层收购当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其它组织收购我司股份并获得控制权的状况，或者通过投资关系、合同或其它安排收购被收购人公司的状况，应关注并购的定价根据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易与否存在违规情形，并重点调查理解并购方自有资金的来源和支付方式。4.跨境并购并购交易中涉及国内公司购置境外公司的股权时，应分析目的公司投资环境及安全状况等国别风险，该并购与否违反国家法律法规和政策，并调查目的公司所处行业及并购所需资金规模，当需要有关部门同意的，需调查和阐明其同意状况。另外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。精品文档资料，合用于公司管理从业者，供大家参考，提高大家的办公效率。精品文档资料，合用于公司管理从业者，供大家参考，提高大家的办公效率。精品文档资料，合用于公司管理从业者，供大家参考，提高大家的办公效率。精