股权转让协议转让方代持

股权转让及代持合同甲方（转让方）：身份证号：住所：乙方（受让方）：身份证号：住所：鉴于：1.

公司（下列简称“目的公司”）系一家根据中华人民共和国法律依法设立并正当存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：

，注册资本为人民币（下列币种同）人民币

万元，法定代表人：

。目的公司资料见附件1：公司营业执照复印件。2.止本合同订立之日，目的公司业经

年

月

日最新一轮股权融资，公司最新估值为投后估值人民币

万元（简称“

年

月公司投后估值”）。增资扩股后，公司注册资本变更为人民币

元，公司最新融资状况及投后股权比例详见附件2：《增资扩股合同》复印件。3.甲方为目的公司正当股东，创始人，公司CEO。（详见附件3：甲方身份证复印件：

）。根据目的公司截止本合同订立之日的最新持股状况，甲方持有目的公司

%的股权。4.乙方系行业专家，含有数年行业从业经验与行业资源。5.鉴于乙方的专业背景，甲方自愿将其名下持有目的公司的（

%）股权（下列简称“标的股权”）转让给乙方。乙方同意按本合同商定条件向甲方支付转让价款并受让标的股权，同时将受让后股权委托甲方代为持有。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律法规，经和谐协商，本着互利互惠的原则，双方就目的公司股权转让及代持事宜达成以下合同，以资信守：第一条标的股权转让1.1甲、乙双方一致确认，甲方将其持有的目的公司

%的股权（相称于注册资本人民币

万元），以转让价款人民币（大写）

（￥

元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，并委托甲方代其持有。1.2甲方转让给乙方的标的股权涉及该标的股权项下全部股东权益，涉及但不限于依附于该标的股权全部现时和潜在的权益。1.3乙方受让甲方股权并委托甲方为其代持的标的股权在本合同订立后，将来根据公司发展及融资状况享有与其它股东同等权益（涉及同比稀释、增发、配股等，同时根据将来变化的股权比例享有有关股东权益）。1.4本合同生效后，目的公司的实际股权构造及代持状况以下：序号股东名称/姓名认缴出资持股比例备注12341.5本合同订立之日起

日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权的转让价款第一期人民币（大写）

（￥

元）；甲方所代持之标的股权经乙方书面同意转让、回购等方式退出，且乙方收到对应股权转让价款之日起

日内，乙方将其它股权转让价款人民币（大写）

（￥

元）支付至甲方指定账户。1.6甲方指定银行账户：指定收款账号：

。开户行：

。户名：

。1.7甲方收到乙方汇入的各期股权转让款后3日内，向乙方出具股权转让价款收据。第二条标的股权代持2.1乙方委托甲方作为其受让的目的公司

%股权（相称于注册资本

万元）的名义持有人，代为行使对应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使对应股东权利。乙方作为标的股权实际全部者，对目的公司实际行使股东权利并有权获得对应的投资收益。2.2若甲方同时持有除标的股权之外目的公司其它股权的，则乙方可主张之代持股权应及于甲方所持有目的公司股权的全部或任一部分，甲方不得抗辩其所持股权并非标的股权。2.3乙方委托甲方代为行使的权利涉及：由甲方以自己的名义在目的公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参加对应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目的公司章程授予股东的其它权利。2.4代持期限自双方于本合同签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方批示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完毕工商变更登记手续之日止。2.5股权代持期间，标的公司进行未分派利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且乙方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权亦属于乙方全部，但仍登记在甲方名下，由甲方根据本合同的商定代为持有。2.6股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益（涉及但不限于股息、红利等），则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。2.7甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何酬劳。2.8

代持期间，乙方承诺不变更代理人，并同旨在不违反乙方意愿的前提下与甲方成为一致行动人。第三章标的股权转让、回购3.1股权代持期间，若甲方转让其所持目的公司全部或部分股权、且目的公司估值不低于“

年

月公司投后估值”的，乙方享有按同样交易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应促使该等优先出售权利的行使。如果乙方不同意该等出售，则甲方不得单独向第三方转让股权，除非事先经乙方书面同意。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到受让方支付的股权转让款后7个工作日内将股权转让款付给乙方；若到期未能支付对应款项的，则每逾期一日，向乙方支付应付未付款项的

%作为逾期付款违约金。3.2在不影响前述条款效力的前提下，经甲方、乙方协商一致后按目的公司估值低于“

年

月公司投后估值”所拟定的股权转让价格将标的股权转让给意向受让方。3.3自本合同订立之日起5年内，若乙方未能按前述商定以股权转让方式退出的，则有权规定甲方按以下回购价格回购标的股权：回购价格=

年

月公司投后估值”*

%*“标的股权退股比例”+（目的公司盈余公积和未分派利润）*标的股权实际比例+应分未分的股息、红利（若有）“标的股权退股比例”系本合同订立时，甲方所代持之标的股权比例；“标的股权实际比例”系甲方回购标的股权时，标的股权所占公司的出资比例。第19条出现下列情形之一的，乙方有权规定甲方按“

年

月公司投后估值”*“标的股权退股比例”为对价回购标的股权：3.4甲方违反本合同陈说确保事项的；3.5甲方所持股权（含代持标的股权）因诉讼/仲裁等因素被司法机关查封、拍卖的；3.6本合同因任何因素被司法机关、工商部门等有权机关认定为无效、被撤销或不可执行的；3.7甲方作为或不作为等违反本合同商定的其它情形。3.8甲方应在收到乙方规定其回购股权的书面告知之日起15日内，以现金方式支付全部股权回购价款。若到期未能支付对应款项的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的

%作为逾期付款违约金。第四章各方的陈说与确保4.1甲方陈说并确保：4.1.1为标的股权的正当全部者，对标的股权享有正当、完整的权利，甲方在将代持之标的股权经乙方同意转让、回购之前，甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利负担，涉及但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目的标的的全部或部分权利。4.1.2除于本合同订立前以书面方式向乙方披露者外，目的公司不存在未披露的债务、对外担保或其它可能造成目的公司承当责任的任何事项，无任何其它已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。4.1.3甲方确保其已将本合同项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、儿女等享有共有、继承等权益的利益有关方，该等利益有关方对标的股权为乙方全部不持任何异议。4.1.4甲方确保其提供的全部材料均为真实、正当的。4.1.5股权代持期间，甲方应确保所代持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方事前书面同意，甲方不得处置标的股权（涉及但不限于转让、赠予、放弃或在该股权上设定质押、担保等）。4.1.6若因甲方因素，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应按乙方的规定，最晚于被查封之日起15日内提供本身全部的财产向法院、仲裁机构或其它机构申请解封。4.1.7未经乙方事先书面同意，甲方不对本合同项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。4.2乙方陈说与确保：4.2.1乙方须按本合同的商定向甲方全额支付股权转让价款。4.2.2甲方因执行乙方的书面批示或为实现乙方的权利而产生的费用，涉及但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由乙方自行承当。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方违反本合同商定，未按乙方书面告知办理股权过户手续的，则每日按逾期未过户股权价值（逾期过户股权数额*上一会计年度的每股净资产）的

%承当违约责任；逾期超出30日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，甲方还应按逾期未过户股权价值的

倍向乙方支付赔偿金。5.1.2甲方未按本合同商定转付股东收益的，则每日按应付未付款项

%向乙方支付违约金；逾期超出30日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，且可规定甲方赔偿乙方应付未付款项

%的赔偿金。5.1.3甲方未按本合同商定提供其它担保解除标的股权查封的，则每日按被查封标的股权价值（被查封股权数额*上一会计年度的每股净资产）的

%向乙方支付违约金；逾期超出30日的，甲方还应按被查封股权价值的

倍向乙方支付赔偿金。5.1.4除前款规定外，甲方其它违反本合同或不适宜推行受托义务，乙方有权告知甲方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本合同商定的，则每日按股权转让价款的

%向乙方支付违约金；逾期超出30日的，甲方还应按被股权转让价款的

倍向乙方支付赔偿金。5.2乙方违约责任5.2.1乙方未按本合同商定支付股权转让价款的，则每日按应付未付款项

%向甲方支付违约金；逾期超出60日的，则甲方有权解除本合同。5.2.2乙方未按本合同商定承当标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的

%向甲方支付违约金。5.2.3因不可归责于双方当事人的事由造成商定的转让事宜无法实现的，不视为各方违约，双方能够协商解除本合同。第六条保密甲、乙双方确保对在讨论、订立、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运行活动、财务信息、技术信息、经营信息及其它商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方同意，除了本合同项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有商定的除外。保密期为长久，不应本合同的终止而解除。第七章告知7.1为更加好的推行本合同，双方提供以下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：

。联系电话：

。联系地址：

。电子邮箱：

。（2）乙方联系方式联系人：

。联系电话：

。联系地址：

。电子邮箱：

。7.2双方通过上述联系方式之任何一种（涉及电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送有关告知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方与否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。7.3一方变更告知