房地产集团合作公司经营管理指引

1合作公司经营管理指引2第一章总则第一条目的第二条适用范围本指引所称合作项目是指xx集团与合作方共同持有合作公司的全部股权，由合作公司进行项目的经营管理，双方按约定的比例和条件共同投入资金、承担风险并分享项目开发收益的项目。具体合作模式包括：(1)合作新设项目公司，并在通过该项目公司招拍挂竞得土地(或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地)后进行(2合作双方联合竞买获得土地后，合作新设项目公司进(③合作方新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地(或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地)后，xx集团以增资入股等方式进入该项目公司；④)xx集团新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得3土地(或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地)后，合作方以增资入股等方式进入该项目公司；(5)项目公司拥有土地，xx集团收购项目公司的部分股权(或增资入股该项目公司),与项目公司原股东共同持股项目公司。(⑥集团认可的由合作双方共同持股项目公司的其它合作本指引所称合作公司是指为对本条第二款所述合作项目进行开发已成立或新成立的公司，而其他方式组建的合作公司亦可参照本指引执行。第三条合作公司管理经营原则除了xx方小股操盘且不并表的项目建议参考《小股操盘操作指引》外，对于xx方作为大股东且并表项目/xx方小股操盘且并表项目：集团对合作公司原则上要有控制权，即xx集团(直接或间接)的总和持股比例大于50%,并在股东会和董事会拥有50%以上的表决权，或即使持股比例低于50%,但在股东会和董事会仍拥有50%以上表决权，并有权通过项目公司股东会、董事会决定公司的经营管理及财务等事宜；同时，在合作公司的经营管理中要给予合作方知情权和监督权。特殊合作项目按合作协议约定执行。合作公司的经营管理主要依据合作双方签订的合作协议(含4框架协议、备忘录等)及章程(章程中应包含合作协议中关于合作公司管理架构的约定等),同时根据合作公司的法人注册情况，香港《公司条例》(如适用)等注册地法律以及《xx集团对外合作项目操作指引》及xx相关管理制度开展合作公司的经营管理。合作公司的股东各方应在合作协议中明确约定各股东方的主要合作权利及义务。合作项目开发过程中涉及的事务(包括但不限于项目投资、定位、规划、设计、合约、工程、销售等工作及项目公司的日常运营管理)由xx方主导并决策，其他合作方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系，保证项目开发土地手续合法完备且达到开工条件、项目规划符合xx开发要求、合作公司在与xx合作之前的土地权属、财务、债权债务等方面合法合规。合作公司发生的成本和费用(包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用)列支在合作公司成本中。规定执行。第二章合作公司组织、管理架构第一节合作公司组织架构图第四条合作公司组织架构图5(1)股东会由全体股东组成。(2)董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人(特批除外);xx方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人(财务总监、财务副总监或财务部经理);合作方可委派副总经理(总经理助理)及一名财务人员(在财务负责人安排下工作)。(3)董事长由项目所在区域的区域总裁担任。(4)合作公司总经理由xx指派项目总经理担任。6第二节股东会第五条股东会权限第六条股东会的表决程序股东会一般按照股东出资比例行使表决权(特殊情况：对于小股操盘并表项目，即使xx方持股比例低于50%,仍需xx获取50%以上的表决权),股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后第三节董事会7第七条董事会的职权1次会议(也可视实际情况不定期召开),且每年不少于2次会议，以审视合作公司的经营情况，以下事项由董事会决议：(2)项目开发计划；(3)目标成本，包括后续目标成本总额超10%的(6)销售方案及定价，包括后续销售单价上浮或下调变动超10%(7)资金使用计划和融资安排；(8)每年度的经营指标预算，包括：预算年度内各费用(如管理(9)利润分配方案。以上重大经营事项需二分之一以上的董事表决通过后方可执注：以上10%、20%的标准为原则要求，不同合作项目可根据实际情况进行调整，下同。第四节关键管理岗位的设置及权限第八条公司总经理的委派及权限8原则上由xx委派项目总经理任合作公司总经理。合作公司总经理全面负责合作公司的开发建设及日常经营管理工作；且执行经董事会审批后的如下重大经营事项，并根据权限审查其产生的合同、文件与经济收支：(1)项目定位工作的牵头组织；(2)不涉及重大调整和变更的规划方案；(3)项目工程及开发报建的实施；(4)施工计划方案的确定，并按xx集团制度要求上报集团审(5)目标成本的管控，并按xx集团制度要求对超支情况上报xx集团审批；(6)参与销售方案及定价，并按xx集团制度要求对于销售单(7)资金使用计划及融资安排；(8)每年度的经营指标预算编制，并按xx集团制度要求对超支情况上报xx集团审批；(9)牵头组织项目利润的核算，按照合作协议和公司章程中的规定所确定利润分配方案；(10)xx集团对项目总经理权限的其他约定。上述重大经营事项(一个或多个)的终审如超出公司总经理的权限，总经理需根据xx集团审批制度逐级上报审批；如超出9合作约定权限的事项，公司总经理应提前十个工作日向合作公司董事会作出书面报告，可采用电话会议、董事联签、临时会议等方式，申请董事会对该事项(一个或多个)作出审批。公司总经理作为合作公司的最高负责执行人，可每月(或每季度)将合作公司资金使用情况(收入、支出)、动态成本、招标情况、工程施工进度情况、销售情况等公司运营方面的相关情况以书面形式上报项目公司各董事，并执行董事会的其他决定。第九条公司副总经理(如有)的委派及权限公司副总经理作为合作方派驻合作公司的最高执行代表，拥有以下权责：(1)对项目公司对外签署的合同及文件有知情权及建议权，副总经理参与上述文件的审批流程(包括线上及线下流程),并有权对文件的合理性提出建议，但是否采纳以终审人的意见为准；对于上述合同及文件，副总经理应在收到上述合同及文件后24小时内做出审核，认为有疑义的，可以提出意见并可提前十个工作日提请董事会评议，逾期未出具审核意见的，则自动视为其没有异议、同意(2)公司副总经理有权对资金支付和调配的合理性提出建议，但最终是否支付和调配由终审人员决定。日常办公费用等零星资金支求的日常办公费用等零星资金支付审批流程执行；(3)公司副总经理可随时查阅或调查项目开发及建设情况、对外签署合同情况、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况等项目情况；如有不合理之处，与公司总经理商讨解决，如认为必要可提请董事会评议；(4)若对项目开发或公司经营存在重大异议，可申请召开董事会(申请日之后七天内必须召开),由合作公司董事会裁决(会议召开形式可为现场、视频、电话等);(5)根据合作公司的需要及公司总经理的要求协助并配合公司总经理处理合作项目开发建设的相关事宜；(6)公司副总经理应将在履行上述权责过程中所获知的合作公司运营情况及时向其股东方汇报。第十条财务负责人(财务总监、财务副总监或财务部经理)的财务负责人由xx集团委派，协助公司总经理在董事会既定的经营框架下，制定各种方案，并为合作公司各种经济事项的收支把关，根据授权负责财务管理工作，定期编制财务报告呈送董事会各成员、公司管理层。第十一条财务副经理的委派及权限财务副经理可由合作方委派相关人员担任，财务副经理拥有对项目财务的知情权、监督权及参与权，有权对项目财务情况提出建议和质疑，但最终审批权归财务负责人。第十二条其他管理岗位的委派及权限第五节监事第十三条监事设置合作公司原则不设监事会，设监事1名，监事可由xx方委派(特殊除外);其中：董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。第六节其他事项第十四条员工薪酬及成就共享(含xx成就共享计划奖励机制应兑现的奖金和股票权益),列支在合额预提、列支(具体方案由董事会评议)。xx方应就成就共享制度提第十五条同心共享第三章合作公司管理制度第一节项目交接第十六条本节适用范围对于通过本指引第一章第二条第二款第(3)、(5)及(6)模式取得的合作项目需按本节规定进行项目交接。第十七条资料共管述资料交由合作各方指定代表人共同保管，资料共管期间，除合作各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，合作公司应(1)合作公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章(2)合作公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给合作公司的其他证照；(3)目标地块的土地出让合同、国有土地使用证及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法(4)合作公司已签署的合同文件；(5)其它所有应该属于项目公司持有的文件、证照等；第十八条工商登记变更手续的办理(1)将合作公司的股权变更至xx集团名下，或增加xx集团作为(2)办理合作公司法定代表人及董事长、董事、总经理、公司(3)办理上述工商变更登记手续的费用由合作公司承担。第十九条资料移交第二十条劳动关系的处理第二十一条现场交接第二节预算管理第二十二条目的费用),作为合作公司全周期成本管控、年底经营考核评分计算、日对超出预算标准及合作各方在合作协议中约定比例的建造成本第二十三条预算编制责任主体第二十四条预算期间第二十五条预算编制原则以合作公司投资测算或定案会资料相关指标为依据，以利润和现金流管控为中心，编制经营预算，保障合作公司投入产出最大化。第二十六条目标成本编制根据xx集团及合作公司董事会对目标成本的审批结果，合作公司总经理认真执行。若存在合作方以往遗留未在合作前体现的历史成本，第三节日常支出审批第二十七条目的及参考制度为了加强和规范各项支出审批，完善合作公司内部控制制度，提高合作公司经营管理水平和风险防范能力。第四节资金调拨管理第二十八条目的以章程及合作协议为原则，加强对合作项目公司资金使用管理，在保证各方资金安全的前提下优化合作项目公司资金调拨审批流程，提高工作效率。第二十九条基本原则理，即资金均须置于项目公司的账户中(该账户须经双方认可),由碧桂园集团统一结算、监管。xx集团对资金的安全性负责。合作方对资金的使用情况享有知情权和监督权。第三十条资金投入合作公司的资金(含注册资本及项目开发所需资金)原则上需各股东按股权比例共同出资，合作公司财务资金部需认真整理好股东出资情况，如对方股东未按股权比例出资，集团原则上不再追加出款。合作公司经营过程中所需资金优先由合作公司通过对外融资方式解决，如融资不足或无法融资的，则由合作公司股东按约定的股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本(计息按年利率15%),利息按季度结算，每季度末次月由少投入的股东支付现金利息给垫资的股东，垫资股东开具相应发票给少投入股东。当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。少提供或无法提供担保的一方，需向多提供或全额提供担保的一方以其应提供的担保金额与实际提供担保金额的差额按5%向多提供担保的一方支付担保费，并于贷款实际发放日一次性支付。第三十一条资金支出合作项目开发建设过程中产生的开发成本及费用(包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装成本、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及不可预见费用、运营费用(含销售费用及管理费用、财务费用、税费等)由项目根据xx集团的审批流程、权限第三十二条销售回款调配在项目地块实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行分配：(1)合作公司将股东各方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东各方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款(含利息),在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还；(2)按上述规定偿还股东借款后仍有盈余的，盈余部分中属于(3)如合作方先取得土地并溢价与我司合作的，应在我司收回第三十四条资金划出合作公司第三十五条利润结算及分配在合作公司项目地块实现销售且在会计上确认收入后，按季度或年度进行利润结算，按如下原则进行分配：(1)优先弥补以前年度亏损；(3)仍有利润结余且资金满足后续开发投入的前提下，可进行第五节公司年报、项目月报第三十六条公司年报、项目月报(1)由合作公司财务负责人按照相应的格式编制《合作公司年(2)合作公司总经理每月编制《项目月报》(含成本、营销、工第六节清算、注销管理第三十七条项目清算、注销(1)公司章程规定的营业期限届满；(2)股东会决议解散公司；(3)因公司合并或分离需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(5)公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司，法(6)项目整体竣工，销售完毕并交楼的。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东出资比注销事宜。第四章项目合作的过程监控第三十八条过程监控的原则(1)确保合作方的合理权利(知情权、监督权、部分参与权),树立良好的合作美誉度和诚