外资企业股权转让协议

股权转让合同本股权转让合同(下称“本合同”)由下列双方于月日在中华人民共和国上海市订立：转让方：上海甲乙丙(集团)有限公司地址：中国上海**路133号受让方：ABC,Inc.地址：美利坚合众国威斯康辛53177斯图文特16大街8310号(转让方与受让方下列合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。)鉴于，双方为1998年12月28日在中国上海成立的一家中外合资经营公司——上海JV有限公司(原名为“上海JV专业化学品有限公司”(下称“公司”)的股东。转让方现持有公司百分之十五(15%)的股权，受让方现持有公司百分之八十五(85%)的股权，双方已经足额缴清了各自对公司注册资本的出资；且鉴于，转让方故意将其持有的全部15%的公司之股权(以下文定义)按照本合同的条款与条件出售给受让方；受让方同意按照本合同的条款与条件购置该等股权(下称“股权转让”)。因此，基于诚信合作、平等互利之原则，转让方与受让方达成以下合同：第1条 定义除在本合同其它部分中不时作出定义的词和词组外，下列词和词组除非另有定义或根据上下文应另作解释，应含有以下涵义： 1.1 “关联公司”：针对一方而言，指控制该方的人，该方控制的人，或与该方受到共同控制的人。为前句之目的，“人”指任何个人、公司、合作、公司、集团、合营公司、股份有限公司、有限责任公司或法人，“控制”是指通过持有多数股份或股权而拥有的操控一人的管理和政策，或促使一人的管理和政策受到操控的权力。1.2 “本合同”：指本股权转让合同，涉及双方对其不时进行的修改和/或补充，以及双方书面拟定作为其附件的文献。1.3 “审批机构”：指有权同意本合同及其项下交易的有权政府部门。1.4 “新同意证书”：指审批机构向公司颁发的外商投资公司设立同意证书或者其它类似的证书或文献，其反映出本合同项下的股权转让之成果，并取代原同意证书。1.5 “新营业执照”：指登记机构向公司颁发的公司法人营业执照，其反映出本合同项下的股权转让之成果，并取代原营业执照。1.6 “构成文献”：对一方而言，指该方的章程或类似文献、设立合同或合同，以及任何其它形式的设立文献。1.7 “股权”：指双方在公司中总的出资额，以及双方根据该等出资额对公司所享有的作为公司出资者的全部权及其它附属权利。1.8 “合资合同”：指双方就公司订立的合资经营公司合同，涉及双方对之不时所作的任何修订。1.9 “法律”：指合用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府的规章和规范性文献，以及构成法律渊源的司法解释和判例。1.10 “新公司章程”：指将由受让方根据本合同项下股权转让之成果重新制订的章程，其取代双方订立的原公司章程。1.11 “原公司章程”：指双方原就公司订立的章程，涉及双方对之不时所作的任何修订。1.12 “原同意证书”：指截至本合同订立之时公司最新的、有效的外商投资公司设立同意证书或者类似的证书或文献。1.13 “原营业执照”：指截至本合同订立之时公司最新的、有效的公司法人营业执照。1.14 “中国”：指中华人民共和国，为本合同之目的，不涉及中国香港、澳门特别行政区和台湾地区。1.15 “登记机构”：指对公司的公司登记享有管辖权或行政管理权的有权政府部门。第2条 股权转让 2.1 转让方同意按照本合同的条款和条件向受让方转让其持有的全部公司的百分之十五(15%)的股权(下称“目的股权”)，受让方同意按照本合同条款和条件受让前述目的股权。2.2 股权转让完毕之前和之后，双方各自在公司中持有的股权比例以下表所列：转让前的股权转让后的股权转让方15%0%受让方85%100%2.3 为使得本合同项下的股权转让得以顺利完毕，转让方应为此采用一切所需的行动并推行一切所需的手续，涉及但不限于按照本合同之条款和条件，订立与股权转让有关的全部文献和其它合同或合同，聘任一家有资质的评定机构(需由受让方确认)对目的股权进行评定，并从审批机构以及任何其它该股权转让须涉及的有权政府部门(涉及转让方的主管部门)获得股权转让所需的或与股权转让有关的任何及全部的同意、批复、备案以及类似文献。2.4 本合同订立后，各方应当及时地向公司、审批机构、登记机构和/或其它任何股权转让须涉及的有权政府部门提供任何及一切审批、登记和/或备案所需之文献。2.5 为本合同项下的股权转让之目的，双方兹此同旨在本合同订立之日的同一日订立一份终止合同(下称“终止合同”)，以终止不时修订的公司之合资合同和原章程，该终止生效的日期为本合同以及股权转让生效的日期。 2.6 双方在此确认，在下列条件全部成就时，本合同项下的股权转让方可视为全部完毕：(i)股权转让以及与全部与之有关的文献(涉及但不限于本合同和新公司章程)获得审批机构的同意，(ii)公司获得审批机构颁发的新同意证书和登记机构颁发的新营业执照，和(iii)任何一方和/或公司获得和完毕法律所规定或规定的完毕本合同项下的股权转让所必需的其它审批、登记和/或手续(如有)。2.7 为上文2.6款之目的，转让方应在新同意证书颁发后，快速(最迟不超出三(3)日)以书面方式告知受让方，且受让方应促使公司在获得新营业执照后，快速(最迟不超出三(3)日)以书面方式告知转让方。第3条 转让价格、付款和费用负担3.1 受制于根据下文第3.2款所进行的调节，本合同项下股权转让的初始价格为美元叁佰伍拾万元(USD3,500,000，下称“初始转让价格”)。本合同项下股权转让的最后价格为根据下文第3.2款进行调节后的价格(下称“最后转让价格”)。3.2 双方同意平均分担本合同订立之日与最后转让价格的款项汇入下文3.6款列明的银行帐户之日(下称“付款日”)美元和人民币汇率差别所引发的收益和损失，且为前句之目的，初始转让价格应根据下列规则进行调节：如果人民币升值(而美元贬值)，(i)按照本合同订立之日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额，与(ii)按照付款日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额之间的差额的二分之一(1/2)，应在按照付款日的人民币与美元汇率折算为美元后，加入初始转让价格；且如果美元升值(而人民币贬值)，(i)按照付款日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额，与(ii)按照本合同订立之日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额之间的差额的二分之一(1/2)，应在按照付款日的人民币与美元汇率折算为美元后，从初始转让价格中扣除。为本第3.2款之目的，上述某一日的汇率应为中国外汇交易系统于该日公布的人民币兑美元的中间价。3.3最后转让价格为转让方向受让方转让目的股权而有权向受让方收取，以及受让方受让该等目的股权而须向转让方支付的唯一及全部的对价。3.4 除最后转让价格外，就本合同的订立和推行，转让方对公司或受让方不存在并且将来亦不存在任何性质的权利主张。为免生疑义，前句之规定不应制止转让方行使本合同规定的转让方的任何权利。3.5 受让方应分两(2)笔向转让方支付最后转让价格：金额相称于最后转让价格的百分之三十(30%)的第一(1)笔款项应自本合同按照下文第10.1条生效之日起五(5)个工作日内支付；及金额相称于最后费用的百分之七十(70%)的第二(2)笔款项应自在本合同上文第2.6款项下规定的股权转让交易全部完毕后的三十(30)个工作日内支付。 3.6 最后转让价格应以美元支付，并汇入转让方另行书面指定的以转让方为唯一受益人的银行帐户。3.7 与本合同项下的股权转让有关的任何政府部门征收和收取的税收和费用应由双方依合用的法律各自承当。另外，一方为本合同的订立和推行聘任的中介机构的全部专业服务费用由该聘任方自行承当，但如该中介机构系双方共同聘任，则由双方平均承当其服务费。第4条 声明、确保与承诺4.1 转让方兹此作出以下声明与确保：4.1.1 转让方是根据中国法律正当设立并有效存续之公司法人，有资格和权利订立、递交并推行本合同，含有独立承当其法律责任的能力； 4.1.2 转让方订立、递交以及推行本合同的每一项行为均为民事行为，而非任何政府行为或行使国家权力的行为。转让方在因本合同而生的一切争议、纠纷及其解决的方式(涉及但不限于法院的审理及仲裁、强制执行)中，不享有任何豁免权利(涉及但不限于诉讼豁免、仲裁豁免、强制执行豁免)； 4.1.3 转让方订立、递交以及推行本合同并不违反任何法律、转让方的任何组织文献或转让方与任何第三方订立的任何合同、合同以及其它类似性质的文献； 4.1.4 转让方已采用一切行动并获得依其组织文献和合使用方法律的规定在本合同订立之日及之前应当获得的任何有权机构(涉及但不限于其董事会和股东会)的全部完整及充足的授权和同意，并且将及时地采用一切行动并获得依其组织文献和合使用方法律的规定可在本合同订立之后获得的任何有权机构(涉及但不限于其主管部门)的全部完整及充足的授权和同意。4.1.5 转让方已采用全部必要的公司行动(涉及股东行动)，并已获得根据合使用方法律的规定在本合同订立之日及之前应当获得的全部合使用方法律规定之全部同意及同意，并且将及时地采用全部必要的公司行动，以获得根据合使用方法律的规定可在本合同订立之后获得的全部合使用方法律规定之全部同意及同意，以授权其进行本合同项下之股权转让；4.1.6 在目的股权被受让方根据本合同承继前的任何时候(无论本合同订立前还是订立后)，转让方对目的股权拥有全部权利及完全和有效的处置权，并且转让方在目的股权上没有设立且不应设立任何质押权、留置权、确保或其它担保权益，且在任何时候未曾亦无意向受让方以外的任何第三方转让全部或者部分目的股权(无论有对价与否)；4.1.7 在目的股权根据本合同转让至受让方后，受让方应获得目的股权的全部权利、全部权和权益，且不附带任何权利规定、质押权、留置权、规费和担保权益；及4.1.8 转让方未从事任何可能对目的股权之全部权或者股权转让产生不利影响，或者已经或将使得公司或受让方承当任何责任的行为，亦无可能造成前述情形的转让方应从事而未从事的行为。4.2 受让方兹此作出以下声明与确保：4.2.1 受让方是根据美国特拉华州法律设立并有效存续之法律实体，有资格和权利订立、递交并推行本合同，并有独立承当其法律责任的能力。4.2.2 受让方订立、递交以及推行本合同的每一项行为均为民事行为，而非任何政府行为或行使国家权力的行为。受让方在因本合同而生的一切争议、纠纷及其解决的方式(涉及但不限于法院的审理及仲裁、强制执行)中，不享有任何豁免权利(涉及但不限于诉讼豁免、仲裁豁免、强制执行豁免)。4.2.3 受让方订立、递交以及推行本合同并不违反任何法律、受让方的组织文献或受让方与任何第三方订立的任何合同、合同或其它类似性质的文献，且受让方进行前述行为已获得其董事会的完整及充足的授权；且4.2.4 受让方已采用全部必要的行动，并已获得根据合使用方法律的规定在本合同订立之日及之前应当获得的全部合使用方法律规定的全部同意及同意，并将及时地采用全部必要的行动，以获得根据合使用方法律的规定可在本合同订立之后获得的全部合使用方法律规定的全部同意及同意，以授权其接受本合同项下对目的股权的转让。第5条 违约责任5.1 如果任何一方在本合同中所作之任何声明、确保或承诺是虚假的或错误的，或该声明、确保或承诺并未得以适宜、及时地推行，则该方应被视为违反了本合同。任何一方不推行其在本合同项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本合同的违反，但由于任何不可归因于受让方的因素造成受让方支付的最后转让价款无法汇入中国、结汇为人民币和/或汇入上文第3.6款规定的转让方指定的银行帐户，受让方不应被视为违反了本合同。违约方除应推行本合同规定的其它义务外，还应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的全部损失、损害、费用(涉及但不限于合理的律师费)和责任。5.2 不损及本第5条的任何其它规定，如果任何一方未推行其在本合同项下的任何义务，另一方有权在行使本合同项下任何其它权利和救助之外，规定违约方实际推行该等义务，且双方明示放弃损害赔偿充足性的抗辩。5.3 不损及本第5条的任何其它规定，若受让方未按本合同之规定支付已到期应付的最后转让价格的任何部分，其应向转让方支付违约金，该等违约金根据该部分最后转让价格未付的实际天数，按每日0.05%比率计算，直至其付清为止。5.4 不损及本第5条的任何其它规定，如果转让方未能完全按照本合同的条款和条件将目的股权转让给受让方，则受让方有权基于该等实质性违约而单方面终止本合同，并规定赔偿该等终止之前受让方所遭受的与股权转让有关的损失、损害和成本(涉及但不限于合理的律师费)。5.5 不损及本第5条的任何其它规定，若另一方违反本合同的任何条款和条件并未能在收到对方指明该违约的书面告知之日起三十(30)日内纠正，该对方应有权在任何时候经书面告知另一方后立刻终止本合同。第6条 不可抗力若发生一项不可抗力事件而使得合同一方(“受影响方”)经合理、勤勉之努力后无法推行其在本合同项下之义务，受影响方不应承当不推行本合同项下义务的任何责任。在此情形下，受影响方应在不可抗力事件发生后十(10)日内告知另一方该不可抗力事件的发生，且本合同双方应立刻互相磋商并决定与否将本合同之推行延迟至双方同意的此后的某一天，或终止本合同。第7条 保密除(i)为办理本合同以及股权转让的审批和/或登记手续而向审批机构、登记机构和/或其它有关政府部门报送材料，或者(ii)根据法律或者对一方有管辖权的任何法院、仲裁机构或任何其它有权政府部门的规定而予以披露外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本合同之任何条款或内容。双方确认，前述第三方不涉及任何一方有必要知晓本合同条款或内容的雇员、董事、管理人员、法律/财务顾问等，以及该一方的关联公司及关联公司的前述人员(下称“除外人员”)，但任何一方须确保其除外人员恪守本条项下的保密义务。第8条 法律合用和争议解决8.1 本合同合用中国法律，并依其解释。8.2 因本合同而生或者与本合同有关的一切争议(下称“争议”)应由双方极力通过和谐协商方式解决。如果任何争议无法通过前述协商方式解决，任何一方可将该等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“仲裁委”)上海分会仲裁。仲裁应在上海，按照提交仲裁申请时仲裁委合用的仲裁规则进行。仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第9条 告知本合同项下一方规定或允许另一方发送的全部付款、告知、同意、报告、报表或其它通信(下列合称“通信”)，应用书面形式作出，并通过航空挂号信或快递方式传送。上述通信应于致该方的航空信的邮戳或运输单上所示日期之后来的第十二(12)日视为适宜送达至下列地址：致转让方：致受让方：第10条 其它10.1 本合同以及本合同项下的股权转让在下列两个条件全部满足之日方生效：(