股权转让协议-非上市公司

上海咏华时代文化发展股份有限公司股权转让协议合同编号：【】订立地点：【】转让方：（下列简称“甲方”）住所：电话：传真：

受让方：（下列简称“丙方”）住所：电话：身份证号码：鉴于：1、上海股份有限公司（下列简称“标的公司”）系根据中国法律在【】工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于年月日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范畴为在全球范畴举办艺术展、购置、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；2、甲方正当持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(下列简称“目的公司”)200万股，占目的公司总股本的40%；3、丙方正当持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(下列简称“目的公司”)的125万股，占目的公司总股本的25%。4、甲方由于本身经营方略调节需要，拟将其持有目的公司2.5%的股权向丙方转让；5、丙方由于本身投资方略需要，表达乐意购置转让方所持有的目的公司2.5%股权；6、就目的公司的本次股权转让事宜，公司股东于年月日在召开股东会（董事会）会议并形成决策（“股东会决策”或“董事会决策”）；基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经和谐协商，就股权转让之事宜达成下列合同，以资共同恪守：定义1.1除中国法律以及本合同另有规定或商定外，本合同中词语及名称的定义及含义下列列解释为准：1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并含有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和全部股东权利，涉及但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。1.3合同订立日：双方在合同文本上签字、盖章之日。1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。二、先决条件各方特此确认，受让方根据本合同第5.1条向转让方支付转让价款，各方订立和推行本合同规定的任何义务，均下列述事项的全部成就或者获得各方的合理承认为先决条件：2.1根据中国法律、法规、其它有关规定和目的公司的章程，转让方转让其股权是正当、有效的；目的公司股东会（或董事会）一致通过决策同意本次股权转让；2.1.1公司的注册资本金来源正当且已足额到位，有关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且正当；2.1.2目的公司原股东、经营者及其它有关人员均未以目的公司名义对外设立任何担保事项，也未设立任何债务或第三方权益主张，也不存在其它可能使目的公司承当任何义务的情形；2.1.3目的公司自成立时起至在完毕本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；2.1.4目的公司现除所列债务清单之外，无任何其它债务，公司有关财物帐册资料齐全，全部印章、发票、证照、合同或合同、报告、批文、会议统计、决策等文献资料保存完整；2.1.5目的公司不存在任何欠税、欠费情形。2.2各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件在本合同订立之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面告知以终止本合同或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。三、股权转让的数量和价格3.1股权转让数量：甲方同意按本合同商定条件，将其在本合同订立之时正当持有的目的公司12.5万股，占总股本2.5%的股权及与之对应的本合同书订立之日前的股东权益转让给丙方。

3.2股权转让价格：经甲丙双方协商拟定：每股转让价格为元/股，累计股权转让价款为人民币万元。

四、股权转让的方式丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目的公司的12.5万股股份。五、转让价款的支付5.1本合同第3.2条所商定的转让价款下列列方式支付：第一期，在本合同订立后【】个工作日内，丙方应向甲方以现金支付【】%的股权转让价款，计【】万元；第二期，其它款项在丙方办理完股权变更工商登记【】天内一次性以现金支付。5.2在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让有关工商变更登记的费用由【】支付。六、陈说、确保和承诺自本合同订立之日起，并直至根据本合同规定完毕办理本次股权转让价工商变更登记之日，各方作出下列陈说和确保：6.1转让方与受让方声明与确保以下：（1）含有并能拥有必要的权利和授权订立本合同，并推行本合同商定的义务，本合同各方签字人已经获得适宜的授权以订立本合同；（2）推行本合同商定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其它合同、合同；（3）在本次股权转让过程中，应互相充足协商、紧密配合、主动支持；（4）转让方与受让方互相提供的与本次股权转让有关的全部资料、文献在全部重大方面均是真实、精确和完整的，所提交的文献副本与正本一致、复印件与原件一致；（5）转让方与受让方都有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完毕，涉及但不限于评定、审计及法律调查的顺利进行。6.2转让方向受让方陈说与确保以下：（1）转让方正当持有目的公司股份，转让方承诺其对目的公司的出资是正当、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的全部权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其它任何担保合同或第三方权益。（2）转让方确保其在目的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；（3）转让方在本合同订立后提供的有关目的公司的全部财务报表等资料均为充足和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；（4）甲方与丙方将通力合作，共同完毕本次股权转让有关的全部工作，并在本合同订立后，向受让方提交下列文献：a.其正当持有股权的证明文献b.其内部同意本次股权转让的有效决策和授权书；c.协助受让方申请并获得同意本次股权转让的文献。6.3受让方向转让方陈说与确保以下：(1)受让股权的资金来源正当，且有充足的资金推行其在本合同下的义务；(2)确保推行本合同项下的义务，涉及但不限于支付受让股权的价款及推行与本次股权转让有关的全部合同、合同。

6.4各方确保其订立并推行本合同及有关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对本身条件和能力的合理和充足判断基础上作出的，其确保、承诺、提供的文献、资料和信息等全部事项不存在任何主动或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1甲方应向丙方提供为完毕本次转让所需要的应由甲方提供的多个资料和文献以及订立为完毕本次合同股份转让依法所必须订立的各项文献。

7.2丙方应向甲方提供为完毕本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的多个资料和文献并订立为完毕本次合同股份转让所必须的各项文献。

7.3本合同规定的由甲丙双方推行的其它义务。

八、本合同生效条件本合同自下列条件全部成就之日起生效：8.1经双办法定代表人或授权代表订立并加盖公章；8.2经目的公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；九、不可抗力9.1如果由于无法预见并且其发生和后果无法避免或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使合同一方不能按本合同商定的条件全部或部分地推行其在本合同中的义务时，不应视为违反本合同；9.2不可抗力事件发生时，遭受一方应立刻告知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全方面提供有关该事件的资料及证明文献，涉及称述延迟推行或部分推行本合同的理由的阐明书；9.3合同双方应尽最大努力推行其在本合同中的责任和减少由于不可抗力事件给合同他方造成的损失；9.4不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中涉及但不限于下列方面：（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其它自然因素所致的事件；（4）以及双方同意的其它直接影响本次股权转让的不可抗力事件。十、违约责任10.1本合同书所称违约责任是指：在本合同书订立生效后，至本次股权转让工商变更登记完毕、有关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过失行为，致使本合同不推行、不能推行或无效给对方造成损失应承当的责任。10.2如转让方违反本合同之商定，受让方有权选择规定转让方：（1）继续推行本合同，配合并协助完毕本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【】万元人民币违约金。10.3如受让方违反本合同之商定，转让方有权选择规定受让方：（1）继续推行本合同，向转让方支付商定的转让价款；或，（2）终止推行本合同，并向转让方支付【】万元人民币违约金。10.4如本合同任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金局限性以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。十一、权利和义务的变更11.1 除本合同另有规定者外，自本合同商定的本次股权转让工商变更登记完毕之日起，受让方将根据其股权比例继承转让方在目的公司章程、股东会决策（董事会决策）及其它有关注册文献中所规定的权利、责任和义务。11.2为完毕本次股权转让，转让方、受让方应对目的公司的章程进行对应修改。十二、通知本合同项下的告知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按下列所示地址和号码发出，除非任何一方已书面告知其它各方其变更后的地址和号码。告知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。甲方：【】乙方：【】十三、合使用方法律及争议解决13.1甲丙双方如因本合同的订立、推行或解释发生任何争议，应进行和谐协商；协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。13.2本合同的订立、推行、解释及争议的解决均应合用中华人民共和国的法律。十四、其它14.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。14.2本合同同一式【】份，甲丙双方各执【】份，均含有同等法律效力。14.3本合同的注解、附件、补充合同是本合同的构成部分，与本合同含有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方和谐协商解决。（下列无正文）订立页：甲方：丙方：（盖章）（签章）授权代表：