从公司治理角度看国有企业改制(孙翠霞)

PAGE4-安徽马鞍山广播电视大学本科毕业论文从公司治理角度看国有企业改制作者：孙翠霞分校：马鞍山专业：工商管理年级：2005春学号：051060180指导老师：周鹏答辩日期：成绩：

内容提要国有企业的改制问题，实质上就是如何从列宁理论下的“计划体制公司”走出来的实践问题，我国20多年来的改革开放，就是在这一实践道路上的探索和跋涉。国有企业改革的目的是建立有效的企业制度，或者说，“公司治理结构”（corporategovernance）。因此，在这篇文章中，我将从公司治理的角度，来评价国有企业改革的成效和问题，并对今后的改革提出一些想法。关键词：国有企业；公司治理；企业改制AbstractThereformquestionofthestate-ownedenterprise,isapracticequestionhowtocomeoutfrom"planningsystemcompany"underLenin'stheoryinfact,thereformandopening-upforover20yearsofourcountry,practisetheexplorationontheroadandscaleandfordinthisone.ThepurposeoftheSOEreformistosetupeffectiveenterprisesystem,inotherwords,"company'sadministrationstructure"(corporategovernance).So,inthisarticle,IwillcometoappraiseeffectandquestionoftheSOEreformintermofmanaginginthecompany,andproposesomeideastothereforminthefuture.Keywords:State-ownedenterprise;Thecompanymanages;Enterprise'sreform目录国有企业改革概述…………51、国有企业改制的含义………52、国有企业改革成效的评价…………………5二、公司治理的涵义……………61、公司治理是一种合同关系…………………62、公司治理的功能是配置权、责、利………6三、从公司治理角度看国有企业改制………61、委托—代理链关系造成权责不明确………62、国有企业改革造成社会成本过高…………63、对经营者的激励和约束机制不完善……7四、从公司治理角度进一步完善国有企业改制………………71、进一步完善委托-代理关系………………72、妥善处理国有企业改革的社会成本………73、进一步完善经营者的激励和约束机制……8参考文献………………………10从公司治理角度看国有企业改制 企业改革是社会关注的热点问题，国有企业是我国国民经济的支柱。要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新，积极推进股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。按照现代企业制度的要求，规范公司制改革，完善法人治理结构，积极引入竞争机制，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争的大公司大企业集团，进一步放开搞活国有中小型企业。因此，国有企业的改制问题，实质上就是如何从列宁理论下的“计划体制公司”走出来的实践问题，我国20多年来的改革开放，就是在这一实践道路上的探索和跋涉。国有企业改革的目的是建立有效的企业制度，或者说，“公司治理结构”（corporategovernance）。因此，在这篇文章中，我将从公司治理的角度，来评价国有企业改革的成效和问题，并对今后的改革提出一些想法。一、国有企业改革概述（一）国有企业改制的含义国有企业改制说了多年了，那到底什么是国有企业改制呢？我想一定有很多人都未必明白什么是国有企业改制。最近，我查找了大量的文件，一直试图找到答案。但在很多书中，只是提到如何进行国有企业改制，但对什么是国有企业改制没有明确概念。在河北省的冀政办[2004]7号文《河北省人民政府办公厅关于转发河北省省属国有企业改制中职工安置和国有资产处置的实施意见（试行）的通知》中，有这样的描述：（第二条）本意见所称的省属国有企业改制，是指省属国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为省本级国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业（以下统称企业改制）。我仔细分析了一下，其实所谓的国有企业改制，也就是减少或放弃国有企业中的国有股份，即将国有企业渐进性的私有化。（二）国有企业改革成效的评价20多年来，我国国有企业改革，是采取逐步推进的渐进方式，大体经历了四个阶段。第一阶段是扩权让利，针对传统体制集中的计划过多、对企业生产经营统得过死的弊端，采取扩大企业自主权的措施，同时把国营企业原来实行的利润全部上缴、发生亏损由国家弥补的统收统支制度，改为在国家与企业之间对实现利润适当分成。随后，国家对工业企业实行了利润包干的经济责任。这一系列改革措施的出台并没有达到预期效果，因为这些措施并没有使国有企业摆脱计划经济体制下作为政府部门附属物的状况，企业也没有被当作独立的商品生产者和经营者来看待，因此企业活力不强和经济效益不好的状况没有多少改变。第二阶段是利改税，鉴于利润留成具有企业留利不公、留成比例随意性很大的缺点，国家对企业实行“以税收代利”，实行利多则多留，利少则少留，无利则不留，逐步把国家与企业的分配关系通过税收的形式固定下来，以法律的形式来规范国家与企业的分配关系。但是，由于所得税率太高，多数企业负担过重，利改税的结果导致企业上缴的税收连续两年多持续滑坡，结果使这套办法无法再坚持下去。第三阶段是经营承包责任制，鉴于利改税办法使企业负担过重和价格不合理导致企业留利苦乐悬殊，遂改为通过政府部门同国有企业一对一地协商谈判，实行“包死基数、保证上缴、超收多留、欠收自补”的承包经营。推行经营承包责任制，把企业和职工的物质利益与企业经济效益及职工个人贡献紧密结合起来，激发了职工和企业生产经营的积极性。但是，在承包期中企业为了获得最大利润，一般都采用把资产化为利润的方式最大限度地扩大现期收入，企业行为的短期化造成国有资产的大量流失。企业仍然只负盈不负亏，盈利多了可以按承包合同执行，一旦企业出现亏损，承包合同也就失去了意义，国家仍然要把这些企业包下来。第四阶段是转换企业经营机制，上述几种方法及成效都不很明显，这说明国有企业的主要弊端是国有企业经营机制本身就不合理。因此要转换国有企业的经营机制，把国有企业推向市场。但从各方面反映情况来看，随后由于国有企业的产权关系和管理格局基本上没有发生变化，经营机制转换进度也不理想。可以说，国有企业的改革尽管经历了不同阶段，其间也触及到部分产权关系，但始终未能走出“放权让利”的思路。在这四个不同阶段的改革中，国有企业政企不分、产权不清、权责不明等深层次问题长期得不到根本解决。因此，20多年来的国有企业改革基本上是不成功的，或者说是失败的。二、公司治理的涵义在中国,公司治理是一个比较新鲜的概念,但截至目前,还没有经济学家能够提供一个准确的定义,但大致可以将各种理解分为狭义理解和广义理解两种。前者仅指公司内部关系的管理,后者则涵盖了公司和社会的关系。尽管公司治理目前尚无一个准确的表述,但是有一点是非常清楚的,那就是探讨公司治理对中国企业最终建立公平、公正、透明、高效的现代企业制度有着非常重要的意义。中外学者们对公司治理有着众多理论，在这就不一一列举了，但学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：（一）公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（二）公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。三、从公司治理角度看国有企业改制尽管国有企业改革的成就不可抹煞，但这只是初步解决了国有企业长期低效益的顽症，多年积累下来的深层次矛盾并未解决，面临着很多无法回避的问题。（一）委托—代理链关系造成权责不明确国有企业除了控制权改革之后还有的就是产权改革。产权改革对于国有企业的产权是否明晰，可做如下概括：国有企业的产权在形式上是清楚的，有一条明确的委托--代理链，即全民所有制采取国家所有制的形式来实现，全体国民委托政府经营企业，而政府又委托厂长、经理经营管理企业。这种委托一代理程式在计划经济年代虽然效率不高，但行之有效，企业的经营管理有章可循，经济系统运行平稳。国民经济的大起大落并非产权配置所致，而是连续不断的政治运动之故。然而形式上清楚的委托一代理关系造成实际上的产权虚置，企业的剩余控制权和剩余索取权都掌握在政府手中，企业（经营者）没有剩余控制权，所有者（全体国民）没有剩余索取权。我认为，处理好国有企业的委托一代理关系要在理论上澄清以下相关问题：谁是国有企业的所有人，或者说谁代表所有者行使权利？所有人委托谁经营企业？如何设计国有企业的治理结构？我们不能忘记的是，国有企业的所有人是全体国民，政府只是代表全中国人民行使国有企业的所有权，这里就已经产生了委托一代理问题。分散的全体人民不可能对政府经营企业的行为进行很有效的监督，政府同样难以对众多的厂长、经理实行有效的监督。（二）国有企业改革造成社会成本过高经过多年的沉淀累积，由于企业经营不善、虚盈实亏、投资失误等原因，国有企业尤其是中小企业，普遍存在负债率高的困难，有些企业还积累了大量的不良资产，有些则出现了严重亏损甚至资不抵债。企业在进行改革时，这些不良债务不能遗留给改制后的企业，应在确认企业净资产前予以清偿，它是企业改革前的一大“肿瘤”。

置换职工国有身份，发放一次性经济补偿。一般来说，企业职工的经济补偿通过企业存量资产的变现来支付，这也是改革成本支付的主要渠道。但由于历史的原因，我国现有的国有企业大多存在资产质量低，资产负债率高，技术含量低，经济效益差。一方面，存量资产通过不良资产核销、非经营性资产剥离后，可以说是廖廖无几了；另一方面，即使能够满足支付职工改革成本，但由于上述问题的存在，在资产处置时不得不“贱卖”，无形中增加一笔改制成本。企业资金缺口大,人员负担沉重，就必然会导致一部分国有企业职工下岗，而社会吸纳下岗职工的能力较为有限,若再考虑大量农民工的竞争,国有企业职工下岗后就很难实现就业,进而必然增加社会的不安定因素，无形中就又增加了一笔改制成本。（三）对经营者的激励和约束机制不完善随国有企业改革的深入，人们认识到，要搞好企业，经营者中关键。一方面，对经营者的有效激励是企业的生存和发展的保证。企业经营者的积极性决定了企业的经营管理水平，国有企业搞不好，一个重要原因是企业经营者的积极性能没有充分调动起来，创造性没有充分发挥起来。我国现有企业体制的弊端、外部环境的约束以及经营者得不到应有的补偿，使企业的经营者的积极性受到一定程度的抑制，直接影响着企业的生存和发展。另一方面，对经营者的有效约束是深化国有企业改革的有力保证。随着改革开放的推进，企业经营自主权不断扩大，经营者在社会生活中的作用越来越大、社会地位越来越高。但是，由于我国在由计划经济向市场经济转变过程中法律体系不完善，经营者法律观念淡薄以及缺乏有效的监督约束机制等原因，造成一些经营者在其经营活动中表现出越轨行为和短期行为。缺乏有效的约束机制不仅给企业造成严重损失，而且影响了我国企业经营者阶层的整体健康成长。四、从公司治理角度进一步完善国有企业改制（一）进一步完善委托-代理关系为了缩短委托一代理链，降低委托一代理成本，可按以下思路改革国有企业，即：政府是国有企业的所有人，厂长、经理是代理人。由于国有企业属于全体人民，是全体人民的劳动积累形成了今天规模庞大的国有企业，故必须还企业于人民。先由政府收购全部国有企业，然后让应全面撤退领域的国有股上市流通，国有企业产权就变成了一种可竞争形式的产权，国有企业可稳步撤退。对于国有企业必须占据的领域，除少部分由经理人员所持的国有股以外，绝大部分国有股则不可流通，国有企业控股权不可竞争。这样就不会剥夺全体人民的所有权，是公平之举。同时也将政府从无力经营众多国有企业的困境中解脱出来，使企业属于自己的所有人，让企业在市场中求生存，终将提高效率。由于国有企业必须占据的领域的所有权不可竞争，行业垄断问题无法消除，这就要求政府将国有企业的总体规模降低至极限。通过如此大刀阔斧的行动，国有与非国有经渭分明，极大地减少了因产权不清而引致的经济管理的混乱。政府成为国有企业的所有人，由政府在市场上寻找经理，并监督经理的行为。非国有企业的经营管理按市场法则运作，政府基本不加干预。（二）妥善处理国有企业改革的社会成本1、对那些资不抵债的国有企业，可以用“债转股”的办法，暂时化解国有企业的债务。国有企业债务大多表现为国有商业银行的债权,国有商业银行的不良资产比例居高不下。这种状况,使国有企业、商业银行的改革与发展均举步维艰。因此,“债转股”也成为人们提出的一种法律措施。“债转股”不同于其他的解困措施,它是使商业银行和国有企业之间的债权债务法律关系变为金融资产管理公司(或其他类似组织)和(国有企业改建后的)公司的持股与被持股的法律关系。前者,国有企业负有向商业银行还本付息的义务,商业银行则享有收取本息的权利;后者,金融资产管理公司对被持股公司享有股权,被持股公司则应保护金融资产管理公司的股权。两者相比,负债企业的风险减轻了,金融资产管理公司的风险加大了。面对这种重大变化,实行“债转股”的措施应注意:（1）实行“债转股”,必须尊重金融资产管理公司的意志。无论是债权债务关系,还是持股与被持股的关系,都是平等主体之间的民事、商事关系。这种法律关系的建立,理应贯彻平等、自愿的原则。金融资产管理公司是否愿意从商业银行购买某一种具体的债权,是否愿意将某种具体的债权转变为股权,均应尊重它们的意志。由于金融资产管理公司在这种法律关系的变化中是被加大风险者,因而尤其应尊重金融资产管理公司根据资金能力对“债转股”作出的选择,不能任意干预它们的决策。否则,不尊重其自主选择,在无资金能力的情况下强行其接受“债转股”的安排,就极容易使商业银行的不良债权变为金融资产管理公司的不良股权。（2）“债转股”必须同国有企业实行公司制紧密结合起来。无疑,持股关系只能出现在公司制企业中,因而“债转股”必须与国有企业改建为公司一起进行。换言之,实行“债转股”的企业不仅是产品有市场,发展有前景,负债过重而陷入困境的重点企业,还必须同时是具备公司改制条件的企业。只具有前一种条件,而不具备后一种条件,还不能采用“债转股”的措施。“债转股”不是目的,目的是使国有企业在解困的同时真正转换经营机制。因此,金融资产管理公司作为国有企业改建后公司的股东,应和国家授权投资机构一起,督促公司建立完善的公司法人治理结构,按照公司法规范地运营。（3）实行“债转股”的措施,必须科学地确定应实行该措施的“债”的范围。“债转股”不仅不能适用于所有国有企业,也不是将任意的债权都转变为股权。因此,必须对国有企业的债权加以区分。在国有企业发展中有两种银行债权:一种是国家作为出资人没有出足资本金,导致企业困难加剧,或者政策性亏损严重,导致无法偿还银行贷款。实际上,银行的贷款起了企业经营周转资金的作用。另一种是企业的过错导致不能归还银行借款,甚或企业应该偿还银行贷款而故意不偿还。显然,能够“转股”的“债”只能是前者,而不是后者。无疑,这种区分是非常必要的。否则,就会使主动履行还款义务的企业感到吃亏,助长新的不良债权和“赖帐经济”的形成,导致对信用法律制度权威的破坏。显然,这是值得警惕的。2、对国有企业改制中富余人员的安置是亟待处理的问题。国有企业的低效率并不完全是国有企业的厂长、经理之过，更非企业职工之过，而是制度使然。故不能让国有企业特别是一部分下岗职工承担全部改革成本，而应由整个社会承担才公平。通过社会捐献解决下岗问题显然是杯水车薪、无济于事，只能在政府、企业、职工三者之间权衡，找出改革成本的承担者。该由政府、企业、职工大致均摊改革成本，还是由某一方面负主要责任？我认为应由政府对国有企业改革负主要责任，因为国有企业问题是政府长期以来的计划经济体制造成的。国有企业民营化以后，企业职工与企业之间只存在雇佣和被雇佣的劳动合同关系。只要企业没有违约，当雇佣时间到期，劳动合同关系自动解除，任何企业都没有义务对曾经在该企业工作过而后来失业的人负责。没有民营化的国有企业也应参照民营企业进行经营管理，以免又重新陷入企业办社会的任格。对于下岗职工，政府要尽快研究出补贴方案（如何补贴及补贴多少）。要使下岗公平，就必须让下岗对象有选择的自由，让他们在下岗和不下岗之间感到基本无差异。补贴下岗者可以一次性买断，也可以按月或按年发放生活费。针对这两种不同的补贴方式可以分别采用两种不同的办法获取补贴标准：一是问卷调查法，二是国际比较法。问卷调查法可以得出一次性买断的补贴标准。设计一种调查问卷，在问卷中给出各种不同数额的一次性下岗补贴，并说明下岗后政府与下岗者互不相欠，让被调查者在每个数额下选择下岗或不下岗，大约一半人选择下岗而另一半人选择不下岗的对应补贴数额就应是政府提供的一次性补贴数额。经济学研究的前提是人都具有理性，至少是具有有限理性，这种一半对一半的选择，从总体上表明人们对下岗与否并无明显的偏好，因此，这个补贴数额是公平合理的。补贴过多不可取，这会促使很多人谎称失业或下岗后不愿努力寻找工作，势必降低效率。这里有个不同工龄员工应区别对待的问题，因为在计划经济体制下实行低工资高积累政策，工龄长的员工提供的劳动积累相对较多，在具体规定中应当考虑这方面的因素。国际比较法可用来确定月或年生活费补贴标准（相当于国外的失业救济金），其基本思想是，补贴标准要与国家的经济发展水平相适应。西方发达市场经济国家的发展水平没有太大的差距，而补贴标准却相差很多，福利国家的补贴标准显著高于其他国家。评价福利制度的优劣不是本文的话题，可以采取折衷的方法确定我们的标准。先对若干市场经济国家的失业救济金标准进行统计，取其均值，再与其人均国内生产总值的均值相比，得出一个比例系数，这个系数应该说具有普遍意义，同样适用于我国。根据这个系数，就可以确定标准。根据这个标准，可按时发放补贴，直到下岗者重新上岗为止。面对庞大数量的下岗职工，政府具有完全承担补贴他们的财力吗？回答是肯定的。人浮于事的政府机构吞噬了巨额财政收入，每年仅用于公款吃喝的资金就数以千亿计，还有各种名目繁多的公款旅游、公款考察、公款出国等，不一而足。政府机构改革以后，完全可以腾出一部分财力补贴下岗职工。（三）进一步完善经营者的激励和约束机制。1、经营者的激励机制：从某种意义上讲，经营者的激励机制，是指经营者的报酬激励机制，而如何设计经营者的报酬结构，从而有效地激励经营者的积极性，一直是经营者激励问题的核心。经营者的激励机制结构遵循以下原则：（1）报酬与绩效挂钩，投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主的原则把企业经营者的报酬与其经营成果挂钩，这是企业经营者激励机制设计中应遵循的主要原则，也是兼顾所有者和代理人利益的客观要求。在经营者的收入与其经营绩效挂钩，报酬的高低随其经营成果的好坏浮动的情况下，经营者只有高效率的工作才能换取较高的收入。（2）固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则企业经营者的事业是充满了风险的事业，成功了理应获得较高的收入，失败了其收入则应减少。但是，考虑到在企业经营中存在诸多不确定因素，如果将企业经营者的报酬完全同经营业绩挂钩，就会使其承担过大的风险，从而使激励作用降低。因此，可以把报酬分成两部分：一部分作为固定收入，其数量以能维持其个人与家庭生活为宜。另一部分作为风险收入，则要完全同经营绩效挂钩，使其承担风险，起到激励作用。（3）长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则在现实经济生活中，经理人员的经营决策与这一决策后果的体现在时间上有时候会很长，甚至有些决策的后果需要几年或者十几年以后才能见分晓。在这种情况下，如果只是根据当年利润确定对其激励力度的强弱，他们就会对长期投资裹足不前。事实上，在现代市场经济中，企业成功的关键在于企业