企业合并会计部分

页其次章企业并购【大纲要求】了解企业并购的动因、作用和类型；理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理推断。如:（1)能够推断发生的业务是否构成企业合并及合并的类型（2）能够正确进行合并业务中的计量基础及合并日合并报表的编制原则(3)能够推断反向购买、购买子公司少数股权【本章结构】第１-6节【试题分析】本章是传统的综合案例章节，占２0分。201０年仍然如此.【本章知识点】一、企业并购的类型企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径,包括:兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸取其他企业的活动.－－－－—吸取合并收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产,以获得对被并企业资产的全部权或对被并企业的掌握权。-－－-－控股合并企业并购的流程：开展资产评估提交并购报告制订并购方案选择并购对象制定并购战略开展资产评估提交并购报告制订并购方案选择并购对象制定并购战略支付对价（现金、股权、混合）谈判签约办理股/产权转让制定并购战略支付对价（现金、股权、混合）谈判签约办理股/产权转让制定并购战略企业并购的分类：分类标志分类结果１.依据并购后双方法人地位的变化收购控股、吸取合并和新设合并2．依据并购双方行业相关性划分横向并购、纵向并购和混合并购3.依据被购企业意愿划分善意并购和敌意并购4．依据并购的形式划分间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。5．依据并购支付的方式划分现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购等。6。依据合并后最终掌握者是否变化同一掌握下企业合并P29和非同一掌握下企业合并P33二、企业并购会计(适用的会计准则:《企业会计准则ｎo.20—－—企业合并》)(一)企业合并概述1、企业合并从会计的角度：企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。【解析】首先，企业合并导致会计主体发生变化。会计主体的变化产生于“掌握权”的变化。合并的法律形式合并前会计主体合并后会计主体1.吸取合并A＋B＝AＡ和BA2．新设合并Ａ+Ｂ＝ＣA和ＢC3。控股合并A+Ｂ=A＋BA和B个别报表：Ａ和B合并报表:A和B组成的企业集团【注意】如果A持有B公司８0％的股份,A随后再次投资取得B公司２0%的股份时是否属于合并？A追加投资没有引起掌握权的变化，故,A公司取得子公司少数股权不属于企业合并.其次，合并对象必须构成业务。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的掌握权.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格,如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的掌握权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。***＊＊**＊＊*＊＊**＊＊*＊*＊＊＊＊*＊***＊*＊＊*＊＊＊＊＊***＊＊＊＊＊＊＊*＊*＊＊＊＊＊*＊***＊*＊＊*＊*＊＊*＊＊**【2０0９年试题】案例分析题七（本题１0分)甲公司为一家从事房地产开发的上市公司,2０×8年与企业并购有关的情况如下:（1)甲公司为取得Ｂ公司拥有的正在开发的Ｘ房地产项目,20×８年3月1日，以公允价值为1５0００万元的非货币性资产作为对价购买了Ｂ公司35%有表决权股份;２0×8年下半年，甲公司筹集到足够资金,以现金２0００0万元作为对价再次购买了B公司4５％有表决权股份。【分析】甲公司2０×８年两次合计收购Ｂ公司80％有表决权股份，取得B概述的掌握权，形成企业合并.(3分)＊****＊＊＊*＊＊＊**＊*****＊＊＊*＊＊＊＊****＊*＊＊＊＊*＊＊＊＊＊＊＊***＊＊＊＊*＊＊*＊＊＊＊＊＊＊＊*＊*＊＊＊*＊＊*（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2400万元作为对价购买了Ｃ公司90％有表决权股份。C公司为20×8年４月1日新成立的公司,截止２０×8年6月3０日，C公司持有货币资金２６00万元，实收资本2000万元，资本公积７００万元,未支配利润—1００万元。【分析】甲公司2０×8年收购C公司９0％有表决权股份不形成企业合并.(１分）ﻩ理由:C公司在２0×８年６月３０日仅存在货币资金，不构成业务,不应作为企业合并处理.(2分)*＊**＊＊＊＊＊**＊*＊＊＊*＊＊＊****＊＊＊＊＊＊*＊＊＊＊*＊＊*＊*＊**＊＊**＊*＊***＊*＊＊***＊*＊＊＊***＊＊*＊*＊（３）甲公司20×7年持有Ｄ公司80％有表决权股份，基于对D公司市场进展前景的分析推断，２０×８年8月１日，甲公司以现金5０0０万元作为对价向乙公司购买了D公司２０%有表决权股份，从而使Ｄ公司变为其全资子公司。假定本题中有关公司的全部者均按所持有表决权股份的比例参加被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。【分析】甲公司2０×8年增持D公司20％有表决权股份不形成企业合并。（1分）理由：D公司在甲公司20×8年收购其2０％有表决权股份之前已经是甲公司的子公司,不应作为企业合并处理。（3分）2、合并日或购买日的确定大纲p３３(二)同一掌握下的企业合并1、合并方：支付合并对价,并取得参加合并的其他企业掌握权的一方。2、确认(１）吸取合并：确认被合并方原已经确认的资产、负债。不确认新的资产、负债。(2)控股合并:确认为对被合并方的“长期股权投资”。3、计量（１）合并中取得的净资产=1＼*GB3＼*MＥＲGEＦORMAＴ①吸取合并：被合并方原报表上资产、负债:依据“原账面价值”计量.=2\*ＧＢ3＼*MＥRGEFORMAＴ②控股合并：“长期股权投资"初始成本=被合并方净资产账面价值×持股%(2)支付的合并对价＝放弃资产、担当债务、发行权益证券的账面价值上述(1)和(2）的差额计入资本公积-—股本溢价,资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。（3）有关费用(不区分统一掌握和非同一掌握合并，处理原则相同)＝1\*ＧＢ3＼*MＥRGEFORMAＴ①合并直接费用：为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入“管理费用”科目。企业专设的购并部门发生的日常管理费用,如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关,而是企业的一个常设部门，应当于发生时费用化计入当期损益.＝２＼＊GB3＼*MＥRGEＦORMＡT②为企业合并发行的债券或担当其他债务支付的手续费、佣金:计入所发行债券及其他债务的初始计量金额,即，计入“应付债券—-利息调整”。ﻩ=３\*GＢ３\*MＥＲＧEＦORMＡT③企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用：抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。4、合并日的会计处理(1)账务处理①吸取合并:借:被合并方各项资产（账面价值）资本公积—资本或股本溢价被合并方净资产盈余公积、利润支配—未支配利润差额计入贷:被合并方各项负债（账面价值）资本公积银行存款等（合并方付出的资产账面价值)或，股本（合并方以股权为对价进行的合并)资本公积-资本或股本溢价【例】见教材②控股合并借：长期股权投资（被合并方净资产账面价值×持股％）资本公积—资本或股本溢价盈余公积利润支配—未支配利润贷:银行存款等（合并方付出的资产账面价值）或,股本、资本公积-资本或股本溢价(合并方以股权为对价）(２）合并财务报表的编制（仅适用控股合并)同一掌握下,合并方在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体始终存在产生的经营成果等。编制合并日的合并财务报表包括:合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并方与被合并方接受的会计政策会计期间不同的，指依据合并方的会计政策会计期间，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易,应作为内部交易进行抵销。在合并资产负债表：对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,自合并方的资本公积转入留存收益。借：资本公积（以合并方的“资本公积-－资本溢价或股本溢价”为限)贷:盈余公积（合并方合并前的)未支配利润（合并方合并前的）因合并方的“资本公积—－资本溢价或股本溢价”余额不足,被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。合并利润表：自合并当期１．１--合并日实现的净利润。同一掌握下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列：其中:“被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一掌握下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况.合并现金流量表:自合并当期1.１-—合并日现金流入和流出。＊＊*＊＊＊＊＊**＊****＊**＊＊＊**＊＊*＊***＊＊＊＊*＊＊＊＊＊****＊*＊＊*＊＊＊＊*＊＊＊***＊＊＊**＊＊＊***＊*＊＊【例2】见教材(三）非同一掌握下的企业合并１、购买方：合并中取得对一方或多方掌握权的一方.２、确定合并成本（１)一次交易实现的合并(吸取合并、控股合并)合并成本=购买方放弃的资产、发行或担当的债务、发行的权益性证券的公允价值（2）多次交换交易实现的合并(控股合并)在购买方的个别财务报表中:初始投资成本＝原持被购买方的股权投资的账面价值+新增投资成本在合并财务报表中:长期股权投资初始成本=原股权于购买日的公允价值＋购买日支付对价的公允价值原投资于购买日的公允价值-原投资于购买日的账面价值=投资收益3、确认(1)吸取合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债,符合确认条件的予以确认。但对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目,购买方在对企业合并成本进行支配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。确认的可辨认资产、负债产生临时性差异的，应确认递延所得税资产或负债.企业合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值〉０确认为商誉＜0重新复核后,计入“营业外收入”（２）控股合并：确认为对被合并方的“长期股权投资”。4、购买日的会计处理吸取合并借：被合并方各项资产(购买日公允价值）商誉（合并成本＞被合并方净资产公允价值的部分）贷:被合并方各项负债(公允价值）银行存款（以现金支付的合并成本）股本、资本公积-股本溢价(以权益证券为代价时权益证券的公允价值)固定资产清理、营业外收入（非现金资产为对价的视同销售,确认损益）营业外收入(合并成本〈被合并方净资产公允价值的部分）。..．负商誉【例３】见教材(2）控股合并=1\＊ＧB3\＊MERＧEFOＲＭAT①一次交易实现的企业合并借：长期股权投资贷:银行存款（以现金支付的合并成本）股本、资本公积—股本溢价(以权益证券为代价时权益证券的公允价值）固定资产清理、营业外收入（非现金资产为对价的视同销售，确认损益）=2\*ＧB3＼＊MEＲGEFＯRMＡT②通过多次交易分步实现的企业合并个别财务报表原持有的投资，依据追加投资前得账面价值反应,不做任何处理,股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。新追加投资，依据新投资的公允价值入账(分录同上=1\＊GＢ3\＊MＥＲGＥFORMＡＴ①)追加的投资，依据购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。合并财务报表在合并财务报表中，原持有的投资应当依据该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期“投资收益”。即：借：长期股权投资贷：投资收益（或相反）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。【例4】A公司于2０×6年以5０00万元取得B公司10％的股份,取得投资时Ｂ公司净资产的公允价值为450０0万元.假定该项投资不存在活跃市场,公允价值无法牢靠计量。因未以任何方式参加B公司的生产经营决策,A公司对持有的该投资接受成本法核算.20×7年１月1日，Ａ公司另支付３00０0万元取得B公司5０％的股份，能够对B公司实施掌握。购买日Ｂ公司可辨认净资产公允价值为55００0万元。A公司远持有的10%股权于购买日得公允价值为５500万元，B公司2０×6年1月１日至2０×7年1月1日实现的留存收益为1500万元，未进行利润支配。要求：编制有关分录.(1）购买日A公司首先应确认取得的对Ｂ公司的投资借：长期股权投资3000０贷：银行存款等３００0０(2）合并报表合并成本＝原投资账面价值５５00+新投资公允价值3０0０0=35５００万元原持有1０%股份应确认的损益＝550０-５00０＝500（万元）借:长期股权投资500贷:投资收益5００合并商誉＝３５00０—５5000×60％＝2500（万元）抵销分录:借:B公司全部者权益各项目55000商誉2500贷：长期股权投资３550０少数股东权益2２000(3）购买日合并财务报表的编制非同一掌握下的企业合并中，购买方自购买日开头取得对被购买方的掌握权,在控股合并的情况下，母公司(即,购买方）在编制购买日的合并财务报表时，仅包括合并资产负债表。(2010年案例分析题八大纲P1８8）三、反向购买（一)反向购买的基本原则以发行权益性证券交换股权方式进行企业合并的分两种情况：一般的：发行权益证券的一方为合并后的母公司和购买方；(即，母公司＝购买方)特殊的:发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但因其生产经营决策在合并后被参加合并的另一方所掌握的，则为会计上的被购买方，(即,母公司＝被购买方）该类合并通常称为“反向购买”.例如,A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司.Ｂ公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的,但该交易是通过A公司向Ｂ公司原股东发行一般股用以交换B公司原股东持有的对Ｂ公司股权方式实现。B公司原股东成为A公司新股东B公司原股东成为A公司新股东A公司：发行证券，被购买方B公司：子公司，购买方B公司股东控制B公司交易后B公司股东A公司法律上：母公司B公司股东A公司法律上：母公司会计：被购买方B公司法律：子公司会计：购买方＝3\＊GB３\＊MEＲＧEFOＲＭAT③Ｂ公司股东以持有的B公司股权支付B公司法律：子公司会计：购买方＝2\*GＢ3\*ＭEＲＧEFOＲＭAＴ②A通过增发股票交易=1＼＊GB3\＊ＭERＧEFＯRMAＴ①B公司拟通过收购A公司,上市1、购买方（子公司)合并成本的计量(1）计量基础：公允价值（２)计量方法企业合并成本：反向购买法律上的子公司（购买方）的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为猎取在和合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益证券公允价值计算的结果。即：合并成本=合并后在报告主体占有股权%计算的应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量×购买方的权益性证券的公允价值购买方的权益性证券的公允价值：在购买日存在公开报价的,以公开报价作为其公允价值；在购买日不存在牢靠公开报价的,以购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础。【例２4-5】A上市公司于20×7年9月３0日通过定向增发本企业一般股对B企业进行合并,取得Ｂ企业100%股权。假定不考虑所得税影响。（1)20×7年9月3０日，A公司通过定向增发本企业一般股，以２股换１股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司合并前已发行股份１500万股,合并时发行了１800万股一般股以取得B企业全部900万股一般股。（２)A公司一般股在20×７年9月30日的公允价值为20元，B企业每股一般股当日的公允价值为4０元.A公司、B企业每股一般股的面值为１元。(3）20×7年９月３0日，A公司除非流淌资产公允价值较账面价值高４500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同.(4）假定Ａ公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。【分析】A公司合并前已发行股份１500万股,合并时发行了1８00万股一般股以取得B企业全部9０0万股一般股。即，合并后B公司的原股东持有Ａ公司１80０/(1500+１800）=54．５5％的股份，则,A公司被Ｂ公司原股东掌握。法律上看:Ａ公司持有B公司10０%的股权，是B公司的母公司。会计上看：A公司被B公司原股东掌握而成为“被购买方”。1、确定企业合并成本合并后B企业原股东持有Ａ公司的股权％＝５４。５５%假定B企业发行本企业一般股在合并后主体享有同样的股权比例，Ｂ企业应当向原股东发行的一般股股数＝900÷5４.５5%－900=7５０万股,其公允价值=７5０×４0=300０0万元，则,企业合并成本为3000０万元.合并财务报表（合并日)大纲P39-40法律上母公司A编制合并报表，但是,合并报表却是反映会计上母公司B的合并。续前例，Ａ公司(母公司）可辨认资产、负债依据公允价值计量,并确认商誉：流淌资产3000万元非流淌资产21000＋450０=25500万元流淌负债（12０0)万元非流淌负债(3０0)万元商誉=3０000-［（３０00+2５500）—(１2０0+300)]=３０0０万元Ａ公司２0×7年9月3０日编制的合并资产负债表单位：万元资产金额负债和权益金额流淌资产3000+４500=７50０流淌负债１2００+１5０0＝２7００非流淌资产２55００＋60000=８5５0０非流淌负债30０＋3000=３３00商誉30００负债总额6０00全部者权益股本（3300万股一般股）9００+7５0=1650（子公司）资本公积292５0=３０00０－７50盈余公积１7１０0（子公司合并前）未支配利润４200０（同上）全部者权益总额9000０资产总额9６000负债和全部者权益总额96０003、每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外一般股加权平均数为：(1）自当期期初至购买日,发行在外的一般股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的一般股数量.(2)自购买日至期末发行在外的一般股数量为法律上母公司实际发行在外的一般股股数。续前例,计算每股收益:本例中假定Ｂ企业20×６年实现合并净利润ｌ８00万元，20×７年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3４５0万元，自20×6年1月１日至20×7年９月30日，B企业发行在外的一般股股数未发生变化。A公司20×７年基本每股收益:34５０/(18０0×9÷12+3300×3÷12）=1.59（元)供应比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整,Ａ公司2０×６年的基本每股收益=1８０0／1800=1(元）上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的９０%以原持有的对B企业股权换取了Ａ公司增发的一般股.A公司应发行的一般股股数为１６20万股（90０×90%×2）。企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为5１。92%(１6２0/３１20）。通过假定B企业向Ａ公司发行本企业一般股在合并后主体享有同样的股权比例,在计算B企业须发行的一般股数量时，不考虑少数股权的因素，故Ｂ企业应当发行的一般股股数为7５0万股(9０0×90％÷5１．92％-90０×90％），B企业在该项合并中的企业合并成本为30000万元［（１5６0—８10）×４0]，Ｂ企业未参加股权交换的股东拥有B企业的股份为10%,享有B企业合并前净资产的份额为６000万元,在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。（二）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理非