管理层收购与员工持股计划

精心整理精心整理管理层收购与员工持股计划管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当收购的主体是目标企业的内部管理人员时，一般意义上的杠杆收购就变成了管理层收购。当收购主体是目标企业员工时，为员工收购(employeebuy-out,EB0)，其核心内容为员工持股计划。管理层收购是一种最彻底、最激进的股权激励方式。收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。因此，管理层收购可以明显改善企业的治理机制，降低代理成本，从而创造新的价值。与管理层持股密切相关的股权激励方法是员工持股计划。企业通过市场交易方式推进员工持股计划时，其主要的程序和步骤是：第一步，用贷款筹资的企业进行员工持股计划时，用购买的股份作为附属担保品保证贷款的偿还；第二步，以公允市价从外部股份出售者手中购买企业股份；第三步，用所获利润偿还贷款。公司收购兼并的策略在市场经济中，通过资本运营进行公司收购兼并是经常发生的经济行为，汉森公司的案例就是其中一个很好的例子。汉森公司在20世纪的80年代末和90年代初被列为英国十大公司之一，它曾经在在美国完成了六项公司收购项目。汉森公司成功收购的经验主要有以下几点：第一，收购目标的特点。汉森公司只对那些成熟的、低技术的、在改进效益方面具有很大潜力的公司感兴趣。它认为这种公司最有收购价值，这是因为收购后稍加调整即能使公司的潜在价值得以实现，从而达到增值的目的；第二，收购前期进行系统、详细的调研活动。汉森公司具有一流的研究队伍为其搜寻收购对象的资料，这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底调查，特别是定期对使用杠杆融资的公司进行研究；第三，作最坏的风险估计。汉森的哲学是看下限，即不仅要计算收购后可能获得的收益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前，应该计算清楚哪些方面可能出现问题及其可能引起的严重后果。汉森公司的做法之一是建立“最坏情景”分析，只有在最坏情形出现时卖出目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购；第四，有效的融资手段。在美国，收购活动可以用目标公司的财产抵押作为资金保证，这样使汉森公司能够仅仅抽出少量资金即可以小吃大；第五，处理资产，降低负债。汉森公司一旦完成收购程序之后，立即派出自己的管理班子，并配备一组专业会计师前往被收购的公司进行资产清理。经过细致和全面的审核后，汉森剔出那些不能达到公司利润目标的部分，卖给其他公司。典型案例是对SCM公司的收购。汉森收购SCM的资金是9.3亿美元，接收后，将SCM原有的房地产、灯泡和造纸业以及食品控股公司出售，套现9.6亿美元。调整后，汉森公司仍然持有原SCM的两大“皇冠明珠”公司——打字机和化学公司，汉森等于分文不花就得到了两家在世界上极具知名度的公司；第六，除去庞大的行政机构，削减行政开支。汉森的另一个“清理房屋”的原则是削减行政开支。典型做法是关闭或者合并公司总部，削减部分职员，将其余职员并入操作层。例如，在被汉森接管之前，SCM的总部有230人，USI有180人，KIDDE有200人，汉森接受这些公司后，全部行政人员加在一起只有120人；第七，合理的激励制度。收购后，汉森对被收购公司的经营部门实行重赏，以改善经营效