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文档简介

上市公司组织机构的特别规定【知识点】上市公司组织机构的特别规定（一）增加股东大会特别决议事项上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【知识点】上市公司组织机构的特别规定（二）上市公司设立独立董事1.独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2.上市公司要建立独立董事制度。【知识点】上市公司组织机构的特别规定3.担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件【知识点】上市公司组织机构的特别规定4.独立董事特别职权（1）对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。【知识点】上市公司组织机构的特别规定（三）上市公司设立董事会秘书1.设置：独立董事和董事会秘书为上市公司所特有。2.董事会秘书的作用：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。3.董事会秘书是上市公司的高级管理人员。【知识点】上市公司组织机构的特别规定（四）增设关联关系董事的表决权排除制度1.回避制度：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。2.召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。3.表决通过：经无关联关系董事过半数通过。【示例】背景资料：A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料。问1：至少多少董事出席？答1：无关联关系董事为8人，因此需要除张某和田某外，有5人以上出

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