企业并购重组(课件)

苏文忠

博士国际注册咨询师（CMC）北京大学民营经济研究院首席咨询师国家发改委国际合作中心特聘讲师著名战略管理专家、管理咨询专家。曾担任大型国有企业主要负责人，有十多年大型企业高层领导经验。用二十年时间，结合企业经营管理实践和管理咨询经验，研究企业管理理论，在企业改制重组、发展战略、公司治理、关键人才管理等方面有很深的造诣，形成自己的理论体系。十多年的管理咨询经验，创造了很多成功案例,现任中国国际咨询师考官，参与咨询师资格制定和教材编写，还兼职四家企业的独立董事，五家企业的战略顾问和多家大学EMBA班的客座教授。服务过的主要行业有：石油、煤炭、电力、房地产、建筑、城市公用事业、食品加工、冶金、机械制造、纺织服装、医药等。主要著作：《差什么——民营企业破局八诀》、《企业管理咨询实务与案例分析》、《共赢天下》、《企业战略咨询》、《人力资源面临的十大挑战》、《人力资源管理新趋势》、《国有企业改制若干问题研究》等。自我介绍注意事项√√主要教学目的从战略层面理解企业并购、重组的深刻内涵通过学习，我们可以：掌握企业重组方案设计的一般方法和实施要领领会企业并购与重组的发源和动机了解企业收购、兼并活动的一般内容及其规律熟悉企业并购、重组的方式和基本过程1234企业并购重组的发展历史企业并购重组概论并购重组的主要工作程序并购重组的具体策划案例分析主要授课内容5导读企业并购重组发展历史海外企业并购、重组的发展历史美国的五次兼并浪潮一

英国企业并购的发展二日本企业并购的发展三美国第一次兼并浪潮时间规模特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。美国第二次兼并浪潮时间规模特点20世纪20年代第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。美国第三次兼并浪潮时间规模特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。规模空前，据统计，仅1960—1970年间，并购数目就高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展国际化的企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。职业经理层对企业的控制与支配加强。美国第四次兼并浪潮时间规模特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。1976—1981年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826亿美元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。米切尔·米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂美国第五次兼并浪潮时间规模特点1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。20世纪90年代英国企业并购的发展企业并购其实最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮：阶段一阶段二阶段三出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际竞争的强烈影响。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大企业。80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。日本的企业并购特点一特点二特点三并购规模较小。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强。日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。呈现“三多”特性，即：关联交易多；拯救式并购多；银行操纵多。作为一个新兴工业国家，日本工业在二战后飞速发展。由于政府的干预和支持，日本从自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞，日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。1990年，日本企业用于收购美国企业的金额占全球并购总额的80%以上。相比较欧美，日本企业并购有以下特点：海外市场并购的特点及发展趋势总结并购金额行业中介机构资产剥离交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响。资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并购方式法律环境特点与趋势我国的企业并购标题

中国在进一步扩大对外开放的过程中，资本市场将进一步开发。对于任何一家中国企业而言，除了做好自身的经营和发展外，不可避免地要在全球或局部区域内面对一个现实的问题：

要么去并购别的企业，要么被别的企业并购！

在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家，积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。高速成长模式，赢得了规模却丧失了效率“世界加工厂”不是竞争胜者的标签国际并购：看上去很美境外上市，获得的不仅仅是资本低成本战略形成的高成长模式使中国企业的规模迅速扩张中国企业产品进入国际市场，参与国际竞争中国企业的身影越来越频繁地出现在国际知名的企业并购案中到境外上市，是大部分企业的梦想，相当一部分企业已经圆梦高速成长实施国际并购进入国际资本市场参与国际竞争中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷以“弱”并“强”管理整合难上加难并购过程陷阱不断并购效果差强人意品牌并购资源并购估值风险严格监管下的法律风险内部管理脱节风险国内资本市场风险被恶意收购风险国际资本市场国际并购，有欢笑也有泪水国际资本市场，很诱人也很伤人中国企业争夺国际资源与资本并非易事企业并购重组概论导读兼并Merger收购Acquisition

新设合并Consolidation定义——通过在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。企业并购、重组的含义横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购要约式收购非要约式收购吸收式（购并）新设式（合并）按行业

按支付方式按公司存续状态

按资本市场行为企业并购重组的类型企业并购、重组的主要类型企业购并可以从不同的角度进行分类：常规方式特殊方式现金收购优缺点均很明显杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具MBO是杠杆收购的一种特殊形式股票收购是国际上最常见的方式卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的现金股票综合证券承担债务国家划拨卖方融资LBOMBO按支付方式对企业并购进行分类公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式从战略的角度看企业并购——并购动机并购动机BECDA通过“规模效应”和“协同效应”提升经营业绩通过多元化经营来降低企业风险降低代理成本减少竞争对手，增强对竞争环境的控制公司价值被低估企业并购、重组的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触并非所有的并购都是成功的HigherNo

changeLower100%=230companiesOnly29%ofCompaniesRealizeanIncreaseinAggregateProfitabilityPerformancerelativetoindustryaverage10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%TopPerforming

MergersUnderperformanceOutperformanceNumberofcompaniesIndustryaverageOnly42%ofCompaniesOutperformTheirPeersinShareholderValue(1)42%58%铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析企业并购按行业发展可分为四个阶段面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化如何在规模化阶段扩大规模？规模化阶段的成功综合考虑各方面因素充分利用IT平台把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键不仅具备收购的能力，还要具有经营收购资产的能力科学定位收购动机充分利用各种有利条件利用全球化通过品牌策略获取更大收益精心设计品牌策略建立更好的品牌收购方不仅要有能力整合被收购的目标公司，还要能够有效率地经营整合后的公司追求合理性和经济性希望能获得对规模更大的新公司可进行资本运营的机会更多地考虑收购后的协同和杠杆效应更多地考虑如何让合并的公司能产生未来持续增长和长期盈利的竞争优势更多地考虑收购那些尽可能独特、专有以及具有互补价值的公司价格：选择合适的购并价格流程：充分了解收购的流程并剔除不适当的环节整合：对重要部门一定要实现尽可能快的无缝对接，如IT部门、物流和供应部门文化：建立开放式的公司文化，与被收购方充分交流人：保留关键员工，迅速彻底地分流必须离开的人员整合的关键之一：综合考虑各方面因素兼并兼并前添加标题兼并过程中并购失败与成功的相关因素失败的导因*成功的导因目标公司的管理态度和文化差异85%**无收购后整合计划80%对行业或目标公司缺乏了解45%目标公司管理不善45%无收购经验30%详细的收购后整合计划及迅速实施76%收购目的明确76%文化融合良好59%目标管理层的高度合作47%对目标公司及其行业的理解41%*注：数据来自相关研究机构把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键整合的关键之二：充分利用IT平台把主要交易纳入系统管理的范围，便于会计和财务控制，有利于支持重要决策迅速找出工序中不衔接的地方，及时弥补。不要忽略办公地点等因素的影响迅速统一人力资源绩效考核的方法和标准并进行相应的流程优化扩大所服务的市场范围、以实现规模经济取得原材料以确保稳定的供应，取得技术以及廉价而有效率的劳动力利用公司的品牌、声誉、设计、生产和管理资源优势在多项产品与多个市场分散经营，以减低盈利的波动性，减低对出口的依赖性，避开本国政治与经济上的不稳定性，与外国竞争者在它们的本土展开竞争，以绕开东道国的保护性贸易壁垒为本国客户的海外下属机构提供服务，如银行等例如通过有利的汇率使境外收购价格低廉寻求全球化并购的动机一览获得成长机会取得经营要素发挥自身优势进行防御满足客户需求博取短期优势目标公司处于收购方的核心业务领域目标公司在财务与资源方面在当地表现不凡收购者注重目标公司业务体系的一些关键因素，尤其是全球性的收购者与被收购者进行大量双向的技能转移收购者立即整合的对象仅仅是关键的系统收购者能在并购中吸取经验整合的关键之三：利用全球化123456关键成功因素

法律

监管机构在阻止兼并方面有强大的权力。工会与职工委员会对于接收和裁员有发言权。不记名股票、双重表决或无表决权股票（doublevotingornon-votingshares）的发行。不存在一股一票（OSOV）的原则。针对外国收购者的歧视性税法，如扣留股息税。法规反垄断条例、外国投资审核，股票交易所及行业自律机构的规则。缺乏法定的或自愿的机构对接收进行监管。管理基础服务缺乏兼并与收购方面的服务，如法律、会计、商业银行服务。不能够很快撤消或改变的双重董事会。家族主宰股份的持有。发行异种表决权股票或向友好人士发行股票的权力。限制最大表决权的权力。在公司利益方面凌驾于股东之上的权力。会计无法获得会计报表，信息质量低下。与国际会计标准顺应性低。倾向于逃避税款的会计行为、或保守的会计方式。股东由于不记名股票的发行、股份持有的结构不可知。法规法规程序不可知或不可预测。态度出售便是“承认失败”综合证；憎恨恶意竞购；仇外情绪；不愿意披露信息。谈判之中信任与信心的附加值比正式合同的高。价值体系为什么全球化收购有时会失败？结构性障碍技术性障碍

信息障碍文化与传统出现比例5%11%38.5%13.5%19%13%品牌策略I:公司主导品牌

公司品牌：使用公司名称专利商标：使用附属名称II:混合品牌双重品牌：两个或两个以上名称

背书式品牌（Endorsedbrand）：品牌显示时出现公司名称或商标III:品牌主导单一品牌：仅使用单一品牌名称隐藏品牌（Furtivebrands）:采用单一品牌，不显示公司名称例证1：银行业的品牌策略

银行在经历产业整合浪潮的过程中，经历了保持品牌的挑战。许多银行将合并公司的名称连接起来作为公司合并期过渡后的名字，直到其品牌价值完全转移到收购母体为止。例证2：餐饮业的多品牌策略

百事在收购肯德基、TacoBell、必胜客之后，将这三个餐饮企业组建“Yum!”。“Yum!”对三个餐饮品牌进行交叉营销，联合Yorkshire*开设了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家TacoBell/LJS店。消费者极大欢迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的关键之四：建立更好的品牌杰克·韦尔奇把通用电气的产业演进战略概括为如下的四种能力：预测产业合并和分立的趋势塑造兼并后的整合能力在进行大量并购时，注意让新加入的业务与公司原有业务保持一致使董事会成员成为公司行之有效的产业演进战略的共鸣器公司领导必须时刻注意行业和本公司处于产业演进的哪个阶段，并据此制定适当的战略。因此，关键的问题变成了CEO和董事会要积极地制定产业整合战略，并带领公司走过产业整合过程。杰克·韦尔奇和通用电气的产业演进战略47%20%14%4%10%35%确认收购对象解决财务问题定价谈判员工激励解决文化差异制定并购策略交易实施兼并整合调查分析：兼并收购成功的关键能力资料来源：《国际经营》回应比例并购策略的重要性在成功并购的过程中具有极其重要的地位。公司高级管理层必须在这一点上达成一致。企业必须形成适合自身进行收购的核心业务模式，并为每一项业务的核心功能和程序设计整合的模板，为顺利收购奠定基础。让投资人充分理解公司的产业演进战略并获得认可是成功收购的前提