spa转回签署版final日期二零一五年三月十九日

REXASIAPACIFICLTD.，一家于BVI注册成立的有限公司，其注册地址为CommenceChambers,P.O.Box2208.RoadTownTortoiaBVI(以下简称为BRILLIANTMILLENNIUMDEVELOPMENTFUND89NexusWay，CamanaBayGrandCaymanKY1-9007,CaymanIslands(以下简称为「买⽅」)。 BRILLIANTMILLENNIUMDEVELOPMENTPTE.LTD.（以下简称为「BMD或「目标公司」）是一家于2013年1月25日在新加坡成立的有限公司，其单一目的为投资控股。于本协议签订日，目标公司之法定股本为1股，每股面值1000美元，其中已发行并已缴清之股本为1(乙)北京富华千辉房地产开发有限公司(以下简称为「富华千辉」)是一家是于2014政管理局注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币95,200万「本协议 指本协议及其修定或补充(如适用 定义列于序文(甲)「富华千辉 定义列于序文(乙) 2 指于本协议及/或账目已披露的事项「重大不利变更 指任何对目标公司的财务、业务、资产、业务 指卖方根据本协议向买方出售BMD的全部已发行「目标公司 指 指中华人民共和国卖方作为出让股权的合法和实益拥有人同意向买方出售和转让出让股权，而买方依赖卖方在本协议内所作出和给予的保证以下列方式同意购买和接受出让股权。出让股权在转让时为卖方所全权合法和实益拥有，并无任何产权负担，以及连同从本协议签订日起的所有现有权利或之后附属的或附加的权利，包括但3SWIFT在本协议日至成交日前，卖方及其委派的董事在担任目标公司股东期4（1)智富企业发展（集团）有限公司或其关联方未在2015年3月28日前向卖方其认可的公司一次性足额支付人民币0万元及其约定的利息（若有）以及相关（2)未于本协议签署日之日起60天内，完成北京富华千辉房地产开发有限公司（3)若于本协议签署日之日起60天内，钜洲资产智富企业发展基金一期至十一或未能在取得商委同意的次个工作日，将完整的股权质押资料提交至市工商出让股权的股票证书的正本和就出让股权由卖方正式签署和有效的股份转让文书(Inrumetofransf)，该等文件以买方及／或买方所指定的代名人为受益人，或买卖双方同意的其他交付方式目标公司的公司成立证书、公司更改名称证书(如有)、公司组织大纲及公司组织细则及其不时修订本及所有目标公司的已更新至成交日的公司簿册(包括但不限于股东登记册、董事登记册、押记登记册、董事会会议记录及股东会议记录)、业权契据、记录、申报表、批文、通讯、账簿、账目、公司印章及钢印及其他资料及／或文件或按买卖双方同意的其他方式交付有关文件资料正本(5由BVI的公司注册处(RegistrarofCorporateAffairs)出具有关卖方公司的公司存在证明书(CertificateofGoodStanding)(副本)及由卖方(registeredagent)出具有关卖方公司的董事在职证明书CertificateofIncumbency(副本)﹔该公司存在证明书及董事(registeredagent)的信函(正本)，通知登记代理人(registeredagent)目标公司的联络人(administrator)从成交日开始改为买方所指定人士出任；及批准由卖方向买方(或其代名人)转让出让股权，并批准买方(或其代名人)注册登记成为有关出让股权的持有人，以及向买方(或其代名人6 卖方特此向买方保证、陈述和承诺，于成交日方构成法律约束力;及(i)与任何必须遵守的法律、条件和其他任何命令产生抵触；(ii)与任何卖方的组抵触；及(iv)也不会与对卖方或其任何财产有约束力的任何协议和文件7本协议(连同本协议所指的任何文件)构成本协议各方的全部协议。本协议应当取代任何对本协议项下拟进行的交易事前所作的意图、表示和理解。各方特此明确声明，本协议的任何变更须以书面作出方为有效。本协议各方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事本协议的规定包括本协议所载的保证和承诺，只要在成交时仍未完全履行，此本协议给与各方的违约补偿(包括违反任何保证的补偿)均累加于双方现时所有其他权利和索偿的权利，两者并不互相排斥或抵消。任何一方对其他任何一方给予寛容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制。若任何一方对其他任何一方之违约行为行使放弃权，将不被视作从此对违约方之违约行为放弃追索权。协议各方须作出及签署或确保作出及签署所有为执行本协议的条款所需的进一任何本协议的条款被任何法庭或审裁处或有权作司法管辖的地方宣判为无效、不合法或无强制，该等条款即在适用的法律容许下，从本协议中删除，并不应本协议应对协议各方的继承者和受让人具约束力及效力，但若没有其他方的事本协议可以以任何数目的副本签署，全部副本一起构成一个及同样的协议，任 8附表：BrilliantMillenniumDevelopmentPte.2：3：3PhillipStreet,#11-01,RoyalGroupBuilding,