股权转让协议详细版

Xxx有限企业股权转让协议由ABCD和E于二OO年月 日在北京签订XXX及企业股权转让协议 本协议由如下各方于二OO年月 日在北京签订：转让方：甲方：A，男，身份证号：，住所：，XXX有限企业（下称“XXX企业”）的股东之一，持有XXX企业10%的股权。乙方：B，，身份证号：，住所：，XXX企业的股东之一，持有XXX企业30%的股权。丙方：C，，身份证号：，住所：，XXX企业的股东之一，持有XXX企业30%的股权。丁方：D，，身份证号：，住所：，XXX企业的股东之一，持有XXX企业30%的股权。受让方：戊方：E，男，身份证号：，住所地：。 在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，戊方、己方合称为“受让方”，转让方、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前言 鉴于，上述甲、乙、丙方（转让方）于2月日在北京区注册成立了XXX企业，营业执照注册号：，注册资本万元人民币，该企业自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营方略调整需要，拟将其持有XXX企业的所有股权对外转让；鉴于，上述转让方均表达放弃对该转让股权的优先购置权。鉴于，就XXX企业的本次股权转让事宜，企业股东于22月日在北京召开股东会（董事会）会议并形成决策（“股东会决策”或“董事会决策”）；鉴于，上述戊方、己方（受让方）由于自身投资方略需要，表达乐意购置转让方所持有的XXX企业的所有股权。因此，上述转让方和受让方经充足友好协商，就XXX企业的股权转让事宜，到达如下正式协议：第一条 股权的转让以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈说、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方发售并转让，受让方将购置未设置任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的XXX企业的所有股权（如下统称“转让权益”）。 以所转让的XXX企业的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付措施和条款向转让方支付万元人民币（不含XXX企业转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有），作为购置所转让股权的价款（下称“转让价款”）。 XXX企业完毕上述股权转让后，企业注册资本金额临时不变，但其构成比例如下： 企业的注册资本仍为万元人民币，其中： 丁方出资万元人民币，占企业注册资本总额的50％； 戊方出资元人民币，占企业注册资本总额的50%。第二条 先决条件各方特此确认，受让方根据本协议第条向转让方支付转让价款，各方签订和履行本协议规定的任何义务，均如下述事项的所有成就或者获得各方的合理承认为先决条件：XXX企业是按中国法律规定的规定注册，并依法存续的有限责任企业；转让方为XXX企业合法股东，并持有XXX企业100%的股权；根据中国法律、法规、其他有关规定和XXX企业的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；XXX企业股东会（或董事会）一致通过决策同意本转让权益的转让；根据中国法律、法规、其他有关规定，受让方可以在支付对价（所有转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为XXX企业的新股东，XXX企业将继续正常经营。XXX企业可以顺利通过2度工商年检。转让方、受让方共同委托AAA所对XXX企业成立以来的经营状况作全面审计，且出具的《审计汇报》提议有条件的话进行审计须确认：（A）XXX企业的注册资本金来源合法且已足额到位，有关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）XXX企业原股东、经营者及其他有关人员均未以XXX企业名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其他也许使XXX企业承担任何义务的情形；（C）XXX企业自成立时起至在完毕本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）XXX企业现无任何债务或除所列债务清单之外，无任何其他债务承担，企业有关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、协议或协议、汇报、批文可就煤炭经营资格证单独列出。并保证其在有效期范围内。、会议记录、决策等文献资料保留完整；（E）XXX企业不存在任何欠税、欠费情形。（F）XXX企业不存在其他也许损害受让方权益的情形。提议有条件的话进行审计或除所列债务清单之外，无任何其他债务可就煤炭经营资格证单独列出。并保证其在有效期范围内。 各方应尽其最大努力合作，以保证第条中所述之先决条件可以尽快满足。假如第条中所述的任何先决条件在本协议签订之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面告知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第条中所述之先决条件。 虽有第条之规定，受让方仍应有权放弃第条中所述之任何先决条件。第三条 转让价款的支付 本协议第条所约定的转让价款如下列方式支付：本协议经转让方、受让方及有关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向BBB所指定银行帐户支付转让价款万元人民币（RMB）。 在完毕本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得XXX企业新的能反应本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，上述转让价款（合计万元）应由BBB所汇入转让方指定的银行帐户。 转让方应自行负责承担就根据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费（假如有的话）。受让方、AAA所、BBB所均不负责代缴、代扣任何税费。 在本次转股过程中，发生的与本次股权转让有关工商变更登记的费用由转让方支付，详细申报工商变更登记事宜由AAA所协助办理。第四条 陈说、保证和承诺 自本协议签订之日起，并直至根据本协议规定完毕办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出如下陈说和保证： (1) 转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对XXX企业股份的合法持有，转让方承诺其对XXX企业的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设置任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；XXX企业不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及有关社保、劳保款项。(2) 转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充足权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力的义务并可根据其条款强制执行。转让方已向受让方提交或已促使XXX企业向受让方提交与XXX企业有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文献和资料均为真实、精确和完整的，并且真实地反应了企业成立及运行的状况和业绩。在受让方接受XXX企业股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒也许影响受让方对XXX企业的商业及法律风险评判的事实。受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充足权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可根据其条款强制执行。 自本协议签订之日起，并直至根据本协议完毕本次股权转让工商变更登记之日，甲方、乙方、丙方和丁方承诺尽其最大努力（包括使用其在XXX企业中的表决权）做到： (1)促使XXX企业正常合法存续（但有关经营业务暂不开展）； (2)使XXX企业不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动； (3)使XXX企业不处置其任何权利。第五条 违约责任本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完毕、有关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错（包括推定过错）行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方导致损失应承担的责任。如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择规定转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完毕本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付万元人民币违约金。如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择规定受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付万元人民币违约金。如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金局限性以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。 各方在此同意，对转让价款支付之日此前XXX企业的所有费用支出、债务和责任以及对XXX企业提出的索赔规定使XXX企业受到损失，从而最终导致受让方损失的，由所有转让方互相承担连带全额赔偿责任（甲方、乙方、丙方和丁方内部可分别按照10%、30%、30％和30%的比例对XXX企业、或受让方进行赔偿），该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。假如该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完毕后，XXX企业或受让方由此遭受赔偿之损失后，仍享有权利向转让方追索。第六条 权利和义务的变更 各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完毕之日起，受让方将享有作为XXX企业股东权利同步承担对应的义务。 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完毕之日起，受让方将根据其股权比例继承转让方在XXX企业章程、股东会决策（董事会决策）及其他有关注册文献中所规定的权利、责任和义务。为完毕本次股权转让，转让方、受让方应对XXX企业的章程进行对应修改。第七条 适使用方法律 本协议应合用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项,应合用国际通例。第八条 争议处理 由于本协议或有关本协议而产生的任何祈求或争议应由各方通过友好协商处理。假如在一方书面提出该等事宜后六十(60)天内未能通过协商处理争议或就争议的处理到达仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式处理该争议。 除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承担。 在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。第九条 生效 本协议由各方或其授权代表签订之后即具法律约束力，自北京市工商管理局同意登记之日起正式生效。第十条 其他规定 语言 本协议以中文书就。 所有协议 本协议构成各方之间就转让权益的转让所到达的所有协议和理解。在此之前各方所到达的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定为准。 变更 本协议（或根据本协议签订的任何文献）的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表签订后正式生效。 保密条款本协议的协商过程、内容、履行以及由于洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的有关资料、状况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权祈求赔偿。告知 一方根据本协议规定以传真和/或特快挂号专递形式向本协议他方所发出的告知应传真或快递到下列传真号或地址： 甲方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 乙方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 丙方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 丁方：（地址） 收件人： 电话： 传真：戊方：（地址） 收件人： 电话： 传真：己方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 告知如以传真发送,则在发出日即视