公司股东证明书

企业股东证明书中华编号编号：企业名称：企业成立日期：企业注册资本：股东名称：营业执照注册号(或身份证号)：出资金额：出资日期：企业名称：法定代表人：核发日期：年月日阐明：1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖企业公章后有效。有关阐明编制人员审核人员同意人员编制日期审核日期同意日期2.企业股东出资证明书样本一、企业全称：××有限责任企业。二、企业住址：××柿×市××区××街××号。三、企业登记日期：××年××月××日。四、企业注册资本：(元)五、企业股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向我司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有我司章程所规定的股东权。核发日期：××年××月××日(企业印章)3.企业股东出资瑕疵的问题企业股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是企业领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增长了其他市场主体与之交易的风险，使债权得不到充足的财产担保。其成果不仅是对详细债权人利益的损害，同步对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。如下本文将就股东出资瑕疵的体现形式、性质及其有关的责任等问题进行解析。一、出资瑕疵的界定出资瑕疵，是指企业股东未按企业章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《企业法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额明显低于企业章程所定价额”。与前者不一样，出资不实不合用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额明显低于章程所定出资额为条件。我国实行的是法定资本制，即企业设置时必须在企业章程中明确规定资本总额，并由各股东所有认足，在企业设置前股东应足额缴纳企业章程规定的出资额，否则企业不得设置。企业成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违反了企业法这一原则。对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的同样，都是其重点考虑的原因。作为债务履行的一般担保，企业财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往运用有限责任企业股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使企业成为“空壳”，负债经营;其运行的资金相称部分来源于债权人，一旦企业发展不顺利，债权人要执行企业财产时才发现主线没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，并且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。出资瑕疵同步也是对其他按章程履行了出资义务的股东权益的损害。企业得以持续经营的重要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对其他股东也有失公允。企业法上设置股东有限责任制度的本意是减少投资者的风险，吸引投资。因此这一制度所侧重保护的并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被运用作转嫁风险的工具。在对股东和债权人权利的保护上，显然已经失衡。因此，尽管因缺乏灵活性而受到批评，但我国企业法上采用法定资本制仍有其现实必要性。二、出资瑕疵产生的法律后果(一)企业未能获得工商登记按我国《企业法》规定，在申请企业登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则企业不得成立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，企业无法成立的，即应向其他股东承担违约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，企业仍可继续设置。(二)企业已登记成立股东出资存在瑕疵但获得企业登记的，可引起多种法律效果。1、股东的补缴义务：股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议，但在这一契约下各方当事人并不因此而获得股东资格，而仅仅是启动了企业设置程序。在企业章程经股东会通过后，这一契约即为企业章程所取代，各股东获得股东资格，并确定其出资的义务和份额，因此股东的出资义务源于企业章程。从企业章程性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，另一方面是作为企业的主线制度。从最简化的角度来看，单一股东与企业的关系，可视为股东以其出资换取作为企业股东的资格，享有股东权。因此股东违反企业章程的，实际上同步违反了两种性质的契约，需承担两方面的违约责任。但股东的出资义务是向企业履行，而不是向其他股东。假如企业已经成立，则其已具有独立法人资格。作为出资的接受方，由其向股东主张权利是理所当然的。与此同步，工商部门作为企业登记管理机关，也有权责令改正，即规定股东补足出资，并可处以罚款。2、其他股东的连带责任：出资瑕疵股东未能补足出资的，企业其他股东负有连带补缴的义务。按《企业法》规定，股东有出资不实情形的，应当由交付该出资的股东补交其差额，企业设置时的其他股东对其承担连带责任。即首先由违反出资义务的股东自行补缴;未能自行补缴时，再由其他股东补缴。这里仅规定了出资不实情形下其他股东的补缴责任，对股东未实际出资或迟延出资情形下与否仍合用其他股东的连带补缴责任，则未予明确。这一连带责任的法理根据何在?本人认为，各股东在共同发起设置企业的过程中实际上形成了一种类似于合作性质的组织，并共同承担企业设置过程中产生的债务和其他不利后果。我国企业法所实行法定资本制，并规定股东在企业成立前足额缴纳出资，否则企业不得成立。这一法定责任所针对的不是某一股东，而是发起人全体。并且不以负责人的过错为前提，只要有资本局限性的事实，即产生股东之间的连带补缴责任。其他股东补缴后，可以向出资瑕疵股东追索赔偿，也可按实际出资比例对股权进行调整。3、补缴出资前股东权的分派企业运行和股东享有股东权的基本前提都是股东对企业的出资。股东违反出资义务，未出资或未足额出资、迟延出资、抽逃出资，却要按企业章程规定份额享有股东权，显然有违利益与风险一致性的原则。因此股东出资存在瑕疵的，应按其实际出资份额享有股东权;未出资的，即不应享有股东权。如在发现出资瑕疵前企业已经向该股东分派过红利，应对该部分收益的所有或超过部分进行追缴，再按比例分派给其他股东。4、对债权人的保护股东出资瑕疵直接导致企业法人财产的减少，对债权人实现债权显然不利。而企业基于多种原因，实际上也许并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从保护债权人合法权利的角度，赋予其向出资瑕疵股东追索的权利是有必要的。但这一追索权的设置存在理论根据和法律根据上的障碍。由于在企业设置后，企业自身即具有独立主体资格，企业与债权人的交易同企业股东并无直接联络。由此产生的债务和交易风险应由企业以其财产独立承担。因此，在对债权实现没有实质性障碍的情形下，债权人不应对企业内部的事务进行干涉。但从股东与企业之间的关系来看，股东对企业负有出资义务，企业可以规定股东按章程出资或补足差额。即企业对出资瑕疵的股东享有债权。在企业怠于主张其债权，使债权人债权难于实现的，债权人应可参照协议法领域的代位权制度，行使代位求偿权，规定股东补足出资及迟延期间的利息，并由其他股东承担连带责任。企业因资不抵债而破产的，这一制度同样应予合用。实践中尚有一种观点认为：债权人直接规定股东履行出资义务是基于侵权赔偿。企业在工商部门登记的注册资本可视为企业对外公告的债务担保能力，交易相对人基于对企业担保能力的信任而与之交易。股东恶意的虚假出资、抽逃出资或出资不实的行为，使得企业公告的债务担保能力与其实际履行能力不符，实际上是对不特定交易相对人的欺诈。因此在企业不能履行债务时，应由股东承担赔偿责任。从成果来看，该种观点有一定道理。但出资瑕疵与否一定构成欺诈则不一定，并且侵权的主体是某一股东还是股东全体?也存有疑问。假如只是未履行出资义务的某一股东，则只能由该股东承担赔偿责任，其他股东不应承担连带责任。怎样认定属全体股东共同侵权，则其他股东所承担的就不仅是补充性的连带责任，而是一般性的连带责任。并且侵权导致的损害范围怎样界定也是一种现实问题。综合来看，代位权制度相对更符合债权人这一权利的特性。(三)企业被撤销按《企业登记管理条例》规定，企业设置时虚报注册资本、提供虚假证明材料骗取登记，情节严重的，企业登记机关可撤销企业登记，吊销营业执照，该企业将被视为自始即无法人资格。此外，如因股东出资局限性导致企业实收资本少于企业法规定的有限责任企业注册资本最低限额，虽然企业登记机关不积极撤销其登记，其同样会因不符合设置企业的基本条件导致企业法人资格的缺失。企业被撤销或因其他原因导致其法人资格被否认，但其实际上形成了一种经济实体，并且也许已经展开经营活动，如进行生产、对外签订协议。对这一经济组织及其经营活动怎样定性?综合来看，这种情形比较类似于合作。因此可以比照合作企业有关制度进行调整。对外由所有股东承担连带责任，对内则按各方过错程度承担责任，包括企业设置的费用、经营亏损、企业登记机关的罚款等。一种突出的实际问题是：出资存在暇疵的股东与否尚有义务补缴出资?虽然股东出资的义务存在于企业成立之前，但企业设置无效后，企业章程的目的显然已经落空，继续规定股东按照章程规定出资已经没故意义。对债权人和其他按章程规定履行了出资义务的人来说，以该股东的出资对企业设置的费用和设置无效的损失负责并未超过其本来意思，因此规定其继续出资并无不妥。本人认为，企业既已不复存在