可转换公司债券简介

可转换公司债券简介二00九年十一月目录第一部分可转换公司债券概述3第二部分可转换债券与其他融资方式的比较21第三部分可转换债券的法律依据30第四部分可转换债券的市场表现38第五部分可转换债券定价45

第一部分可转换公司债券概述

一、可转换公司债券基础知识

二、

可转换公司债券的分类可转换公司债券的简单定义可转换公司债券(以下简称“可转债”)就是持有者在一定条件下有权将其持有的债券转换成公司股票的债券。例1：王府转债可转换公司债券的特性首先是债权性:与其他债券一样，可转换债券有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，并收取本金和利息。同时又具有股性：当债券转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的、股东，可参与企业的经营决策和红利分配。可转换性：可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换公司债券基础知识转债名称起息日期转股期发行期限转股价转换比例王府转债2009-10-192010/04/19-2015/10/196年33.56元2.98可转换公司债券的分类可转换公司债券根据债券所附权证是否可分离交易，分为普通可转债和可分离交易转债。

可分离交易可转债为上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券。其赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证的公司债，此属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期时行权，此属于股权融资。目前市场中现存21只可分离交易可转债，但有12只其权证已经到期。普通可转债的认股权附着在债券中交易，其仅赋予上市公司一次筹资机会：债权融资或股权融资。通过持有人将债券成功转换成股票，债券持有人也由债权人变为了公司股东。市场共发行普通可转债52只，除去到期和全部已经转股的可转债，目前市场中现存13只普通可转债。普通可转债可分离交易转债普通可转债概述

普通可转债在发行时将认股权附着在公司债券，捆绑上市交易。可转债可以在规定时间内按照投资人与筹资者双方事先约定的价格与条件转换成该发行公司的普通股股票。通过持有人的成功转换，转债以股票形式存在，同时债券持有人也通过转换由债权人变为了公司股东。发行结束后半年可开始转股；每年票面利率均有所上调；发行期限多以5年期为主(现存13只普通可转债，其中11只是5年期)；具有可赎回条款；具有可回售条款；具有附加回售条款；具有条件调低转股价条款（除锡业转债，其只有调低转股价条款）；具有利息补偿条款。普通可转债概念条款特点普通可转债概述例2：王府转债附加条款利率条款第一年第二年第三年第四年第五年第六年0.5%0.8%1.1%1.4%1.7%2.0%可赎回条款可转债转股期内，A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）赎回价格赎回全部或部分未转股可转债。回售条款公司可转债到期日前一年内，若公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。附加回售条款在可转债存续期间内，若本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。转股价向下修正条款在本期可转债转股期内，若公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价向下修正方案并提交股东会表决。利息条款在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。普通可转债概述＋＝普通可转债分解(1)普通可转债分解(2)普通公司债多头可转股（投资者的期权）可赎回（公司的期权）可回售（投资者的期权）附加回售（投资者的期权）调低转股价（公司的期权）利息补偿公司债券股票看涨期权普通可转债普通可转债的市场价格特性目前仍上市交易的普通可转债一览表1债券简称起息日期发行规模(亿元)债券期限(年)利率(%)信用等级转股价格(元)转换比例(股)澄星转债2007/05/104.451.4/1.7/2.0/2.3/2.7AAA10.559.48锡业转债2007/05/146.552.61/2.91/3.21/3.51/3.81AAA24.314.11山鹰转债2007/09/054.751.4/1.7/2/2.3/2.5AA-4.2423.58恒源转债2007/09/24451.5/1.7/2.1/2.3/2.5AAA12.887.76唐钢转债2007/12/143050.8/1.1/1.4/1.7/2.0AA+137.69大荒转债2007/12/191551.5/1.8/2.1/2.4/2.7AA9.8110.19新钢转债2008/08/2127.651.5/1.8/2.1/2.4/2.8AA+8.1612.25厦工转债2009/08/28651.2/1.5/1.8/2.1/2.4AA+7.513.33西洋转债2009/09/032.6551.0/1.2/1.4/1.6/1.8AA-14.556.87龙盛转债2009/09/1412.551.0/1.2/1.4/1.6/1.8AA+8.911.24安泰转债2009/09/167.561.0/1.2/1.4/1.6/1.8/2.0AA22.34.48博汇转债2009/09/239.7551.0/1.2/1.4/1.7/2.0AA-10.349.67王府转债2009-10-198.2160.5/0.8/1.1/1.4/1.7/2.0AA33.562.98目前仍上市交易的普通可转债一览表2债券简称回售条款赎回条款修正条款日期价格条件日期价格条件日期条件幅度澄星转债2007/11/10105%(含息)20(20)70%2007/11/10105%(含息)20(20)130%存续期20(10)90%不低于股东会前20日均价与前日均价。锡业转债2007/11/14101%(含息)30(30)70%2008/05/14101%(含息)30(20)130%存续期-山鹰转债2008/03/05105%(含息)20(20)70%2008/09/05105%(含息)20(20)125%存续期20(20)90%恒源转债2008/03/24105%(含息)30(30)70%2008/03/24103%(含息)30(20)130%存续期20(10)85%唐钢转债2008/06/14100+利息30(30)70%2008/06/14100+利息30(30)130%存续期30(20)85%大荒转债2008/06/19105%(含息)20(20)70%2008/06/19105%(含息)20(20)130%存续期30(20)85%新钢转债2009/02/21104%(含息)30(30)70%2009/02/21103%(含息)30(20)130%存续期20(10)90%目前仍上市交易的普通可转债一览表3债券简称回售条款赎回条款修正条款日期价格条件日期价格条件日期条件幅度厦工转债2010/02/28103%(含息)30(30)70%2010/02/28103%(含息)30(20)130%存续期20(10)90%不低于股东会前20日均价与前日均价。西洋转债2010/09/03103%(含息)30(30)70%2010/03/03105%(含息)30(20)130%存续期20(10)90%龙盛转债2012/09/14105%(含息)30(30)70%2010/03/14103%(含息)20(20)130%存续期30(20)85%安泰转债2009/09/16103%(含息)30(30)70%2010/03/16106%(含息)20(20)130%存续期20(20)85%博汇转债2012/09/23103%(含息)30(30)70%2010/03/23106%(含息)30(20)130%存续期20(10)90%王府转债2010/04/19103%(含息)30(30)70%2010/04/19103%(含息)30(20)130%存续期20(10)90%可分离交易转债概述可分离交易转债在发行时将公司债券和认股权证捆绑发售予投资者，发行成功后公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易，成为两个独立的品种。因此，分离债实质上是普通公司债券与认股权证的组合产品。可分离交易转债中的公司债券即为普通的公司债券，在债券存续期间，发行人按约定向持有人还本付息。由于在公司债券发行的同时附送认股权证，权证内含价值在未来流通过程中的体现使得公司债券的票面利率大大降低，目前已发行的可分离转债中的债券部分票面利率一般位于1％-2％之间。可分离交易转债中的认股权证为股本权证。在发行时认股权证明确约定行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例等要素，权证持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利。可分离交易转债概述可分离交易转债分解：可分离交易转债条款特点：

发行期限多以6年为主(现存21只可分离交易转债，其中16只是6年期);权证存续期通常为1、1.5、2年;行权期限短，一般仅为5个交易日；固定利率(比普通可转债利率低);与普通可转债相比，通常不具有赎回权、回售权、附加回售权、调低转股价和利率补偿。＋＝公司债券认股权证可分离交易转债可分离交易转债概述例3：长虹转债条款债券名称起息日期发行期限利率(%)发行信用评级主体信用评级每张债券附认股权证数量(份)

09长虹债2009/7/316年0.8AAAA-19.1权证名称存续起始日行权日发行数量(万张)存续期限初始行权价初始行权比例长虹CWB12009/8/192011/8-12—2011/8/18573002年5.23元1目前仍上市交易的可分离交易转债一览表1债券简称起息日期发行规模(亿元)债券期限(年)利率(%)信用等级主体信用等级06马钢债2006-11-295551.4AAAAA+钢钒债12006-11-273261.6AAA06中化债2006-12-11261.8AAA07云化债2007-1-291061.2AAA07武钢债2007-3-267551.2AAAAAA国安债12007-9-141761.2AA+07深高债2007-10-91561AAAAA+07日照债2007-11-278.861.4AAA08上汽债2007-12-196360.8AAAAAA08中远债2008-1-2810.560.8AAA目前仍上市交易的可分离交易转债一览表2债券简称起息日期发行规模(亿元)债券期限(年)利率(%)信用等级主体信用等级08赣粤债2008-1-281260.8AAAAA+中兴债12008-1-304050.8AAA08石化债2008-2-2030060.8AAAAAA08上港债2008-2-2024.530.6AAAAAA08青啤债2008-4-21560.8AA+08国电债2008-5-739.9561AAAAA+08康美债2008-5-8960.8AAA+08宝钢债2008-6-2010060.8AAAAAA08葛洲债2008-6-2613.960.6AA+AA+08江铜债2008-9-226881AA+AA+09长虹债2009-7-313060.8AAAA-目前仍上市交易的可分离交易转债一览表3权证简称存续起始日期发行数量(万张)存续期限(年)每张债券附认股权证数量(份)

初始行权价初始行权比例马钢CWB12006-11-291265002233.41钢钒GFC12006-12-12800002253.951中化CWB12006581云化CWB12007-3-8540025.418.231武钢CWB12007-4-177275029.710.21国安GAC12007-9-25957125.6335.50.5深高CWB12007-10-301080027.213.851日照CWB12007-12-361602714.251上汽CWB12008-1-82268013.627.431中兴ZXC12008-2-22652021.6378.130.5目前仍上市交易的可分离交易转债一览表4权证简称存续起始日期发行数量(万张)存续期限(年)每张债券附认股权证数量(份)

初始行权价初始行权比例中远CWB12008-2-2651451.54.940.380.5赣粤CWB12008-2-28564024.720.881石化CWB12008-3-4303000210.119.680.5上港CWB12008-3-729155111.98.41青啤CWB12008-4-1810500550天728.320.5国电CWB12008-5-2242746.5210.77.51康美CWB12008-5-2616650118.510.770.5宝钢CWB12008-7-416000021612.50.5葛洲CWB12008-7-1130163580天21.79.190.5江铜CWB12008-10-10176120225.915.440.25长虹CWB12009/8/1957300219.15.311普通可转债与可分离交易转债的共同点

同为混合金融工具普通可转债与可分离交易转债都兼具股票和债券属性，盈利能力具有可持续性。

融资成本低普通可转债与可分离交易转债均可以较低的利率发行，融资成本远低于一般企业债券(纯债)。

期权特性相同普通可转债与可分离交易转债的持有人均享有未来一段时期或特定时间依据约定条件认购发行人股份的权利。

认股权初始定价方式相同普通可转债与可分离交易转债的行权价格均不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。普通可转债与可分离交易转债的区别

可否分离交易可分离转债中的债券与权证可以分别上市，分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而普通可转债难以把债券与转换权分离，只能捆绑交易。

债券发行利率相比普通可转债内嵌认股权经常被市场低估而言，可分离转债中的认股权证的市场价值能够得到更为充分的挖掘，因此其对应的公司债券的利率一般低于普通可转债。

认股方式行使认股权时，可分离转债的投资人必须再缴股款，而普通可转债则不需要。可分离转债一般没有任何条款强制认股权证持有人行使其权利，普通可转债可采用赎回条款迫使持有人行使其转换权。

认股权的存续期

普通可转债的转股期限与普通可转债本身的存续期重合，但可分离转债中的认股权证与普通债券的存续期可以不同，只要不低于六个月且不超过债券期限即可。对财务结构的影响不同

普通可转债在转股期逐步转股将缓慢降低资产负债率；可分离债集中行权将在较短时间内增加公司股东权益，降低负债率。

第二部分可转换债券与其他融资方式的比较

一、A股市场再融资方式概览

二、

可转换债券融资优势三、普通可转债与可分离交易转债融资优势A股市场再融资方式概览配股公开发行非公开发行普通可转债分离交易可转债公司债券发行对象公司原股东社会公众不超过十名特定投资者社会公众社会公众社会公众发行方式原股东配售公开发行非公开发行公开发行公开发行公开发行融资规模不超过原有股份的30％无限制

无限制发行后债券余额不超过最近一期净资产的40%发行后债券余额不超过最近一期净资产的40%；权证融资不超债券发行后债券余额不超过最近一期净资产的40%发行价格（行权价格）按发行前市价打折，定价灵活不低于刊登招股说明书前20日均价与前1日均价的低值不低于定价基准日前20日均价的90%转股价格不低于刊登招股说明书前20日均价与前1日均价的高值债券利率低行权价格不低于刊登招股说明书前20日均价与前1日均价的高值债券利率低按面值发行债券利率高于转债和可分离债对企业财务结构的影响降低资产负债率降低资产负债率降低资产负债率发行提升资产负债率，但转股会逐渐降低负债率发行提升资产负债率，但行权适当降低负债率提升资产负债率A股市场再融资方式概览配股公开发行非公开发行普通可转债分离交易可转债公司债券基本条件3年连续盈利3年连续盈利3年加权平均ROE(净资产收益率)高于6%无明确财务要求3年连续盈利3年加权平均ROE高于6%利息偿付能3年连续盈利净资产不低于15亿元利息偿付能力净资产不低于3000万元利息偿付能力适用公司负债率高成长性好负债率高成长性好负债率高成长性好负债率不高经营稳定规模要求不高负债率不高现金流好规模要求不高负债率不高现金流好规模要求不高分红要求近3年现金分配不少于年均净利润30%近3年现金分配不少于年均净利润30%无近3年现金分配不少于年均净利润30%近3年现金分配不少于年均净利润30%近3年现金分配不少于年均净利润30%发行时机灵活选择股价连续上升期定价与发行间隔时间长相对难控制灵活，选择股价平稳阶段灵活，选择股价平稳阶段灵活，受股价影响较小融资方式选择的决策框架融资成本低由于可转债是普通债券与认股权的结合，其价值包含债券价值和期权价值，因而理论上债券的票面利率比普通债券要低，尤其可分离交易转债，优势更为明显。2009年发行的普通可转债的利率平均水平为1.47%；可分离交易可转债的利率水平为0.8%，都远低于同期银行贷款基准利率5.94%，也远低于同期普通债券利率。另外，可转债的债务利息具有“税盾”作用，企业实际负担的利率将更低，这使发行可转债筹资的资金成本也要低于发行股票筹资的资金成本，从而减轻了公司财务负担。可转换债券融资优势增强公司用资灵活性

新出台的《公司债券发行试点办法》对公司发行债券所筹资金的用途没有做限制性规定。第十三条规定：发行公司债券募集的资金只要符合股东会或股东大会核准的用途且符合国家产业政策即可。比上市公司其他债务而言，在用资自由度上宽松了很多。公司破产时，债务清偿顺序依次为银贷、其他债务、可转换债券。发行可转债并不会影响公司偿还其他债务能力。可转债的投资者是公司的潜在股东，购买债券期待更多的是公司股价上扬，与公司利益基本一致，愿意接受约束性条款较少的债务契约。这几方面综合在一起，使发行可转债的上市公司对资金运用具有更大灵活性。

可转换债券融资优势转股前后形成不同资本结构，企业可灵活调整战略规划可转债转为股票前是作为负债存在的，公司的资本结构是一种状态；转股后，这些债务全部转变为公司权益资本，公司资本结构变化，权益比重增加，负债比重降低，公司规模和实力增强，为后续筹资创造了良好条件。资本结构是公司管理的核心内容，影响企业的价值创造功能。而可转债发行成功就可让企业轻松实现两种资本结构的转化，对于那些资本结构有明确目标规划的公司而言，发行可转债有计划地调整公司结构是非常高超的管理技巧。普通可转换债券融资优势可分离交易转债融资优势融资规模大融资规模高于一般债券工具，债券发行和权证行权均为发行人带来募集资金，能够满足较大规模的资金需求。一次审批、两次融资通过发行可分离转债，发行人能够以较低的成本实现一次审批两次融资。在债券融资部分完成后，如果公司投资项目与经营业绩得到市场认可，那么债券所附的认股权证将被行权，公司可以轻松实现二次融资。审批速度快作为兼具债性和股性的创新金融产品，中国证监会目前大力鼓励可分离转债产品的发行。相对于其他再融资方式，中国证监会在审核可分离转债时给予诸多便利，审批速度相对较快。可分离交易转债融资优势产品设计灵活、无最长期限限制可分离转债在存续期限、权证条款等方面受限较少，产品设计比较灵活。与传统可债相比，可分离转债无最长存续期限限制。另外，发行人可对权证行权价格、行权期间或行权日、行权比例等要素进行灵活设计，以满足自身融资需求。可分离交易转债所附权证深受市场追捧由于可分离交易转债附认股权证，在国内权证市场异常火爆的情况下，深受市场追捧，并为投资者热烈欢迎，因此发行难度低，融资效率高。向市场传递积极信号可分离交易转债的发行人只有通过提升业绩促进股价走强，才能获得更多的再融资。因此，作为一种序贯融资的产品，发行人向市场传递的是自身作为一个高质量或成长性较好公司的信号。

三、可转换债券的法律依据

具备健全的法人治理结构公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

盈利能力具有可持续性最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；净资产规模15亿元以上。经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。财务状况良好财务标准普通可转债最近三个会计年度加权平均