股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文

股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文第第页股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文股权转让协议的起草除了合同必备条款如标的、价款及其支付方式、违约责任、争议解决方式、权利与义务等条款外，股权转让协议有如下特别之处:(一)陈述与保证1.关于转让人出资到位的陈述与保证。因为按照公司法规定，若转让人存在未履行出资义务、未完全履行出资义务或者抽逃出资的情况下，如果受让人知道或应当知道，受让人要在出资不足的范围内与转让人承担连带责任。2.如果转让人为发起人、董监高人员，须要求对方对其限制转让的情形作出陈述与保证。3.关于股权的完整性与有效性的陈述与保证。拟出让的股权是转让方合法取得的完整权利，股权上没有设定任何担保(质押)或其他权利负担。4.为防止出现无权处分的情况，如夫妻共有，可单独列明“若因第三人主张权利导致受让人合同目的无法实现，转让人应赔偿由此给受让人带来的损失。损失标准无法计算的，以转让款的百分之___作为计算标准。”(二)股权转让期间的红利分配条款。(三)优先购买权条款。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第1页。(四)股权内部登记条款。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指:公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。要求公司在股权转让协议上加盖公章，可以作为防范措施。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第1页。(五)报批义务条款。在有限公司，股权转让的直接后果是导致公司股东的变更和章程的修改;在股份公司，若因股权转让导致董事、监事、经理人员的变动或章程修改，都会涉及工商行政管理机关的变更登记程序。如果涉及国有股权转让或外资企业股权转让，须履行行政机关审批程序(六)风险转移与追偿公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让___利义务转移的标准。比如:以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力。(七)股权转让协议的司法管辖股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第2页。新修改的《民事诉讼法》已经将公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，确定为由公司住所地人民法院专属管辖。股权转让协议作为合同，依《民事诉讼法》第二十三条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。但是，股权作为一种权利，而非实物，合同履行地的确定往往比较困难。鉴于该法第三十四条允许合同双方可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。此即约定管辖的规定。因此，建议在股权转让协议中列明管辖法院。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第2页。股权转让协议税务承诺书范文1、自《股权转让协议》签订之日起，本人所持有的___%股权及相应的股东权利全部由受让人___、___实际享有，与本人无任何关系，在完成股权变更登记之前仅系本人代为持有;2、自《股权转让协议》签订之日起至晟世___完成股权变更登记之日止，本人仅为晟世___不持股、不享受股东权利也不履行股东义务的挂名股东。3、在代持股期间，本人个人对外债务由本人自行承担，与本人代持的股权无关;本人若因意外亡故，代持股份___被继承的遗产。4、若___公司要求本人将上述股份对外转让的，本人将无条件按___公司要求的条件及指定的受让人办理相应的股权转让事宜。5、在___、___及___公司需办理股权变更登记等相应事项时，应予以无条件的积极配合及协助。本承诺书一式四份，___公司、承诺人、___、___各一份。承诺人:___年月日股权转让税务承诺书篇二本公司___科技有限公司经___年第二次股东会决议一致通过，全体股东同意转让公司全部股权，并作出如下承诺:用作转让的公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形:(1)已被依法冻结;(2)已被设立质权;(3)用于转让的公司有遗留债权债务;股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第3页。(4)股权公司章程约定不得转让;股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第3页。(5)国家发改委节能服务公司第四批备案资质已吊销;(6)法律、行政法规或者___决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;(7)法律、行政法规或者___决定规定不得转让的其他情形;(8)同意以不低于人民币___万元转让公司全部股权。(9)同意___(___号码:___)作为本次股权转让中间方;(10)同意股权转受让款项通过中间方代收代付。股东代表签字(股东授权委托人):___年___月___日股权转让税务承诺书篇三转让方:(公司)(以下简称甲方)地址:法定代表人:职务:委托代理人;职务:受让方:(公司)(以下简称乙方)地址:法定代表人:职务:委托代理人:职务:公司(以下简称合营公司)于年月日在芜湖市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《___公司法》和《___合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议:一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第4页。1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第4页。万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担:1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例___合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任:1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除:股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第5页。甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经___市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第5页。六、有关费用的负担:在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由承担。七、争议解决方式:因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”):□向芜湖___申请仲裁;□提交中国国际经济贸易___;□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件:本协议书经甲乙双方签字、盖章并经芜湖市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、芜湖市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方:受让方:年月日于芜湖市(备注:1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第6页。股权转让协议书股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第6页。(参考格式，适用于有限责任公司)转让方:(以下简称甲方)住址:___号码:联系电话:受让方:(以下简称乙方)住址:___号码:联系电话:股权转让税务承诺书篇四中国农工民-主党宁波市委员会:贵会“关于请市___提供相关数据__函”收悉。结合工作实际，现函复如下:根据税收管辖职能，对国税部门而言，股权转让主要涉及到企业所得税政策及管理。目前企业所得税在股权转让方面的现行政策主要有《财政部国家税务总__关于企业重组业务企业所得税处理若干问题___》(财税[___]___号)和《国家税务总__关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务___公告___年第___号)等文件，具体政策规定如下:1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2、企业股权收购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第7页。3、企业股权收购交易的一般性税务处理:被收购企业股东应以公允价值为基础确认股权转让所得或损失;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变;收购方取得股权的计税基础应也以公允价值为基础确定。股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第7页。企业应准备当事各方所签订的股权收购业务合同或协议以及相关股权公允价值的合法证据，以备税务机关检查。4、企业股权收购交易中股权支付部分的特殊性税务处理:被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。5、企业股权收购适用特殊性税务处理规定的具体条件:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的___%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的___%。(3)企业重组后的连续___个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续___个月内，不得转让所取得的股权。6、企业股权收购适用特殊性税务处理规定应准备以下资料:(1)当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的;(2)双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;(3)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第8页。(4)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及___个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;股权转让协议的起草与股权转让协议税务承诺书范文全文共10页，当前为第8页。(5)工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;(6)税务机关要求的其他材料。为此，根据以上规定，对所提出的问题作逐一回答。1、股权转让工商登记前，国税方面没有被要求提供完税凭证。目前工商局与国税局已实现信息交流，但运行机制有待进一步完善，合作机制有待进一步加强。2、股权转让中所得税是涉及到的主要税种之一。3、如果涉及土地升值，在股权转让中可能体现所得税，同时也可能涉及到土地增值税。目前土地增值税是由地税管辖。4、股权转让过程中，一般不存在免缴和缓缴税款。5、对于关联企业，或者是集团公司内部的子公司之间股权结构调整或股权转让，应按独立交易原则来确定交易价格。根据转让股权的主体确认计征税款的税种，即计征企业所得税或个人所得税，按章缴纳税款。6、股权转让征税依据应是公允价值(一般通过评估)。7、中介评估报告是国税部门计征税款的重要参考依据，评估机构由当事人自行选定;对交易价格不合理的，税务部门按照税法规定有权进行调整。8、股权转让政策没有