股权转让协议版

股权转让协议甲方：乙方：鉴于：企业（央企）将与收购乙方企业，乙方企业为扩展企业经营范围到达与央企的混合并改的目的，甲、乙双方根据有关法律之规定，经充足协商，就甲方将其持有的顺平县聚正天然气经营有限责任企业（如下简称“聚正企业”）的股权转让给乙方之事宜，到达一致意见，，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，详细约定如下：定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的聚正企业__________股份的行为。“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所波及的所有主管部门。“协议签订日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签订、盖章的日期。“协议生效日”，是指本协议签订后，并且甲乙双方会同聚正企业获得有关主管部门同意本次股权转让的所有的必备合法有效文献之日。“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向顺平县工商局办理变更登记之日。“交易完毕日”为本协议规定的交易条件所有实现以及在所有股权转让价款支付到监管账户后第5个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即月日。“有关期间”是指协议签订日至转让生效日的期间。“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。转让标的2.1聚正企业是于12月24日经国家工商行政管理局同意设置的股份有限企业，主营管道燃气（天燃气）经营等业务，其中燃气经营许可证有效期自4月16日至12月31日。截止月日，该企业总资产评估值为：，其中甲方持股%。2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“聚正企业”%的股份。2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的聚正企业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分派权、董事委派权、资产分派权等聚正企业企业章程和中国法律规定的企业股东应享有的一切权利。转让价款甲乙双方确认月日为本次股权转让定价的基准日。本次股权转让的价格为人民币：大写：。转让价款的支付4.1甲乙双方协商一致后，甲方可自行按照约定将有关款项支付乙方，或甲方委托其他企业向乙方支付该款项。甲方和乙方同意，上述转让款项将按照如下方式支付：乙方与意向收购企业（央企）到达一致，签订股权收购协议后20个工作日向乙方支付该款项。4.2乙方指定如下账户作为本次股权转让款的收款账户：户名：开户行：账号：股权过户在完毕本次转让所需在有关主管部门的所有申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到工商行政管理部门办理如下手续：5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文献并办理该股权转让过户的手续；5.1.2按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等有关费用；5.1.3在办理完毕上述所有手续后，乙方收到所辖工商行政管理部门开出的证明乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文献。甲方的履约义务6.1在本协议正式签订后的个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对聚正企业或其附属企业进行审慎调查。6.2甲方应当自甲乙双方正式签订本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6.3甲方承诺并促使完毕聚正企业董事的撤换工作，甲方应保证推荐乙方的董事候选人交由聚正企业股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签订之日起50日内完毕除工商行政管理部门之外本次转让所需在有关主管部门的所有申请和报批手续直至获得同意，获得对应批文并且办理有关公告手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同所辖工商管理部门办理股权过户手续。6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文献：6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关同意文献的副本。6.5.2甲方内部有权机构同意及同意本协议及本协议项下股权转让的决策/文献的副本。6.5.3聚正企业现行或变更后的同意证书的副本。6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的聚正企业现行或变更后的营业执照的副本。6.5.5由中华人民共和国住房和城镇建设部监制的天然气经营许可证或变更后的经营许可证的副本。6.6其他法定和约定的义务。乙方的履约义务乙方应提出切实可行的资产收购方案，该收购方案不得违反现行法律法规的规定。根据本协议的约定准时履行付款义务。全面履行作为本协议附件的有关协议。在甲方的协助下完毕聚正企业董事的撤换工作。其他法定和约定的义务。甲方的承诺及保证8.1一般规定8.1.1甲方所述各项申明、承诺及保证均属真实、精确、完整、充足、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关聚正企业及其附属企业的资料，包括但不限于聚正企业及其附属企业的截至于月日的财务报表、聚正企业使用劳务人员的协作协议、甲方对聚正企业及其附属企业债权债务的申明及乙方对甲方处理前述债权债务的承认文书、聚正企业对外担保、抵押状况明细表、甲方及其关联企业对聚正企业的担保、抵押状况明细表、聚正企业的在册职工的基本状况、社会保险执行状况、聚正企业的房屋、土地状况的状况阐明。8.1.2甲方是拥有完全权利能力及行为能力签订本协议，并按本协议行使权利及履行义务。8.1.3甲方已经获得签订本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及同意本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完毕日获得中国法律规定的所有有关主管部门同意。8.1.4甲方签订和履行本协议以及完毕本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方合法成立及依法存续所根据的任何文献或甲方的章程性文献；（c）甲方作为签约方的任何文献或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文献或协议；(d)聚正企业及其附属企业的股东协议（若合用）及章程；或（e）对聚正企业及其附属企业或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其他文献。8.1.5为使：甲方可以合法签订本协议，及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任可以合法、有效及可以向甲方强制执行；及本协议可以在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适使用方法律需要采用的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签订当日或之前作出、遵守及履行。8.2甲方保证8.2.1甲方应保证其在乙方委托的中介机构对聚正企业或其附属企业进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。8.2.2至交易完毕日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；8.3股权8.3.1所转让的股权是甲方合法获得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的聚正企业的股权作出过冻结的或严禁转让的裁定或者决定。8.4未分派利润8.4.1自协议签订日至转让生效日的有关期间，聚正企业的未分派利润暂不分红。在转让生效后来，该转让股权项下的所有权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。8.5诉讼及其他程序8.5.1除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，聚正企业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或也许发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致如下后果：(a)制止本协议规定的股权转让的完毕，(b)使本协议规定的任何股权转让在完毕后被撤销，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的成果而应当享有的所有有关权利或能力产生任何重大不利影响。8.6债务承担8.6.1除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对聚正企业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的的股权比例继续对聚正企业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或也许存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关聚正企业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关聚正企业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实行执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与聚正企业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对聚正企业发售的任何产品或提供的服务的任何索赔祈求。如因任何第三方就上述任何一项提出的祈求而产生，或与该等祈求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而赔偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的寄存在监管帐户中的转让价款中扣除对应的上述赔偿额。8.7账目8.7.1聚正企业及其附属企业的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及通例、企业法及其他适使用方法规编制，在各方面均精确，并且真实和公正及全面的地反应聚正企业及其附属企业截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。8.7.2聚正企业及其附属企业的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适使用方法例的规定并不受任何不寻常或非常常项目的影响，已对的列明聚正企业及其附属企业的资产状况，并就聚正企业及其附属企业截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反应。8.7.3除已经在有关账目中做出明确阐明外，甲方放弃对聚正企业及附属企业已经存在或也许存在的任何形式的追偿权。8.7.4自基准日以来，聚正企业及其附属企业在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。8.8账面应收账8.8.1聚正企业及其附属企业之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何合计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。8.9资金承诺8.9.1除账目所披露者外，聚正企业及其附属企业并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，聚正企业及其附属企业并没有签订或同意签订任何资金承诺。8.10银行借款8.10.1截至本协议签订日，聚正企业及其附属企业对外欠付合计人民币_________元的银行借款尚未偿还，若有，甲方保证为借入上述款项而签订的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完毕日前偿还所有债务或完毕该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，聚正企业及其附属企业并没有其他银行借款。8.11借贷资本及担保8.11.1除已由甲方向乙方提供的资料外，聚正企业及其附属企业并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不管是现时或未来的)。甲方保证为借入上述款项而签订的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。8.12融资及信贷的延续8.12.1如上文第条款款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：a.甲方向乙方提供该等协议或安排的所有详情，以及所有有关文献，并保证该等文献的真实性及精确性；b.没有任何条款被抵触或违反；c.未曾出现或被威胁采用任何强制执行产权承担的行动；d.其条款及条件未曾被修改；e.甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；8.13债务除已由甲方向乙方披露者外，聚正企业及其附属企业再没有其他流动债务(不管任何种类)。聚正企业及其附属企业在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。8.14雇用事项聚正企业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且聚正企业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。不存在向聚正企业各自的任何高级职工或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。8.15退休计划除中国有关法律和法规的规定之外，聚正企业无需向其任何董事或高级职工或他们的任何配偶或其他家庭组员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下一般提供的任何其他福利)。8.16债务承担基准日后来至本协议签订日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签订日至交易完毕日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须获得乙方的事先同意。8.17业务8.17.1聚正企业及其附属企业是依中国法律注册成立并合法存续的有限企业。聚正企业及其附属企业已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和同意，并且上述一切许可、授权、同意和同意均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应当解除、取消或撤销它们任何之一。8.17.2聚正企业及其附属企业无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时合用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文献继续经营业务。8.17.3聚正企业及其附属企业均没有进行清算，亦没有采用任何环节进行清算；没有任何祈求聚正企业或附属企业进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对聚正企业或附属企业进行清算的申请的根据，亦没有任何人士就聚正企业或附属企业进行清算提出申请。8.17.4除已披露者外，聚正企业及其附属企业没有从事或参与使聚正企业及其附属企业目前或未来有也许遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响聚正企业及附属企业经营的法律或行政惩罚的任何违反中国法律、法规的行为。8.18重大协议除了已由甲方向乙方提供的资料以外，聚正企业及其附属企业不是任何可对其业务、利润或资产构成或相称也许构成重大影响(不管与否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面)的协议、安排或义务的一方，也没有签订如下协议、安排或义务：a.并非在平常业务过程中签订的协议、安排或义务；b.在签订之日起六个月内不能按其条款履行的协议、安排或义务；c.完毕履行后预期将导致聚正企业及其附属企业产生损失的协议、安排或义务；d.责任繁苛或聚正企业及其附属企业不能在防止产生不妥或不寻常开支的状况下准时完毕或履行的协议、安排或义务。8.19知识产权聚正企业及其附属企业的活动(或任何被许可人根据聚正企业及其附属企业授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何聚正企业及其附属企业以外他方的知识产权，及亦无任何人士对聚正企业及其任何附属企业或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。8.20税务8.20.1报税表聚正企业及其附属企业应作出或提交的所有必需资料、告知、账目、报表、汇报、计算表及申报表，已经合适地及正式由聚正企业及其附属企业呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、告知、计算表及申报表均属真实和精确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应当已由聚正企业及其附属企业为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按合适基准进行，并为近来期及对的无误，而其中并无成为或也许成为与税务当局的任何争议事项。8.20.2纳税责任聚正企业及其附属企业有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，聚正企业及其附属企业已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。聚正企业及其附属企业已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。聚正企业及其附属企业未作出任何行为可导致更改、损害或干预聚正企业及其附属企业曾与任何税务当局到达的任何安排或协议。聚正企业及其附属企业并未签订或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其重要目的或其中一项重要目的是为了逃避或递延或减少聚正企业及其附属企业的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。8.21物业8.21.1业权聚正企业及其附属企业拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由聚正企业及其附属企业持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文献均由聚正企业及其附属企业持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供应乙方。聚正企业及其附属企业是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可发售、转让、出租或抵押的业权。8.21.2产权承担除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由聚正企业及其附属企业持有的物业均不附带任何产权承担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设置上述产权承担的协议或承诺。各项由聚正企业及其附属企业持有的物业均不受制于任何聚正企业及其附属企业以外他方的权利，包括(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。8.21.3告知、命令及计划由甲方及聚正企业及其附属企业并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出任何可对聚正企业及其附属企业持有的物业导致影响的告知或命令。除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由聚正企业及其附属企业持有的物业导致不利影响的计划，包括(但不限于)波及强制收购或公路建设工程的计划。8.21.4维修每项由聚正企业及其附属企业持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处在良好及充足维修的状况，因此该等物业实质上合合用于既有用途。8.21.5租赁在聚正企业及其附属企业据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已获得。乙方的承诺及保证乙方为合法成立且有效存续的企业法人；乙方已经获得签订本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50％；签订和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突；乙方已认知聚正企业的企业章程及已公告的聚正企业的企业信息，乙方承诺其在股权转让获得同意后遵守企业章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。费用及处理由于签订以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。保密和信息披露本协议任何一方在未得到另一方书面容许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘任之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不合用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)规定的披露。协议的变更和解除12.1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文献应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予同意而无法生效的，双方互不承担法律责任。12.2如有下述情形之一，则甲方有权书面告知乙方,经乙方书面同意后，双方协商可解除本协议，各方都无需向对方承担违约责任或损害赔偿责任：a.甲、乙双方协议签订后，经乙方书面同意并明确表达放弃该股权收购后，甲、乙可协商解除协议；b.协议签订后，因国家法律、政策调整或其他客观原因导致本协议已经无法履行或继续履行严重显示公平时，甲乙双方可协商解除本协议；c.本协议签订后，履行过程中，若有其他第三方向甲方提出收购，甲方经乙方书面同意后，可与该第三方洽谈接触，若乙方放弃收购，甲乙双方可协商解除协议。12.3任何一方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方根据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。不可抗力13.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法防止或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非经典性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法防止或克服的情形，包括一般国际商业通例公认为不可抗力的事件。13.2一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中断履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即告知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文献，否则不应被视为存在不可抗力事件。13.3如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商寻求合理公正的处理，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所导致的不良后果。13.4如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。13.5如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的所有或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议告知，本协议自告知收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担二分之一，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，规定对方支付其应承担的二分之一。13.6若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其二分之一的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。违约责任14.1除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、申明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支规定不履行方或违约方作出赔偿。14.2乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理：a.乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期付款违约金，本协议继续履行；b.乙方超过约定付款日10日不付款的，甲方有权书面告知乙方单方解除本协议，乙方承担转让价款10%的惩罚性违约金；c.此外，乙方未能履行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的重要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，根据前述14.2.2款处理。14.3甲方违反本协议之规定，按如下约定处