新三板尽职调查清单

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商

尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件A章公司基本情况调查（资料收集人： ）1； 11-2 历史沿革情况i1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告11-2-4L ..一・.二公司历次获得的荣誉证书卜・・—・・„—™…，・1一・・一一_・・一・一1用1-3-14 j股东的出资情况公司设立时各发起人资料I 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历） 、公司设立当年的营业执照1-3-3-21各股东在公司设立当年财务报告1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的 ’三会”决议等内部决策文件（如需）i1-4-2公司审议重大股权变动的 三会”决议等1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4।重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1"■ T审计报告（如需）1-4-4-2评估报告（如需）

1-4-4-3验资报告（如需）11-4-5r 国有资产评估核准或备案文件（如有）、「 F1 11-4-6।国有股权管理文件（如有）L・・„! r・■„- 1;1ii1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1।1ii1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1；[：।।। 1 - 1 1-4-9 j重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 if |1!II1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明1 I 1-4-11 ;重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明iii：H[ ]।1-5 ---重大重组情况11:1i1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表！1 1:111-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、况发起人主要情j:iii11-6-1।公司控股股东（第一图及组织结构说明置）大股东）及实际控制人的股权结构（包括参控股子公司、职能部门设i1:11।1-6-2i控股股东（第一大股东）及实际控制人、股东资料：发起人及主要[1:1i1-6-2-11营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）।i1 111-6-2-2ii公司章程!I1-6-2-3最『年及一期的财务报告及审计报告1I1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构j；1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）；।ii1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持 _ ：1

L有的公司股份重天权属纠纷情况…1-6-2-71第f股东和实际控制人未来潜在变动的计划11；।1-6-3■各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1।：i■।iT... 1公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的1-6-4i说明ni1111-6-51控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件i1;1：1-6-6所有股东之间是否存在美联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议111-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）■111-6-8।直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）i!i：।■।1-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同i1；ii：i1-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明।■।： r1-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告■111-7 一 公司控、参股子公司的情况:11।1-7-11公司的组织结构图（包括设立的职能部门）ir1-7-2 公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明1；1-7-3 Ti " "" - - -- - --H公司控、参股子公司相关资料L. 1i1-7-3-1营业执照11-7-3-2।公司章程1；11-7-3-3ii最『年及一期的财务报告及审计报告（如有）i1S■1-7-4公司控股子公司历史沿革情况说明1:11-7-5公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告\

1-7-61-8公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1- „ _t员工情况i■।„- j\1-8-1।关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明iii；11-8-2। 」公司人力资源管理制度、劳动保护制度।1।1-8-3当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明I।：|।1-8-4劳动合同样本1■1：11-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证；11-8-6公司员工名册、工资表（ 2013、2014年工资表），平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明iii：।11-8-7।1-91-9-1资产权属情况房屋所有权证ii■i:111-9-2土地使用权证।।1-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明।1-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明i：।：1-9-5房产、主要设备等资产的占有与使用情况■।i1-9-6।房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件i1-9-71-9-8如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况无形资产的相关许可文件1i।■1-9-9公司许可或被许可使用资产的合同文件i：1-9-10公司拥有的特许经营权的法律文件i1：i■i1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明11

1-10公司独立性情况i■।r i1-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与公司从事的主要业务与拥启的资产情况r 1;[|:111-10-21公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用的情况，有关解决措施和效果的说明IISi11：1-10-3控股股东、实际控制人与公司财务部门的设置以及独立运作情况i11-10-4公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司的财务管理制度、人员设置情况：1■I।1-10-5财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明■I।।i11-10-6L . .j控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及各自运作情况\11-10-7控股胶东、安面控制人马公司的基天银行顺户并设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 \!)1：1r1-10-8公司关于机构独立情况的说明（公司的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经营、合署办公的情形、是否完全拥启机构设置自主权）；।：।ii：I1-10-91公司董事、监事、高级管理人员在公司以外其他单位兼职、领薪情况的说明\■1：1-10-10公司内部各机构的规章制度11-11商业信用情况：1I1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1;;II1-11-2n工商‘、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）11[|1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1ii；1-11-4主要银行给予公司的授信额度、银行贷款合同、主要银行信用评级情况、贷款卡以及公司获得的主要荣誉和奖励1；।1i第二章业务与技术调查］（资料收集人： ）>

2-2采购情况i2-2-1采购模式与采购流程的说明।2-2-2।2-2-32-2-4报告期主要供应商’（至少前10名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明i2-2-5与主要供应商’（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）12-2-6公司关于采购来源以及价格稳定性的说明、采购价格波动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性的说明2-2-7供应商管理办法、与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况I2-2-8行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结算方式的说明।2-2-9公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同।■।i2-2-10高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明।i2-2-11n।供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析!1;i112-2-122-2-12-112-2-12-2主要供应商的工商档案I2-2-12-31；2-2-12-4i- r2-3生产情况!।i1 2-3-1主要产品或服务的用途 i

2-3-2i■।2-3-311行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明 j2-3-4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明1।■I।2-3-52-3-6j„■ i■।!■II[|u>! 12-3-7房屋、土地、设备租赁合同 j1a12-3-8如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况ii：i — 12-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定卜・・・ ।：ii：।2-3-10无形资产的相关许可文件i।「 I 2-3-11 |公司许可或被许可使用资产的合同文件।i1：2-3-12 ;公司拥有的特许经营权的法律文件11；II12-3-13J境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明12-3-14质量控制制度文件j2-3-1511公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明ii|i2-3-16।报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度1：i2-3-17质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件!i\：।2-3-18公司轶得的相关奖项।2-3-191安全生产管理制度!।；ii! 2-3-201公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料।：।12-3-21安全生产监督管理部门出具的报告期内公司尢重大安全生产事故的证明文件।；ii：i\।2-3-22生产工2是否符合环境保护相关法规的说明\i■i：12-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的一幽 i；i

2-3-24环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件2-4销售情况；2-4-1公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件aS；ia：iaI112-4-2权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）i'* ***F1i；i12-4-3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料：ii ■■■■,2-4-4报告期公司主要产品按区域分布的销售记录11i■n।।i：2-4-5行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明:।i2-4-6।报告期对主要客户（数量根据重要性原则判断）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况1■i!l1：i2-4-7；ii2-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）।1■2-4-9报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同i1;2-4-1011；2-4-11l：l:12-4-12u।।r .32-4-1311- ■ - H主要客户相关问核底稿[|!। i।12-4-13-1各年度主要客户名单、销售产品、金额情况，客户构成分析表（见附件1-表1）i।iii2-4-13-2主要客户的工商档案、关系说明11|q 2-5核心技术人员、技术与研发情况i；;in2-5-1i：I■I।；2-5-1-1i2-5-1-21I1；i:i

2-5-1-3i2-5-2技术许可协议、技术合作协议1.2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4।与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议、劳动合同书2-5-5公司取得的主要研发成果2-5-6公司主要的在研项目及研发目标\| 2-5-7 '报告期研发费用投入及明细情况的说明2-5-81:2-5-9相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系公司主要核心技术来源的说明II12-5-10高新技术企业证书及全套申请文件第三章同业竞争与关联交易调查］（资料收集人： ）3-2关联方及关联交易情况13-2-1主要关联方清单及资料।3-2-1-1।li实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员清单I13-2-1-2主要关联方的工商登记资料（或身份证明文件） ，审计报告或财务报告[| T3-2-2一'・・'・ '...- --- .......h关联交易管理制度3-2-3与关联交易相关的会议资料3-2-4关联交易协议3-2-5公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明3-2-63-2-7与关联交易相关的独立董事意见关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响II

3-2-8报告期各年度关联交易相关的应收、应付款项发生额、 j !余额及占公司应收、应付款项的比例 \3-2-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明i1 3-2-10।持续性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响i!i3-2-111;持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、合理的情况说明3-2-12।与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-2-13公司关于减少关联交易的措施说明1।3-2-143-2-15公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如有）■3-2-16参控股公司的其他股东背景、入股原因、工商档案।।!1\3-2-173-2-17-113-2-17-213-2-181 1第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 1（资料收集人： ）4-1任职及任职资格ii4-1-1i„臼与任职情况及资格右关的三会文件 14-1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明：।4-1-3董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格的说明『 "11:11 1i4-1-4监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4-2简历及操守1II4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历；1;i14-2-2公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是合存在违规行为的说明i

4-2-3公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况i4-3胜任能力和勤勉尽责11.4—3—1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况；।：14-3-2।董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录i|।■4-4薪酬及兼职情况14-4-1与薪酬情况相关的三会文件1।4-4-2关于是否存在兼职情况的说明!!14-4-3从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明।■।-4-5报告期内变动情况।!!；1r4-5-1报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明i；I।4-5-2与上述人员变动相关的三会文件i।：।i4-6持股及其他对外投资等情况1■：|i4-6-11 !董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其 j 1他对外投资情况发出的声明文件14-6-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及声明文件।：।■।i4-6-3।董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件i\；14-6-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声明及相关资料4-6-5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺第五章组织机构与内部控制调查1（资料收集人： ） i1—5-11-------_-----------——---——---公司章程及其规范运行情况11：15-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工一3331登记的资H

5-1-2公司就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明确的书面声明1■15-2组织结构和三会运作情况i5-2-1L t组织结构及关于部门职能描述的文件 _ _ _ 5-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料1；115-2-3I-历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等iii■।। i5-2-4 ；董事会专门委员会的设立时间、委员构成、委员履历 -- .-15-2-5董事会专门委员会的历次会议文件一 'F1Ili15-2-6公司总经理制度、人员构成及履历!1A5-2-7总经理会议的历次会议文件1:1；5-35-3-115-3-2i；ii;iII5-3-315-3-4i।।■ii5-4L—・・一・一一一・一一・一一・一一一・一一一・内部控制环境L ・・ ■■■■"]।ii5-4-1有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录i—…・・一一一j■।：।：।।5-4-2各项业务及管理规章制度1：5-4-3公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情况、与实际控制人关系的说明：।■।:■5-5 业务控制1■15-5-1公司关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定 ・・一・・1;!i：15-5-2公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）!1:1;15-61 1--- ■।；ii

5-6-15-6-2■ 11 11 15-7£■会计管理控制i571会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人 ： ！员培训制度等） :5-8内部控制的监督:1I5-8-15-8-215-8-35-8-4■5-8-4 \15-8-515-8-6।।5-8-7■5-9股东资金占用情况i15-9-15-9-2公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证l：1।1।Ii5-9-3公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况1；! 'i」5-10内控制度运行情况i厂 5-10-1采购循环相关内控■|।5-10-1-1采购相关内控制度1!15-10-1-2采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、仓库收发记录、商业票据、款项支付等相关凭证!।5-10-1-3成本构成分析表、投入产出分析表ii

5-10-1-4主要派遣人员人工工资分析表、主要能源消耗分析统计表5-10-2i销售循环相关内控5-10-2-1销售相关内控制度5-10-2-2销售记录相关原始凭证5-10-2-3收入确认凭证、主营业务收入月度分析表、主营业务收入、成本、毛利月度分析表5-10-2-45-10-2-55-10-2-65-10-3资金循环相关内控L 15-10-3-1"■ "■ "■ "■ -----7资金管理相关内控制度，资金管理制度|_ 5-10-3-2।银行账户清单、银行日记账、银行流水、银行对账单5-10-3-3资金授权、批准、审验、责任追究等相关文件5-10-4T现金交易5-10-4-1公司现金交易相关管理制度、审批权限、相关人员的配备及权限设置、支付流程5-10-4-21现金交易总量、频次、占比、成因、坐支情况等说明，现金退回情况统计E5-10-4-3 |现金交易的相关原始凭证或自制凭证、入账情况 5-10-4-4现金收入的缴存凭证，对应的合同或订单、出库单5-10-4-5现金支出的支取凭证，对应的采购合同或订单、入库单5-10-4-6 1现金大额交易清单5-10-4-7现金日记账、现金收支统计表、现金内控测试表।5-10-4-8大额现金交易与银行流水核对清单5-10-4-9现金交易规范措施第六章财务与会计调查（资料收集人： ）

6-2宿关评估报告i■।6-2-11公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告।■।：।6-2-2।公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告1：6-2-3公司用资产对子公司出资的，相关资产评估报告16-2-4其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）1：!i|6-4营业收入及营业成本11：।।16-4-1列表显示报告期内公司收入的产品构成、地域构成a6-4-2公司主要服务报告期价格变动季节图p6-4-3公司报告期主要服务的销量变化季节图■16-4-4补贴收入的批复或相关证明文件■1i6-4-5j 金额较大的营业外收入明细表. 16-4-6对主要客户、供应商的函证文件i16-4-7।公司的成本核算制度i■।：6-4-8报告期主要服务的成本明细表、成本计算表11■s6-4-9।报告期主要产品的成本季节变动图1a：16-4-10成本明细账、生产记录、领料单1；I6-4-111尸 —, ' [应付I资明细账厂 "j1:1116-4-12派遣人员合同、档案（抽查广西移动公司 20名）ia：i6-4-13关联方在报告期成本费用明细is■1;16-7公司银行账户资料 16-7-1公司使用的银行账户（含个人账户） ，以及开户和销户的相关制度、开户销户情况i16-7-2公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）1

6-7-3大额、异常银行流水交易对象调查i■6-7-4大额、异常银行流水与相关交易凭证核对■1：6-7-5i：■i 丁 16-7-6 1期末金额重大的未达账项明细，原因分析i6-10重要的对外投资i।：6-10-1被投资公司相关资料i6-10-1-1营业执照J；16-10-1-2报告期审计报告（如有）及财务报告-i1；6-10-1-3投资协议1：i16-10-1-46-10-2报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告重大委托理财的相关合同i■।；।11 16-10-3重大项目的投资合同1■।\" 16-10-4公司内部关于对外投资的批准文件16-11固定资产!i： 6-11-1 6-11-2L 固定资产与在建工程明细表、抵押质押情况固定资产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核对表।■i 」1■:i：a:1।।6-11-3।।在建工程购建的实际投入明细、招标文件、采购合同及发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等■i1：6-11-4 j折旧明细表和减值准备明细表।；i6-12「 主要债务।6-12-1银行借款合同16-12-2委托贷款合同：

6-12-36-12-36-136-13-1■■■一・■6-13-26-13-36-13-4I6-13-5I■：・■■6-13-6|hn■■ ■■a-e■■hrv■ ■■a■!■■ ■■we■I6-146-14-16-126-12-16-12-26-12-3丁一・・一・—・ii6-12-46-156-15-16-15-26-166-176-186-19应付持公司5%及以上表决权股份的股东账款情况报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书■一■一■■公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函公司及各控股子公司的所有纳税凭证・一■!!十・*公司享有税收优惠的有关政府部门的批复・一*■■■・・・，・・・■■■，・■■报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件无形资产摊销及减值情况研